广西广播电视信息网络股份有限公司
会
议
材
料
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司股东大会议事规则》的议案 . 81
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会议事规则》的议案 .. 107
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司监事会议事规则》的议案 .. 136
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事工作制度》的议案 150
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司关联交易管理制度》的议案 166
会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》
的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，
未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。
三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。
五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本
次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。
六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，
请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方
可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长
不超过 5 分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司
聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会
议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
现场会议时间：2023 年 11 月 28 日上午 9:30；
网络投票时间：2023 年 11 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方
式
股权登记日：2023年11月21日
会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
规则》的议案
则》的议案
则》的议案
制度》的议案
制度》的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表现场投票表决
八、休会、工作人员统计现场表决结果
九、宣读现场表决结果
十、主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于修订《广西广播电视信息网络股份有
限公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市
公司独立董事管理办法》及公司第六届董事会、监事会换届
方案，结合公司经营管理的实际情况，拟对《广西广播电视
信息网络股份有限公司章程》中有关条款进行修订，具体修
订说明、修订内容及修订依据详见附件。
请各位股东审议。
附件：1.《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
修订说明
附件 1
修订前 修订后
第三条 公司于 2016 年 7 月 20 第三条 公司于 2016 年 7 月 20
日经中国证券监督管理委员会批 日经中国证券监督管理委员会（以下
准，首次向社会公众发行人民币普 简称“中国证监会”）批准，首次向社
通股 30,000 万股，于 2016 年 8 月 会公众发行人民币普通股 30,000 万
交易所上市。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部 司股份。但是，有下列情形之一的除
门规章和本章程的规定，收购公司 外：
的股份： ……
…… （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职 或者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公
的公司合并、分立决议持异议，要 司收购其股份；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买 的可转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十五条 公司收购公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交 或者法律、行政法规和中国证监会认
易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一
（三）中国证监会认可的其他 款第（三）项、第（五）项、第（六）
方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
修订前 修订后
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二
二十四条第（一）项至第（三）项 十四条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议。公司依照第二十四条 当经股东大会决议；公司因本章程第
规定收购公司股份后，属于第（一） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公
日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在 6 个月内转让或 者股东大会的授权，经三分之二以上
者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三） 公司依照本章程第二十四条第
项规定收购的本公司股份，将不超 一款规定收购本公司股份后，属于第
过本公司已发行股份总额的 5%； （一）项情形的，应当自收购之日起
用于收购的资金应当从公司的税后 十日内注销；属于第（二）项、第（四）
利润中支出；所收购的股份应当在 项情形的，应当在六个月内转让或者
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不得超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当在 1 年内
转让给职工。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以 级管理人员、持有公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的公司股票在 的股东，将其持有的公司股票在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
修订前 修订后
后 6 个月内又买入，由此所得收益 月内又买入，由此所得收益归公司所
归公司所有，公司董事会将收回其 有，公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因包销 但是，证券公司因包销购入售后剩余
购入售后剩余股票而持有 5%以上 股票而持有 5%以上股份的，卖出该
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 股票不受 6 个月时间限制。
间限制。 前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行的，股东有权要求董事会在 30 他具有股权性质的证券，包括其配
日内执行。公司董事会未在上述期 偶、父母、子女持有的及利用他人账
限内执行的，股东有权为了公司的 户持有的股票或者其他具有股权性
利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执
…… 行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
……
第四十二条 股东大会是公司 第四十二条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（二）选举和更换董事，决定 （二）选举和更换非由职工代表
有关董事的报酬和独立董事的津贴 担任的董事，决定有关董事的报酬和
事项； 独立董事的津贴事项；
…… ……
（十三）审议批准本章程第四 （十三）审议批准本章程第四十
十二条规定的担保事项； 三条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励和员工持
…… 股计划；
修订前 修订后
……
第四十三条 公司下列对外担 第四十三条 公司下列对外担保
保行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（八）法律、行政法规及《公 （八）法律、行政法规及本章程
司章程》规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 有下列情形之一 第 四 十 五 条 有 下 列情 形 之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者 12 人时； 规定人数或者董事会人数三分之二
…… 时；
……
第五十一条 监事会或股东决 第五十一条 监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面通 自行召集股东大会的，须书面通知董
知董事会，同时向中国证监会广西 事会，同时向上海证券交易所备案。
监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集 东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告时，
知及股东大会决议公告时，向中国 向上海证券交易所提交有关证明材
证监会广西监管局和上海证券交易 料。
所提交有关证明材料。
第七十六条 股东大会由董事 第七十六条 股东大会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同 职务时，由副董事长主持，副董事长
推举的副董事长主持，副董事长不 不能履行职务或者不履行职务时，由
能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事
半数以上董事共同推举的一名董事 主持。
主持。 ……
修订前 修订后
……
第八十七条 股东（包括股东代 第八十七条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。 表决权。
公司持有的公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者
权，且该部分股份不计入出席股东 利益的重大事项时，对中小投资者表
大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关 及时公开披露。
规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的公司股份没有表决
权。 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十一条 第九十一条
…… ……
修订前 修订后
（二）单独或合并持有公司已 （二）董事会、单独或合并持有
发行股份 3%以上的股东或监事会， 公司已发行股份 3%以上的股东，有
有权提出新的董事候选人的提案； 权提出新的董事候选人的提案；
…… ……
（二）单独或合并持有公司已 （二）监事会、单独或合并持有
发行股份 3%以上的股东或董事会， 公司已发行股份 3%以上的股东，有
有权提出新的监事候选人的提案； 权提出新的监事候选人的提案；
…… ……
出席股东大会的股东如对候选 出席股东大会的股东如对候选
人名单提案有异议的，可以按照本 人名单提案有异议的，可以按照本章
章程第五十三、五十四条的规定提 程第五十四、五十五条的规定提出新
出新的提案，由董事会按照本章程 的提案，由董事会按照本章程的规定
的规定决定是否提交股东大会审 决定是否提交股东大会审议。
议。 ……
……
第九十四条 股东大会审议提 第九十四条 股东大会审议提案
案时，不会能对提案进行修改，否 时，不会对提案进行修改，否则，有
则，有关变更应当被视为一个新的 关变更应当被视为一个新的提案，不
提案，不能在本次股东大会上进行 能在本次股东大会上进行表决。
表决。
第九十七条 股东大会对提案 第九十七条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股 加计票和监票。审议事项与股东有关
东有利害关系的，相关股东及代理 联关系的，相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第一百零六条 第一百零六条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，总计不得超过公 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
修订前 修订后
司董事总数的 1/2。 其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百一十六条 独立董事的 第一百一十六条 独立董事的任
任职条件、提名和选举程序、任期、 职条件、提名和选举程序、任期、辞
辞职及职权等有关事宜，按照法律、 职及职权等有关事宜，按照法律、行
行政法规、部门规章以及中国证监 政法规、部门规章以及中国证监会和
会发布的有关规定执行。 上海证券交易所发布的有关规定执
行。
第一百一十八条 董事会由 17 第一百一十八条 董事会由 9 名
名董事组成，设董事长 1 人，副董 董事组成，设董事长 1 人，副董事长
事长 4 人，独立董事 6 人。 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十九条 董事会行使 第一百一十九条 董事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部 （十七）法律、行政法规、部门
门规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略与投资、提名、
薪酬与考核、审计和风险管理 5 个专
门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中战略与投资委员会主任委员由董
事长担任；提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会中独立董事占多
数并担任召集人；审计委员会召集人
为会计专业人士；风险管理委员会主
修订前 修订后
任委员由董事长担任。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会对公 第一百二十二条 董事会对公司
司发生的交易：购买或出售资产（购 发生的交易：购买或出售资产（购买、
买、出售的资产不含购买原材料、 出售的资产不含购买原材料、燃料和
燃料和动力，以及出售产品、商品 动力，以及出售产品、商品等与日常
等与日常经营相关的资产，但资产 经营相关的资产，但资产置换中涉及
置换中涉及购买、出售此类资产的 购买、出售此类资产的仍包含在内）、
仍包含在内）、对外投资（含委托理 对外投资（含委托理财、委托贷款
财、委托贷款等）、提供财务资助、 等）、提供财务资助、提供担保（反
提供担保（反担保除外）、租入或租 担保除外）、租入或租出资产、签订
出资产、签订管理方面的合同（含 管理方面的合同（含委托经营、受托
委托经营、受托经营等）、赠与或受 经营等）、赠与或受赠资产、债权或
赠资产、债权或债务重组、研究与 债务重组、研究与开发项目的转移、
开发项目的转移、签订许可协议、 签订许可协议、向金融机构融资、放
向金融机构融资，在下列标准以下 弃权利（含放弃优先购买权、优先认
的有决策审批权限，在下列标准以 缴出资权等），在下列标准以下的有
上的必须提交股东大会审议（下述 决策审批权限，在下列标准以上的必
指标计算中涉及的数据如为负值， 须提交股东大会审议（下述指标计算
取其绝对值计算）： 中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（一）交易涉及的资产总额占 计算）：
公司最近一期经审计总资产的 30% （一）交易涉及的资产总额占公
以下； 司最近一期经审计总资产的 30%以
（二）交易标的（如股权）在 下；
最近一个会计年度相关的营业收入 （二）交易标的（如股权）涉及
占公司最近一个会计年度经审计营 的资产净额（同时存在账面值和评估
业收入的 30%以下，或绝对金额低 值的，以高者为准）占公司最近一期
修订前 修订后
于 3000 万元； 经审计净资产的 30%以下，或绝对金
（三）交易标的（如股权）在 额低于 5000 万元；
最近一个会计年度相关的净利润占 （三）交易标的（如股权）在最
公司最近一个会计年度经审计净利 近一个会计年度相关的营业收入占
润的 30%以下，或绝对金额低于 公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易的成交金额（含承 3000 万元；
担债务和费用）占公司最近一期经 （四）交易标的（如股权）在最
审计净资产的 30%以下，或绝对金 近一个会计年度相关的净利润占公
额低于 5000 万元（公司对外提供财 司最近一个会计年度经审计净利润
务资助除外）； 的 30%以下，或绝对金额低于 500 万
（五）交易产生的利润占公司 元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易的成交金额（含承担
元； 净资产的 30%以下，或绝对金额低于
（六）交易标的为股权，且购 5000 万元（公司对外提供财务资助除
买或出售该股权将导致公司合并报 外）；
表范围发生变更的，该股权对应公 （六）交易产生的利润占公司最
司的全部资产和主营业务收入视为 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
以上所述交易涉及的资产总额和与 30%以下，或绝对金额低于 500 万元；
交易标的相关的主营业务收入，数 交易标的为股权，且购买或出售
额低于上述标准的； 该股权将导致公司合并报表范围发
（七）公司发生的交易涉及“提 生变更的，该股权对应公司的全部资
供财务资助”、“提供担保”和“委托 产和主营业务收入视为以上所述交
理财”等事项时，应当以发生额作为 易涉及的资产总额和与交易标的相
计算标准，并按交易事项的类型在 关的主营业务收入，数额低于上述标
连续 12 月内累计计算，经累计计算 准的；
低于上述标准的；已经股东大会审 公司发生的交易涉及“提供财务
批通过的，不再纳入相关的累计计 资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
算范围； 项时，应当以发生额作为计算标准，
修订前 修订后
（八）公司在 12 个月内发生的 并按交易事项的类型在连续 12 月内
交易标的相关的同类交易，按照累 累计计算，经累计计算低于上述标准
计计算的，原则经累计计算低于上 的；已经股东大会审批通过的，不再
述标准的； 纳入相关的累计计算范围；
（九）公司与关联人 12 个月内 公司在 12 个月内发生的交易标
发生的累计的交易金额在 3000 万 的相关的同类交易，按照累计计算
元以下，或占公司最近一期经审计 的，原则经累计计算低于上述标准
净资产绝对值 5%以下的关联交易； 的；
（十）费用金额超出预算 30% 费用金额超出预算 30%以内（含
以内（含 30%）的单项费用支出。 30%）的单项费用支出。
…… 公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，必须提交公司董事
会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，应当按规
定披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。
……
第一百二十五条 公司副董事 第一百二十五条 公司副董事长
长协助董事长工作，董事长不能履 协助董事长工作，董事长不能履行职
修订前 修订后
行职务或者不履行职务的，由半数 务或者不履行职务的，由副董事长履
以上董事共同推举的副董事长履行 行职务；副董事长不能履行职务或者
职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同
不履行职务的，由半数以上董事共 推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会召开 第一百二十八条 董事会召开临
临时董事会会议的通知方式：专人 时董事会会议的通知方式：专人送
送出、邮件、传真或网络方式，但 出、邮件、传真或网络方式，通知时
是遇有紧急事由时，可以口头、电 限：会议召开前 5 天，但是遇有紧急
话等方式随时通知召开会议；通知 事由时，可以口头、电话等方式随时
时限：会议召开前 5 天。 通知召开会议。
第一百三十八条 在公司控股 第一百三十八条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事 东、实际控制人单位担任除董事以外
以外其他职务的人员，不得担任公 其他职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事 第一百四十条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管理
理工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并向董
向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营计
计划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构设
设置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解聘
修订前 修订后
聘公司副总经理、财务总监、总工 公司副总经理、财务总监、总工程师；
程师； （七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应 董事会决定聘任或者解聘以外的负
由董事会决定聘任或者解聘以外的 责管理人员；
负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其
（八）本章程或董事会授予的 他职权。
其他职权。 董事会授权总经理对公司发生
总经理列席董事会会议。 的达到下列标准之一的下列交易进
行审批（下述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算）：购买
或出售资产（购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的仍包含在内）、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、提供财务
资助、提供担保（反担保除外）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、
向金融机构融资、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）。
（一）交易涉及的资产总额低于
公司最近一期经审计总资产的 10%；
（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）低于公司最近一
期经审计净资产的 10%，且绝对金额
低于 1000 万元；
修订前 修订后
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%，且绝对金额低于 1000
万元；
（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%，且绝对金额低于 100 万元。
（五）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）低于公司最近一期
经审计净资产的 10%，且绝对金额低
于 1000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，由董事会授权总经
理审议：
（一）与关联自然人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）低于
（二）与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）低于 300 万元，或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 第一百四十六条
…… ……
修订前 修订后
未经董事会或股东大会批准， 未经董事会或股东大会批准，高
高级管理人员擅自以公司财产为他 级管理人员擅自以公司财产为他人
人提供担保的，公司应撤销其在公 提供担保的，公司应撤销其在公司的
司的一切职务；因此给公司造成损 一切职务；因此给公司造成损失的，
失的，该高级管理人员应当承担赔 该高级管理人员应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保 第一百五十一条 监事应当保证
证公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司设监事 第 一 百 五 十 五 条 公司 设 监 事
会。监事会由 11 名监事组成，监事 会。监事会由 5 名监事组成，监事会
会设主席 1 人，可以设副主席。监 设主席 1 人，可以设副主席。监事会
事会主席和副主席由全体监事过半 主席和副主席由全体监事过半数选
数选举产生。监事会主席召集和主 举产生。监事会主席召集和主持监事
持监事会会议；监事会主席不能履 会会议；监事会主席不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由监事 者不履行职务的，由监事会副主席召
会副主席召集和主持监事会会议； 集和主持监事会会议；监事会副主席
监事会副主席不能履行职务或者不 不能履行职务或者不履行职务的，由
履行职务的，由半数以上监事共同 半数以上监事共同推举一名监事召
推举一名监事召集和主持监事会会 集和主持监事会会议。
议。 监事会包括公司股东代表监事 2
监事会包括公司股东代表的监 人，公司职工代表监事 3 人，其中职
事 7 人，公司职工代表的监事 4 人， 工代表监事的比例不低于 1/3。监事
其中职工代表监事的比例不低于 会中的职工代表由公司职工通过职
修订前 修订后
工通过职工代表大会、职工大会或 民主选举产生。
者其他形式民主选举产生。
第一百七十九条 公司聘用取 第一百七十九条 公司聘用符合
得“从事证券相关业务资格”的会计 《证券法》规定的会计师事务所进行
师事务所进行会计报表审计、净资 会计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等业 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十九条 公司指定《中 第一百七十九条 公司指定《上
国证券报》和上海证券交易所网站 海证券报》和上海证券交易所网站为
为刊登公司公告和其他需要披露信 刊登公司公告和其他需要披露信息
息的媒体。 的媒体。
第二百一十六条 本章程以中 第二百一十六条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版本 书写，其他任何语种或不同版本的章
的章程与本章程有歧义时，以在广 程与本章程有歧义时，以在南宁市行
西壮族自治区工商行政市场监督管 政审批局最近一次核准登记后的中
理局最近一次核准登记后的中文版 文版章程为准。
章程为准。
第二百一十九条 本章程自公 第二百一十九条 本章程自公司
司首次公开发行股票并上市后施 股东大会通过之日起施行。
行。
本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，相应的章节、条文
序号依次顺延或变更。
附件 2
广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。
公司是经《广西壮族自治区人民政府关于同意发起变更设立广西
广播电视信息网络股份有限公司的批复》（桂政函〔2004〕78 号）批
准，以发起合并的方式将原广西广播电视网络传输有限公司（以下简
称“传输公司”）改造完善变更为广西广播电视信息网络股份有限公司。
全区各级广电部门作为出资方共同发起设立公司；于 2000 年 3 月 16
日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现统
一社会信用代码 91450000715182397J。
第三条 公司于 2016 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 30,000
万股，于 2016 年 8 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：广西广播电视信息网络股份有限公司
英 文 ： Guangxi Radio and Television Information Network
Corporation Limited
第五条 公司住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大
道南侧 691 号新媒体中心 A 座 1 楼。
邮政编码 530007。
第六条 公司注册资本为人民币 1,671,026,239 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，
坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥
党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司贯彻执行党和国家有关法律、法
规和方针政策，对全区广播电视传输覆盖网络实行统一规划、统一建
设、统一管理、统一运营，实现区、市、县（市）三级贯通，建设一
个覆盖全区、技术先进、性能完善、安全可靠、与国内国际接轨的广
播电视传输及综合信息网，为广播电视节目的安全传输和广西的信息
化建设提供功能强大、运行可靠的基础网络平台，面向市场，积极参
与市场竞争，确保社会效益和经济效益同步增长，实现可持续性发展
和国有资产保值增值。
坚持把社会效益优先，社会效益与经济效益并重，正确处理文化
的意识形态属性和产业属性、文化企业的社会价值和市场价值的关系，
坚持中国特色社会主义文化发展道路，坚持以人民为中心的创作生产
导向，突出文化企业特性，做强做优做大，建立健全选人用人机制，
实施人才强企战略，改进和加强党的建设，切实履行党风廉政建设责
任，实现社会效益、经济效益、人才效益和党建成效相统一。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的设计、
建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技术服务；广播电视
节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、信息设备、教
学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服务；计算
机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与系统
维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综
合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器
材、数码产品、家用电器、教学仪器、实验室设备的销售；文化活动
服务；会务会展服务；文体用品的销售；对文化产业的投资；丙酮、
高锰酸钾、硝酸、硫酸、盐酸（公司只进行纸面批发办公业务（票据
往来），经营场所不储存危险化学品）；Ⅰ类医疗器械；第二类增值电
信业务中的信息服务业务；影视节目制作。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第十九条 各发起人股东以其所拥有的广播电视网络等实物资产
和传输公司净资产出资入股。各发起人股东均为法人股东，认购的股
份总额为 1,039,790,570 股。
第二十条 公司股份总数为 1,671,026,239 股，全部为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不得
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让，控股股东持有的公司股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离
职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十一条 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资
产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，
董事会应立即对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清
偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公
司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金
安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述
规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严
重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成
犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬和独立董事的津贴事项；
（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励和员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元（含本
数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
（八）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者董事会人数三分之
二人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点：一般为公司本部会议室，
如果需要在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中
予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对临时
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对于临时提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、行政法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会审议。对于不符合上述要求的，不提交股东大会审议；
（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决
定。如将临时提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提
案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第五十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当
充分说明该事项的详情。
第五十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。
第五十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东通过网络投票参加股东大会的，身份由上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统确认。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）发行证券；
（五）回购公司的股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不
同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 或 2/3 以上
通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事，下一届董事会成
员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上
董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
（二）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，
有权提出新的董事候选人的提案；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，提交股东大会表决。
监事的提名方式和程序如下：
（一）由股东代表出任的监事，监事会换届改选或现任监事会增
补监事，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提
出，在经上一届监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式
提交股东大会表决；
（二）监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，
有权提出新的监事候选人的提案；
（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照本
章程第五十四、五十五条的规定提出新的提案，由董事会按照本章程
的规定决定是否提交股东大会审议。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职责。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、
监事的人数多于1人，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两
名以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
由部分人士当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人须单独进
行再次投票选举。
第九十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会结束后当天上任。
第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董
事应当回避；董事会做出决议时，应由非关联董事过半数通过。
第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为履行了前条所规定的披露义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，具体期限为董事辞职生效或者任期届满后十二个月；其对公
司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或者股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供
担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
监会和上海证券交易所发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的发展战略、中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及利润分配政
策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计和风险管理 5
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中战略与投资委员会主任委员由董事长担任；提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人；审
计委员会召集人为会计专业人士；风险管理委员会主任委员由董事长
担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会对公司发生的交易：购买或出售资产（购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、向金融机构融资、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等），在下列标准以下的有决策审批权
限，在下列标准以上的必须提交股东大会审议（下述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以下，
或绝对金额低于 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以下，或绝对金额低
于 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额低于 500
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 30%以下，或绝对金额低于 5000 万元（公司对外提供财
务资助除外）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入，数额低于
上述标准的；
公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续 12 月内累计计算，经累计计算低于上述标准的；已经股东大会审
批通过的，不再纳入相关的累计计算范围；
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算
的，原则经累计计算低于上述标准的；
费用金额超出预算 30%以内（含 30%）的单项费用支出。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，必须提交公司董
事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上的董事同意并作出决议；公司董事会审议关联对外
财务资助事项时，关联董事应当回避表决，非关联董事人数不足三人
的，公司应该将该财务资助事项提交股东大会审议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%。
第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券；
（四）签发总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘
书等高级管理人员的聘任书或解聘书；
（五）签发公司的基本管理制度和公司重要文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送
出、邮件、传真或网络方式，通知时限：会议召开前 5 天，但是遇有
紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式；
（六）拟审议的事项（会议提案）；
（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八）董事表决所必需的会议材料；
（九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（十）联系人和联系方式。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司调整或变更利润分
配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经 2/3 以上（含）独立
董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：现场书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，设副总经理 4 名，由董事会
聘任或解聘。
第一百三十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，经连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会授权总经理对公司发生的达到下列标准之一的下列交易进
行审批（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、向金融机
构融资、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，且
绝对金额低于 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额低于
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额低于 100
万元。
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近
一期经审计净资产的 10%，且绝对金额低于 1000 万元；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%，且绝对金额低于 100 万元；
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由董事会授权总
经理审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
低于 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的交易。总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理
的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他
人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损
失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括公司股东代表监事 2 人，公司职工代表监事 3 人，其
中职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应
当于会议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议
召开 5 日前发出书面通知：但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等
方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则列入公司章程或作为章程附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党广西广
播电视信息网络股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
国共产党广西广播电视信息网络股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称“公司纪委”）。
第一百六十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产
生。
公司党委书记兼任董事长，切实履行内容导向管理第一人职责。
符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程
序进入党委会。
第一百六十三条 公司党委、纪委设立专门工作部门；同时设立工
会、团委等群众性组织。
第一百六十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十五条 公司党委行使下列职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕企业经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策和上级党组织的决定在公
司的贯彻执行；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、
监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究公司重大人事任免，讨论
审议“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百六十六条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权
力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，查处公司所属各单位党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件；
（六）受理对公司各级党组织、党员的检举、控告，受理党员的
控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分重视对投
资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见；
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股
利；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十三条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正
常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定
处理。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红，或现金分
红的比例可以少于当年实现的可分配利润的百分之十：
元；
等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近
一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元，募集资金项目除外）；
（三）如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适
应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分
配利润。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者、独立
董事和监事会的意见。公司独立董事可以在征集中小股东的意见后，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在召开股东大会审议利润分配议案之前，可通过上海证券交
易所投资者交流平台、公司网站、传真、电子邮件等渠道与投资者进
行沟通，充分听取公众投资者的意见与诉求。公司证券事务部应将意
见汇总后及时提交给公司董事会，供公司董事会和股东大会决策时参
考。
（二）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成
详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分
配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（三）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配预
案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
应当向股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现
金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决
策程序进行监督。
第一百七十五条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
的派发事宜。
第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害
等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后，
提交股东大会特别决议通过。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送
出、邮寄、传真等方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 信息披露制度的衔接
公司应当制定信息披露事务管理制度。公司的董事、监事、高级
管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
公司对外投资参股、控股上市公司的，行使股东权涉及信息披露
时，应与上市公司信息披露制度衔接。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公
告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项，依法办理变更登
记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在南宁市行政审批局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
议案二：
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及公司第六届董
事会、监事会换届方案，结合公司经营管理的实际情况，拟对《广西
广播电视信息网络股份有限公司股东大会议事规则》中有关条款进行
修订，具体修订内容如下，修订后的制度详见附件：
修订原因
修订前 修订后
/依据
第四条 股东大会分为年度 第四条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度 股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于 股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月 上一会计年度结束后的 6 个月内
内举行。临时股东大会不定期召 举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一 开，出现《公司法》第一百条规
条规定的应当召开临时股东大 定的应当召开临时股东大会的
会的情形时，应当在 2 个月内召 情形时，应当在 2 个月内召开临
开临时股东大会。 时股东大会。
第八条 连续九十日以上单 第八条 单独或者合计持有 删除“连
独或者合计持有公司 10%以上 公司 10%以上股份的股东有权向 续九十日
股份的股东有权向董事会请求 董事会请求召开临时股东大会， 以上”，
召开临时股东大会，并应当以书 并应当以书面形式向董事会提 根据《上
面形式向董事会提出。董事会应 出。董事会应当根据法律、行政 市公司股
当根据法律、行政法规和《公司 法规和《公司章程》的规定，在 东大会规
章程》的规定，在收到请求后 收到请求后 10 日内提出同意或 则（2022
临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。 第九条修
…… …… 改。
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到请求后 10 东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，连续九十日 日内未作出反馈的，单独或者合
以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 计持有公司 10%以上股份的股东
会提议召开临时股东大会，并应 东大会，并应当以书面形式向监
当以书面形式向监事会提出请 事会提出请求。
求。
第九条 监事会或股东决定 第九条 监事会或股东决定 与《公司
自行召集股东大会的，应当书面 自行召集股东大会的，应当书面 章程》第
通知董事会,同时向公司所在地 通知董事会,同时向公司所在地 五十一条
中国证监会广西监管局和上海 中国证监会广西监管局和上海 修订内容
证券交易所备案。 证券交易所备案。 保持一
在股东大会决议公告之前， 在股东大会决议公告之前， 致。
召集股东持股比例不得低于 召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大 监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时, 出股东大会通知及股东大会决
向中国证监会广西监管局和上 议公告时,向中国证监会广西监
海证券交易所提交有关证明材 管局和上海证券交易所提交有
料。 关证明材料。
第二十八条 公司应当在公 第二十八条 公司应当在公 根据《上
司所在地或股东大会通知列明 司所在地或公司章程规定的地 市公司股
的其他地点召开股东大会。 点召开股东大会。 东大会规
则（2022
年修订）》
第二十条
修改。
第四十条 股东大会由董事 第四十条 股东大会由董事 删除“半
长主持。董事长不能履行职务或 长主持。董事长不能履行职务或 数以上董
不履行职务时，由半数以上董事 不履行职务时，由副董事长主 事共同推
共同推举的副董事长主持，副董 持，副董事长不能履行职务或者 举的”
事长不能履行职务或者不履行 不履行职务时，由半数以上董事
职务时，由半数以上董事共同推 共同推举一名董事主持。
举一名董事主持。
第四十五条 股东(包括股 第四十五条 股东(包括股 与《公司
东代理人)以其所代表的有表决 东代理人)以其所代表的有表决 章程》第
权的股份数额行使表决权,每一 权的股份数额行使表决权,每一 八十七条
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。 修订内容
董事会、独立董事和符合相 股东大会审议影响中小投 保持一
关规定条件的股东可以征集股 资者利益的重大事项时，对中小 致。
东投票权。 投资者表决应当单独计票。单独
公司持有自己的股份没有表决 计票结果应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股 董事会、独立董事和符合相
东大会有表决权的股份总数。 关规定条件的股东可以征集股
东投票权。
公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十九条 董事、监事候 第四十九条 董事、监事候 与《公司
选人名单以提案的方式提请股 选人名单以提案的方式提请股 章程》第
东大会表决。 东大会表决。 九十一修
董事的提名方式和程序如 董事的提名方式和程序如 订内容保
下： 下： 持一致。
…… ……
（二）单独或合并持有公司 （二）董事会、单独或合并
已发行股份 3%以上的股东或监 持有公司已发行股份 3%以上的
事会，有权提出新的董事候选人 股东，有权提出新的董事候选人
的提案； 的提案；
…… ……
（二）单独或合并持有公司 （二）监事会、单独或合并
已发行股份 3%以上的股东或董 持有公司已发行股份 3%以上的
事会，有权提出新的监事候选人 股东，有权提出新的监事候选人
的提案； 的提案；
…… ……
第五十九条 下列事项由 第五十九条 下列事项由股 与《公司
股东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 章程》第
…… …… 八十六条
（二）发行可转换公司债 （二）发行证券； 保持一
券； …… 致。
……
第七十条 本规则自公司股 第七十条 本规则自公司股 删除“在
东大会通过之日起生效，在公司 东大会通过之日起生效。 公司上市
上市之日起执行。 之日起执
行”。
请各位股东审议。
附件：《广西广播电视信息网络股份有限公司股东大会议事规则》
附件
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东
大会议事效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）及《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
股东大会的情形时，应当在 2 个月内召开临时股东大会。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会,同时向公司所在地中国证监会广西监管局和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
按以下原则对临时提案进行审核：
（一）关联性。董事会对临时提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、行政法规和本规则规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题作出决
定。如将临时提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提
案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大
会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充
分说明该事项的详情。
第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出
决议，并作为年度股东大会的提案。
第十九条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转
增原因。
第二十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表
决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先
通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘
请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东
大会说明公司有无不当情事。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、有权出席股
东大会股东的股权登记日和审议的事项，并以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东。
第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第二十六条 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说
明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过上海证
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利:
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会
认可的其他证券品种;
(二)公司重大资产重组;
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时
用于补充流动资金;
(四)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
(五)公司股权激励计划;
(六)利润分配事项;
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务;
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;
(九)《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项;
(十)其他中国证监会、上海证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
股东通过网络投票参加股东大会的，股东身份由上海证券交易所
交易系统或互联网投票系统确认。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十五条 出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第三十六条 投票代理委托书应当备置于公司住所，或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十七条 股东或股东代理人不在会议登记签名册上登记签到,
或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理
人,可以参加会议,但不能参加表决、质询和发言。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师根据登记结算公司提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。
第三十九条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上,董事会应当就过去一年工作作出
报告。董事会应将前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会
办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
第四十二条 在年度股东大会上,监事会应当就过去一年工作作
出报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并
提交独立报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，主持人宣布之前，会议登
记应当终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 或 2/3 以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议
前主动提出回避申请;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易
事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以
书面的形式,并注明申请某关联股东应回避的理由,股东大会在审议前
应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查,并按《公司章程》的规
定进行表决,股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回
避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事，下一届董事会成
员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上
董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
（二）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东或，
有权提出新的董事候选人的提案；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，提交股东大会表决。
监事的提名方式和程序如下：
（一）由股东代表出任的监事，监事会换届改选或现任监事会增
补监事，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提
出，在经上一届监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式
提交股东大会表决；
（二）监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东或，
有权提出新的监事候选人的提案；
（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
(四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的需于股东大会召开
书。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名
监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配
票数的总和不能超过股东所拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东
大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两
名以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
由部分人士当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人须单独进
行再次投票选举。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
负责监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决
结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行证券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（七）股权激励计划；
（八）调整或变更现金分配政策的方案；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及参加会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十二条 公司董事会召开股东大会,应当聘请律师出席股东
大会,对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会
规则或《公司章程》;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时告知全体股东。同时，召集人应向中国证监会广西证监局及上海证
券交易所报告。
第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第六十七条 本规则所称通知，是指以书面邮寄、专人送达、传真、
电子邮件等方式发出有关信息。
第六十八条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
第七十条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。
议案三：
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月颁布）
》及公司
第六届董事会换届方案，结合公司经营管理的实际情况，拟对《广西
广播电视信息网络股份有限公司董事会议事规则》中有关条款进行修
订，具体修订内容如下，修订后的制度详见附件：
修订原
修订前 修订后
因/依据
第五条 董事会对公司发 第五条 董事会对公司发 与《公司
生的交易：购买或出售资产（购 生的交易：购买或出售资产（购 章程》第
买、出售的资产不含购买原材 买、出售的资产不含购买原材 一百二
料、燃料和动力，以及出售产 料、燃料和动力，以及出售产 十二条
品、商品等与日常经营相关的 品、商品等与日常经营相关的 修订内
资产，但资产置换中涉及购买、 资产，但资产置换中涉及购买、 容保持
出售此类资产的仍包含在内）、 出售此类资产的仍包含在内）、 一致。
对外投资（含委托理财、委托 对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、提供财务资助、提供 贷款等）、提供财务资助、提供
担保（反担保除外）、租入或租 担保（反担保除外）、租入或租
出资产、签订管理方面的合同 出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、 （含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务 赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、 重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、向金融机构融 签订许可协议、向金融机构融
资，在下列标准以下的有决策 资、放弃权利（含放弃优先购
审批权限，在下列标准以上的 买权、优先认缴出资权等），在
必须提交股东大会审议（下述 下列标准以下的有决策审批权
指标计算中涉及的数据如为负 限，在下列标准以上的必须提
值，取其绝对值计算）： 交股东大会审议（下述指标计
（一）交易涉及的资产总 算中涉及的数据如为负值，取
额占公司最近一期经审计总资 其绝对值计算）：
产的 30%以下； （一）交易涉及的资产总
（二）交易标的（如股权） 额占公司最近一期经审计总资
在最近一个会计年度相关的营 产的 30%以下；
业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）
度经审计营业收入的 30%以下， 涉及的资产净额（同时存在账
或绝对金额低于 3000 万元； 面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易标的（如股权） 占上市公司最近一期经审计净
在最近一个会计年度相关的净 资产的 30%以下，或绝对金额
利润占公司最近一个会计年度 低于 5000 万元；
经审计净利润的 30%以下，或 （三）交易标的（如股权）
绝对金额低于 500 万元； 在最近一个会计年度相关的营
（四）交易的成交金额（含 业收入占公司最近一个会计年
承担债务和费用）占公司最近 度 经 审 计 营 业 收 入 的 30%以
一期经审计净资产的 30%以下， 下，或绝对金额低于 3000 万
或绝对金额低于 5000 万元（公 元；
司对外提供财务资助除外）； （四）交易标的（如股权）
（五）交易产生的利润占 在最近一个会计年度相关的净
公司最近一个会计年度经审计 利润占公司最近一个会计年度
净利润的 30%以下，或绝对金 经审计净利润的 30%以下，或
额低于 500 万元； 绝对金额低于 500 万元；
（六）交易标的为股权， （五）交易的成交金额（含
且购买或出售该股权将导致公 承担债务和费用）占公司最近
司合并报表范围发生变更的， 一 期 经 审 计 净 资 产 的 30%以
该股权对应公司的全部资产和 下，或绝对金额低于 5000 万元
主营业务收入视为以上所述交 （ 公 司 对 外 提 供 财 务 资 助 除
易涉及的资产总额和与交易标 外）；
的相关的主营业务收入，数额 （六）交易产生的利润占
低于上述标准的； 公司最近一个会计年度经审计
（七）公司发生的交易涉 净利润的 30%以下，或绝对金
及“提供财务资助”、“提供担 额低于 500 万元；
保”和“委托理财”等事项时， 交易标的为股权，且购买
应当以发生额作为计算标准， 或出售该股权将导致公司合并
并按交易事项的类型在连续 12 报表范围发生变更的，该股权
月内累计计算，经累计计算低 对应公司的全部资产和主营业
于上述标准的；已经股东大会 务收入视为以上所述交易涉及
审批通过的，不再纳入相关的 的资产总额和与交易标的相关
累计计算范围； 的主营业务收入，数额低于上
（八）公司在 12 个月内发 述标准的；
生的交易标的相 关的同类 交 公司发生的交易涉及“提
易，按照累计计算的，原则经 供财务资助”、“提供担保”和
累计计算低于上述标准的； “委托理财”等事项时，应当
（九）公司与关联人 12 个 以发生额作为计算标准，并按
月内发生的累计的交易金额在 交易事项的类型在连续 12 月
一期经审计净资产绝对值 5%以 上述标准的；已经股东大会审
下的关联交易； 批通过的，不再纳入相关的累
（十）费用金额超出预算 计计算范围；
支出。 交易标的相关的同类交易，按
…… 照累计计算的，原则经累计计
算低于上述标准的；
费用金额超出预算 30%以
内（含 30%）的单项费用支出。
公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，必须提
交公司董事会审议后及时披
露：
（一）与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交
易；
（二）与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值
公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值
计报告或者评估报告，并将该
交易提交股东大会审议。
……
第三十四条 董事会下设 第三十四条 董事会下设战略 根据《上
战略与投资、提名、薪酬与考 与投资、提名、薪酬与考核、 市公司
核、审计和风险管理 5 个专门 审计和风险管理 5 个专门委员 独立董
委员会。专门委员会成员全部 事管理
会。专门委员会成员全部由董
由董事组成，各设主任委员 1 办法
事组成，各设主任委员 1 名，
名，其中战略与投资委员会主 （2023
其中战略与投资委员会、风险
任委员由董事长担任；提名、 年8月
管理委员会主任委员由董事长
薪酬与考核、审计委员会等专 颁布）》
门委员会主任委员由独立董事 担任；提名委员会、薪酬与考 第五条
担任；主任委员在委员内选举， 核委员会主任委员由独立董事 修改。
并报请董事会批准产生；审计 担任；审计委员会主任委员由
委员会中至少应有 1 名独立董 会 计 专 业 人 士 的 独 立 董 事 担
事是会计专业人士；风险管理 任；主任委员在委员内选举，
委员会主任委员 由董事长 担 并报请董事会批准产生。
任。
第三十五条 战略与投资委员 第三十五条 战略与投资委员 与《公司
会的主要职责是：对公司发展 会的主要职责是： 董事会
战略、中长期发展规划和重大 （一）对公司长期发展战略规 战略与
投资委
投资决策进行研 究并提出 建 划进行研究并提出建议；
员会工
议。 （二）对《公司章程》规定须
作细则》
董事会批准的重大投资融资方
第八条
案进行研究并提出建议；
保持一
（三）对《公司章程》规定须 致。
经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行
检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 提名委员会的主 第三十六条 提名委员会的主 与《公司
要职责：(一)研究董事、高级 要职责： 董事会
管理人员的选择标准和程序并 （一）根据公司经营活动情况、 提名委
提出建议；(二)广泛搜寻合格 资产规模和股权结构对董事会 员会工
的董事和高级管 理人员的 人 的规模和构成向董事会提出建 作细则》
选；(三)对董事候选人和高级 议； 第七条
保持一
管理人员的人选进行审查并提 （二）研究董事、经理人员的
致。
出建议。 选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和
经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人
选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 薪酬与考核委员 第三十七条 薪酬与考核委员 与《公司
会的主要职责：(一)研究董事 会的主要职责： 董事会
与高级管理人员考核的标准， （一）根据董事及高级管理人 薪酬与
考核委
进行考核并提出建议；(二)研 员管理岗位的主要范围、职责、
员会工
究和审查董事、高级管理人员 重要性以及其他相关企业相关
作细则》
的薪酬政策与方案。 岗位的薪酬水平制定薪酬计划
第九条
或方案；
保持一
（二）薪酬计划或方案主要包 致。
括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立
董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十八条 审计委员会的主 第三十八条 审计委员会的主 与《公司
要职责：(１)提议聘请或更换 要职责： 董事会
外部审计机构；(２)监督公司 (一)提议聘请或更换外部审计 审计委
员会工
的内部审计制度 及其实施 ； 机构；
作细则》
(３)负责内部审计与外部审计 (二)监督公司的内部审计制度
第八条
之间的沟通；(４)审核公司的 及其实施；
保持一
财务信息及其披露情况；(５) (三)负责内部审计与外部审计
致。
审查公司内部控制制度及其实 之间的沟通；
施；（6）审查公司全面风险控 (四)审核公司的财务信息及其
制方案的制订及其实施。 披露情况；
(五)审查公司内部控制制度及
其实施；
（六）公司董事会授予的其他
事宜。
第三十九条 风险管理委员会 第三十九条 风险管理委员会 与《公司
的主要职责：负责对公司的整 的主要职责： 董事会
体风险状况进行评估，对公司 （一）根据公司管理现状，负 风险委
员会工
的总体风险管理进行监督，以 责审批风险管理战略及政策和
作细则》
确保与公司经营活动相关联的 体系建设方案，对风险体系实
第十条
各种风险管理在 合理的范 围 施 情 况 及 效 果 进 行 监 督 和 评
保持一
内。 价，并向董事会提出建议；
致。
（二）审定风险管理组织机构
设置及其职责；
（三）审定公司风险管理相关
制度，并提出意见；
（四）监督公司风险管理体系
的健全性、合理性和执行的有
效性，指导公司全面风险管理
工作；
（五）办理董事会授权的有关
全面风险管理的其他重大事
项。
请各位股东审议。
附件：《广西广播电视信息网络股份有限公司董事会议事规则》
附件
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和
《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会
秘书保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表协助董事会秘书
工作。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召集董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的发展战略、中长期发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及利润分配政
策的调整或变更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查、督促、指导公司经
营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作，对公司重大问题提
出质询并要求经营管理层作出答复；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会闭会期间，可授权董事长行使部分职权。董事会对董事长
的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具
有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第五条 董事会对公司发生的交易：购买或出售资产（购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担
保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、向金融机构融资、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等），在下列标准以下有决策审批权限，在下
列标准以上的必须提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以
下，或绝对金额低于 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝
对金额低于 3000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额低于 500
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 30%以下，或绝对金额低于 5000 万元（公司对外提供财
务资助除外）；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入，数额低于
上述标准的；
公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续 12 月内累计计算，经累计计算低于上述标准的；已经股东大会审
批通过的，不再纳入相关的累计计算范围；
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算
的原则低于上述标准的；
审批或决定单项费用超出预算 30%以内（含 30%）的单项费用支出。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，必须提交公司董
事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
董事会应当对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易等事宜，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过规定标准的交易或资产处
置应报股东大会批准。涉及关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上的董事同意并作出决议；公司董事会审议关联对外
财务资助事项时，关联董事应当回避表决，非关联董事人数不足三人
的，公司应该将该财务资助事项提交股东大会审议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交股东大会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%。
第六条 公司的下列对外担保行为经董事会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经
审计净资产 50％所提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30%所
提供的任何担保；
(三)单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，总额未超过公司
最近一期经审计总资产 30％的担保；
(五)法律、行政法规及《公司章程》规定的，应由股东大会审议
之外的其他担保行为。
董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外
担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有
关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法
律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法
律意见书。
公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公
司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
（二）对于有下列情形之一的单位和个人，公司不得为其提供担
保：
策的；
（三）对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同意；董事
会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避
表决。
（四）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向
注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 董事会的提案和通知
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第八条 临时会议的提议程序
按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并作好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事推举的副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以书面方式或举手方式表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事以书面方式表决完成后，董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还
需经 2/3 以上独立董事表决通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配
的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点和主要意见；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明赞
成、反对或弃权的票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五章 董事会专门委员会
第三十四条 董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计和
风险管理 5 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各设主
任委员 1 名，其中战略与投资委员会、风险管理委员会主任委员由董
事长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任；
审计委员会主任委员由会计专业人士的独立董事担任；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十五条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十八条 审计委员会的主要职责：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露情况；
(五)审查公司内部控制制度及其实施；
（六）公司董事会授予的其他事宜。。
第三十九条 风险管理委员会的主要职责：
（一）根据公司管理现状，负责审批风险管理战略及政策和体系
建设方案，对风险体系实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会
提出建议；
（二）审定风险管理组织机构设置及其职责；
（三）审定公司风险管理相关制度，并提出意见；
（四）监督公司风险管理体系的健全性、合理性和执行的有效性，
指导公司全面风险管理工作；
（五）办理董事会授权的有关全面风险管理的其他重大事项。
第四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第六章 附 则
第四十二条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规的有关规定执行。
本规则如与《公司章程》规定不一致，以《公司章程》的规定为
准。
第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，在公
司上市之日起执行。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
议案四：
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司第六届监事会换届方案，结合公司经营管理的实际情况，
拟对《广西广播电视信息网络股份有限公司监事会议事规则》中有关
条款进行修订，具体修订内容如下，修订后的制度详见附件：
修订前 修订后 修订原因
/依据
第一条 为进一步规范本公司 第一条 为进一步规范本公司 根据实际
监事会的议事方式和表决程 监事会的议事方式和表决程 情况进行
序，促使监事和监事会有效地 序，促使监事和监事会有效地 表述
履行监督职责，完善公司法人 履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共 治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公 和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证 司法》）
《中华人民共和国证券
券法》、
（以下简称《证券法》）、 法》
（以下简称《证券法》）
《上
《上市公司治理准则》、
《广西 市公司治理准则》《上市公司
广播电视信息网络股份有限 章程指引（2022 年修订）》
《广
公司章程》（以下简称《公司 西广播电视信息网络股份有
章程》）等有关规定，制订本 限公司章程》（以下简称《公
规则。 司章程》）等有关规定，制订
本规则。
第三条 监事会行使下列职 第三条 监事会行使下列职 表述更规
权： 权： 范
…… ……
（三）对董事、高级管理 （三）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进 人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法 行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议 规、公司章程或者股东大会决
的董事、高级管理人员提出罢 议的董事、高级管理人员提出
免的建议； 罢免的建议；
第七条 监事应当保证公司披 第七条 监事应当保证公司披 与《上市
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整， 公司章程
并对定期报告签署书面确认 指引
意见。 （2022
修订）》
第一百四
十条一致
第十条 监事执行公司职务时 第十条 监事执行公司职务时 表述更规
违反法律、行政法规、部门规 违反法律、行政法规、部门规 范
章或本章程的规定，给公司造 章或公司章程的规定，给公司
成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第十二条 监事会会议分为定 第十二条 监事会会议分为定 与《上市
期会议和临时会议。 期会议和临时会议。 公司章程
监事会定期会议应当每 6 监事会定期会议应当至 指引
个月召开一次。出现下列情况 少每 6 个月召开一次。出现下 （2022
之一的，监事会应当在 10 日 列情况之一的，监事会应当在 修订）》
内召开临时会议。 10 日内召开临时会议。 第一百四
十六条保
持一致
第十三条 在发出召开监事会 第十三条 在发出召开监事会 1.相关法
定期会议的通知之前，监事会 定期会议的通知之前，监事会 律法规及
办公室应当向全体监事征集 办公室应当向全体监事征集 制度未对
会议提案，并至少用两天的时 会议提案，涉及职工切身利益 征求意见
间向公司员工征求意见。 的规章制度和重大事项，职工 的时限有
代表监事应提前征求员工意 明确要
见。 求;2.《关
于加强公
司制企业
职工董事
制度职工
监事制度
建设的实
施意见
（试行）》
（桂工发
【2016】
第三条
职工董事
职工监事
的职权
“就涉及
职工利益
的规章制
度和重大
事项，提
出监事会
议题，提
议召开监
事会会
议”。
第十八条 监事会会议应当以 第十八条 监事会会议原则上 表述的修
现场方式召开。 以现场方式召开。 改利于根
据实际情
况召开形
式合适的
会议
第二十一条 监事会决议监事 第二十一条 监事会决议监事 表述更规
会会议的表决实行一人一票， 会会议的表决实行一人一票， 范
以记名和书面等方式进行。 以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同 监事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会监事应 意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未 当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以 做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要 上意向的，会议主持人应当要
求该监事重新选择，拒不选择 求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场 的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃 不回且未做选择的，视为弃
权。监事会形成决议应当全体 权。监事会形成决议应当经全
监事过半数同意。 体监事过半数同意。
第二十四条 监事签字 第二十四条 监事签字 根据《上
与会监事应当对会议记录 与会监事应当对会议记录 市公司章
进行签字确认。监事对会议记 进行签字确认。监事有权要求 程指引
录有不同意见的，可以在签字 在记录上对其在会议上的发 （2022
时作出书面说明。必要时，应 言作出某种说明性记载。必要 修订）》
当及时向监管部门报告，也可 时，应当及时向监管部门报 第一百四
以发表公开声明。 告，也可以发表公开声明。 十八条补
充
第四章 附则 第四章 附则 表述更准
本规则未尽事宜，参照国家 本规则未尽事宜，参照国家 确规范
有关法律、行政法规、部门规 有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》、
《董事会议 章和《公司章程》、《董事会
事规则》有关规定执行。 议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本 在本规则中，“以上”包括本
数。 数。
本规则由监事会制订报股 本规则由监事会制订(修
东大会批准后生效，修改时亦 订)报股东大会批准后生效，
同。 修订时亦同。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会解释。
请各位股东审议。
附件：《广西广播电视信息网络股份有限公司监事会议事规则》
附件
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使
监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《广西广播电视信息网络股份有限公司章程
(2023 年 8 月修订)》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本
规则。
第二条 监事会是本公司的监督机构，向全体股东负责，对本公司
董事会、高级管理层及其成员的履职以及对本公司财务、公司内部控
制、公司风险控制和公司信息披露等事项进行监督，以保护本公司、
股东、职工及其它利益相关者的合法权益。
第二章 监事会的职权
第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第四条 监事会办公室作为监事会的办事机构，负责监事会日常事
务，并向监事会主席报告工作，对监事会负责并报告工作。
第五条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规和本公司章程规定的其他职责。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第八条 监事会认为必要时可以指派监事列席董事会会议或高级
管理层会议。
第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 为全面落实全面从严治党要求，确保国有资产保值增
值，监事会在监督检查、审计过程中发现董事、高级管理人员在履行
职务过程中，违反“三重一大”决策制度、违反党纪国法，给公司造
成损失的，移交公司纪委等相关部门处理。
第三章 会议的召开程序
第一节 定期会议和临时会议
第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当至少每 6 个月召开一次。出现下列情况之一
的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章
的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规
定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二节 会议提案
第十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室
应当向全体监事征集会议提案，涉及职工切身利益的规章制度和重大
事项，职工代表监事应提前征求员工意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十四条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
第三节 会议的召集和主持
第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主
席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持。
第四节 会议通知
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第五节 会议的召开
第十八条 监事会会议原则上以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十九条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第六节 会议的审议和表决
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回且未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事过半数
同意。
第七节 会议记录、执行和档案
第二十二条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第二十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第二十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第四章 附则
本规则未尽事宜，参照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》、《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。
本规则由监事会解释。
议案五：
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月颁布）
》及公司
第六届董事会换届方案，结合公司经营管理的实际情况，拟对《广西
广播电视信息网络股份有限公司独立董事工作制度》中有关条款进行
对照修订，由于本次修改范围广、内容多，修订内容详见修订后的《广
西广播电视信息网络股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
附件：《广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事工作制度》
附件
第一章 总则
第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、法规和
《广西广播电视信息网络股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）
为进一步完善治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层
的约束和监督机制，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与投资、风险管理 5
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中战略与投资委员会主任委员由董事长担任；提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人；审
计委员会召集人为会计专业人士；风险管理委员会主任委员由董事长
担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按国家相关法律、行政法规和《公司章程》要求，独立履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制
度另有规定的除外。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公
司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十三条 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关
材料同时报送证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 经证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持
有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。独立董事需与其他董事分开选举，根据《公司章程》的规
定，由出席股东大会的股东选举产生。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期从
股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，在该事实发生之日起三十日内，由董事
会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第十条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
出现下列情形之一的，独立董事应该发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中成员低于法定或《公司章程》规定最低人数
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以出面委托其他独立董事代为出席。
委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进
行审计和咨询的相关费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
（四）在审议公司年度报告时，对公司累计和当期对外担保情况
以及执行监管机构关于上市公司资金往来、对外担保相关规定的情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（五）公司拟与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司利润分配方案和公司调整利润分配政策的方案；
（八）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现
金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例的利
润分配方案；
（九）《公司章程》规定的其它事项。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类
意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事
损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担
保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及
公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益
的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息。
第二十五条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，
或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十条第一款第一
项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司应当在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条所列事项进行审议、各专门委员会职
责履行情况和行使本办法第二十条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
独立董事工作记录、会议资料及公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。
议案六：
关于修订《广西广播电视信息网络股份有限公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合此次《公司章程》修
订内容及公司经营管理的实际情况，拟对《广西广播电视信息网络股
份有限公司关联交易管理制度》中有关条款进行修订，具体修订内容
如下，修订后的制度详见附件：
修订原因
修订前 修订后
/依据
第十九条 公司与关联 第十九条 公司与关联 与《公司
人拟发生的关联交易达到以 人拟发生的关联交易达到以 章程》第
下标准之一的，除应当及时 下标准之一的，必须提交公 一百二十
披露外，还应当提交董事会 司董事会审议后及时披露： 二条、一
和股东大会审议： （一）与关联自然人发 百四十条
（一）交易（公司提供 生的交易金额（包括承担的 修订内容
担保、受赠现金资产、单纯 债务和费用）在 30 万元以上 保持一
减免公司义务的债务除外） 的交易； 致。
金额在 3000 万元以上，且占 （二）与关联法人（或
公司最近一期经审计净资产 者其他组织）发生的交易金
绝对值 5％以上的重大关联 额（包括承担的债务和费用）
交易。公司拟发生重大关联 在 300 万元以上，且占上市
交易的，应当提供具有执行 公司最近一期经审计净资产
证券、期货相关业务资格的 绝对值 0.5%以上的交易。
证券服务机构对交易标的出 公司与关联人发生的交
具的审计或者评估报告。对 易金额（包括承担的债务和
于第七章所述与日常经营相 费用）在 3000 万元以上，且
关的关联交易所涉及的交易 占公司最近一期经审计净资
标的，可以不进行审计或者 产绝对值 5%以上的，应当按
评估； 规定披露审计报告或者评估
（二）公司为关联人提 报告，并将该交易提交股东
供担保。 大会审议。
公司拟发生重大关联交
易的，应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具
的审计或者评估报告。对于
第七章所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评
估；
（三）公司为关联人提
供担保。
公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，由
董事会授权总经理审议：
（一）与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的
债务和费用）低于 30 万元的
交易；
（二）与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）
低于 300 万元，或低于公司
最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%的交易。
第五十三条 本规则中 删除本条。
适用上市公司规范运作的条
款，在公司上市之日起适用。
请各位股东审议。
附件：《广西广播电视信息网络股份有限公司管理交易管理制度》
附件
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护
公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《广西广播电视信息网络股份有
限公司章程》等规定，制定本规则。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联
交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵守交易所的股票上市规则和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规
定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东
及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资
源。
第六条 本规则对公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员
具有约束力，公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员必须遵守
执行。
第二章 关联人及关联交易认定
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十
条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形
之一。
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，
必须提交公司董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于
第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估；
（三）公司为关联人提供担保。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由董事会授权总
经理审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
低于 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的交易。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规
定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用第十七条、第十八条、和第十九条第（一）项的规
定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一
期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条、和第十九条
第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易
的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条、和第十
九条第（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、第十八条、
和第十九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商
标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联人进行本规则第十二条第（十一）项至第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务。
第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一
年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前 3 年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本规则的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十
二条的规定。
第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测
报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联
交易实施完毕后连续 3 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当
包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（五）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第四十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，出资设立公司的行为可不提交股东大会审议。
第四十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应抵押或担保的，公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第四十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
证券交易所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以
免予按本规则披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十八条 本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十九条 本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响
其独立商业判断的董事。
第五十条 本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东大会审议通过起执行。
议案七：
关于聘请公司 2023 年度财务决算审计及内控审
计机构的议案
各位股东:
经公开招标，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的财务决算审计及内控审计机构，对公司 2023 年度财务决算和
内部控制进行审计，该会计师事务所提供 2023 年审计业务需支付的财
务决算审计费用为 130 万元，内控审计费用为 31 万元。
请各位股东审议。
议案八：
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东:
鉴于本公司第五届董事会已经任期届满，为了确保公司规范运营
和健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经
征求股东单位意见，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于
审议公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议
案》，同意提名谢向阳先生、陈远程先生、黄松良先生、周杰先生、杨
耀清女士、刘永超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起三年。
上述董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事
任职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任公
司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受到过中
国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在上海证券
交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
请各位股东审议。
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
附件
姓名 谢向阳 性别 男 民族 壮族
出 生 现 任
年月 职务
学历 硕士 毕业院校 广西师范大学 专业 政治经济系马克思主义哲学专业
兼职单位 2.中国广播电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会；
兼职期间 2.中国广播电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会：2018.06 至今；
兼职 3.南宁师范大学：2021.06 至今。
情况 1.广西广电与网络视听协会：第七届理事会理事、常务理事、副会长；
兼职职务 2.中国广播电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会：副会长；
是否在兼 1.广西广电与网络视听协会：否；
职单位领 2.中国广播电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会：否；
取报酬 3.南宁师范大学：否。
个人 2005.06--2007.09 广西自治区党委宣传部文化市场管理处处长
履历 2007.09--2008.07 广西自治区党委宣传部网络宣传管理处处长
中心主任（兼）
寨县委副书记、副县长）
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行政处罚和交易所惩戒情况 无
姓名 陈远程 性别 男 民族 汉
出 生 1977.11 职称 高级经济师 现任 广西广电副董事长、总经理
年月 职务
学历 硕士 毕 业 广西大学 专业 工商管理专业
院校
兼职单位 无
兼职期间 无
兼职
兼职职务 无
情况
是否在兼职单
否
位领取报酬
（2005.03--2007.12 广西大学商学院工商管理专业学习，获工
商管理硕士学位）
个人 2013.11--2014.04 南宁交通投资集团有限责任公司党委副书记
（2013.07--2013.12 挂职任隆安县副县长）
履历
（2019.09）
（2022.02--2022.12 挂任中国南方电网有限责任公司新兴业务
与产业金融部副总经理）
总经理
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行
无
政处罚和交易所惩戒情况
姓名 黄松良 性别 男 民族 壮
出 生 现 任 广西广电人力资源中心总
年月 职务 监（党委组织部部长）
广西区委党校
毕业
学历 在职研究生 （广西行政学 专业 公共管理专业
院校
院）
兼职单位 无
兼职期间 无
兼职
兼职职务 无
情况
是否在兼职单
无
位领取报酬
(其间:1999.09--2002.07 广西师范大学汉语言文
学专业函授大专班学习)
(其间:2002.09--2003.02 借调到田阳县府办工作)
(其间:2006.10--2007.08 百色市人民政府办公室
跟班学习,2006.01--2008.01 广西民族大学法学专
个人 业函授本科班学习)
履历
长(其间:2012.09--2014.12 广西区委党校、广西行
政学院公共管理专业在职研究生班学习)
部长）
委组织部部长），2022 年 3 月起代理主持党群工作部
（党委宣传部、统战部、工会办）工作
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行政处罚和交易所惩戒情况 无
姓名 周杰 性别 男 民族 汉
出生 现 任
年月 职务
毕 业
学历 硕士研究生 中山大学 专业 工商管理
院校
兼职单位 无
兼职期间 无
兼职
兼职职务 无
情况
是否在兼职单
否
位领取报酬
广西大学经济学专业自考本科学习）
商管理硕士学位
个人 2010.07-2016.02 广西北部湾投资集团有限公司投资发展部、招商工作办公
履历 室（其间：2011.09--2013.07 广西大学公共管理专业研究
生班学习，2015.12 取得公共管理硕士学位）
(2018.10 更名为投资发展部副部长)（其间：
局资本市场处副处长）
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门
无
行政处罚和交易所惩戒情况
姓名 杨耀清 性别 女 民族 汉
出生年月 1970 年 4 月 职称 高级会计师 现任职务 总会计师
学历 大学本科 毕业院校 中南财经大学 专业 工业经济学
兼职单位 广西发扬文化传媒有限公司
兼职期间 2021 年 2 月 9 日至今
兼职情况 兼职职务 监事
是否在兼职单 否
位领取报酬
个人履历
持有本公司股份情况 无
无
受过中国证监会及其他有
关部门行政处罚和交易所
惩戒情况
广西广播电视信息网络股份有限公司
第六届董事会非独立董事候选人简历
姓名 刘永超 性别 男 民族 汉族
柳州市广播电视
现 任
出生年月 1968.12 职称 高级工程师 台技术保障中心
职务
主任
学历 本科 毕业院校 北京广播学院 专业 电视工程
兼职单位 无
兼职期间 无
兼职情况 兼职职务 无
是否在兼职单位 否
领取报酬
个人履历
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他
有关部门行政处罚和交 无
易所惩戒情况
议案九：
关于选举公司第六届董事会独立董事议案
各位股东:
鉴于本公司第五届董事会已经任期届满，为了确保公司规范运营
和健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经
征求股东单位意见，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于
审议公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议
案》，同意提名李春友先生、邓炜辉先生、王勇先生为公司第六届董事
会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人的有关材料已报送上海证券交易所，并获得
无异议通过。独立董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文
件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不
得担任公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未
受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在
上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独
立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求，
符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立
性的相关要求。
请各位股东审议。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
附件
姓名 李春友 性别 男 民族 汉
广西财经学
出 生
年月
计学院院长
中南林业 科技 物流工程与
学历 博士研究生/博士 毕业院校 专业
大学 管理
兼职单位 2.广西会计学会
兼职期间 2.广西会计学会，2019.9 至今
兼职 3.广西百菲乳业股份有限公司，2023.8 至今
情况 1.广西汽车集团，外部董事
兼职职务 2.广西会计学会，副会长
是否在兼职单位领
取报酬
个人 2003-2010 年，在湖南工业大学任教，2003 年被评为副教授，2008 年被
履历 评为正教授，2009 年成为硕士生导师，担任工商管理系主任；
任学科办主任，2015 年任研究生处处长，2017 年至今任会计与审计学院
院长。
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行
无
政处罚和交易所惩戒情况
姓名 邓炜辉 性别 男 民族 汉族
出生年月 1985.10 职称 教授 现任职务 广西民族大
学法学院教
授、博士生导
师
学历 博士研究生 毕业院校 西南政法大学 专业 法学
兼职单位 无
兼职期间 无
兼职情况 无
兼职职务
是否在兼职单位 否
领取报酬
个人履历
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行 无
政处罚和交易所惩戒情况
姓名 王勇 性别 男 民族 汉族
广西云安全与
云服务工程技
出生年月 1964.3 职称 教授 现任职务
术研究中心主
任
华东理工大 控制理论与控
学历 博士研究生 毕业院校 专业
学 制工程
兼职单位 桂林航天工业学院
兼职期间 2018.4 至今
兼职情况 兼职职务 计算机科学与工程学院 挂职院长
是否在兼职单
是
位领取报酬
主任职务，负责桂林电子科技大学校园网规划、运行管理、数字化校园建设
及从事计算机科学方面的教学和科研工作
个人履历
任。
技术研究中心、广西云计算与复杂系统高校重点实验室主任、桂林航天工业
学院计算机科学与工程学院挂职院长。
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行 无
政处罚和交易所惩戒情况
议案十：
关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东:
鉴于本公司第五届监事会已经任期届满，为了确保公司规范运营
和健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公
司第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于审议公司监事会换届
选举暨提名第六届监事会候选人的议案》，同意提名林海萍女士、谢永
志先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
经本次股东大会选举产生的两名股东代表监事将与公司职工代表
大会选举产生的职工代表监事组成公司第六届监事会，任期自股东大
会审议通过之日起三年。
上述监事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事
任职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任公
司监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受到过中
国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在上海证券
交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
请各位股东审议。
附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历
附件
姓名 林海萍 性别 女 民族 汉
出生 现任 广西北部湾投资集团有限
年月 职务 公司法律合规部业务经理
大学 毕业
学历 南开大学法学院 专业 法学专业
法学学士 院校
兼职单位 /
兼职期间 /
兼职
兼职职务 /
情况
是否在兼职单 /
位领取报酬
交流中心)
(2011.08—2012.06 借调玉林市检察院办公室、法律政策
研究室工作)
个人
履历
检察员
检察员、二级检察官(套改)
察员、一级检察官
察员、三级检察官助理(单独职务序列)
律合规部）业务经理（其间： 2020.12 取得经济系列副高级职称）
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门 无
行政处罚和交易所惩戒情况
以
姓名 谢永志 性别 男 民族 汉
出生 现任 梧州市广播电视台技术保障部
年月 职务 主任
大学 毕业
学历 梧州学院 专业 计算机科学与技术
本科 院校
兼职单位 /
上
兼职期间 /
兼职
兼职职务 /
情况
是否在兼职单 /
位领取报酬
术员资格，1999 年 7 月重新确认技术员资格）
月获助理工程师资格；2002 年 6 月广西梧州市教育学院计算机及应用专业专科
毕业）
个人
-2005 年 8 月借调到技术部；2004 年 12 月获工程师职务资格）
履历
年 1 月梧州学院计算机科学与技术专业学习）
年 9 月在梧州市委党校参加第 21 期中青班学习；2021 年 12 月获高级工程师职
务资格）
月，在梧州市委党校参加第 18 期科级干部培训班学习）
持有本公司股份情况 无
受过中国证监会及其他有关部门行政 无
处罚和交易所惩戒情况
以上为公司 2023 年第一次临时股东大会所有议案，请予审议。
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