深圳市大族数控科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部监督和风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事
会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会（“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审
计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给
予配合。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中包括 2 名独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士，
由董事会选举产生。
第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会有权提名委员候选人。委员经由全
体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任
委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，由委员会选举产生。
第七条 委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。委员会委员任期届满前，除非出现法定的不得任职情
形，否则不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因无
法担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动
丧失。董事会应及时增补新的委员。
第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。
第九条 独立董事因辞职或被解除职务导致委员会中独立董事所占比例
不符合本议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会
委员。
第十一条 委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对委员会
负责，向委员会报告工作。董事会秘书负责委员会和董事会之
间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十二条 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。委员会成员应当具备履行审计委员会工作职
责的专业知识和经验。
第十三条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，其主要职责为：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、
《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
第十四条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员和深圳证
券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十六条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会
报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事
会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改
措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
第十七条 委员会指导和监督内部审计部门工作，应履行下列主要职责：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门
应当向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
第十八条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并
督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购
买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情
况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第四章 决策程序
第二十条 董事会秘书应协调内部审计部门及其他相关部门向委员会提供
以下书面材料，以供委员会决策：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他与委员会履行职责相关的文件。
第二十一条 委员会对内部审计部门及其他相关部门提供的报告和材料进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更
换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务
报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易、募集资金使用、重大投资、对
外担保等是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事细则
第二十二条 委员会每季度至少召开一次会议。
委员会每季度与内部审计部门召开一次会议，听取该部门关于
内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职
责范围内的其他事宜。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可召开委员
会临时会议；主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员
提出的开会要求。
第二十三条 委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知日，不包括开会当
日）发出会议通知。经委员会全体委员一致同意，可免除前述
通知期限要求。
委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若
自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。
委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议的地点和时间；
（二） 会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 发出通知的日期。
第二十四条 委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行职责时，其余两名委员可协
商推选其中一名委员代为履行主任委员职责。
第二十五条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可
以书面形式委托其他委员代为出席；委员会中的独立董事委员
应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委
员会会议，视为不能履行职责，委员会委员应当建议董事会予
以撤换。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。委员每次只能接受一名
委员的委托代为行使表决权。
授权委托书至少应包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思
表决的说明；
（五） 委托人签名和签署日期。
第二十六条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员的三分之二以上（含本数）同意方为通过。
第二十七条 委员会应以现场会议形式召开，表决方式举手表决或投票表决。
遇特殊情况不便现场表决的，可以通过通讯表决方式召开会议。
第二十八条 内部审计部门成员可以列席委员会会议，必要时委员会可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十九条 如有必要，经董事会批准，委员会可以聘请中介机构为决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、
《公司章程》及本议事规则的规定。须经董事
会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书。
第三十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；
委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券
部保存，保存期不得少于十年。该等文件经主任委员同意可调
阅查询。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议
通过。
第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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