深圳市大族数控科技股份有限公司
关联交易决策制度
(2023 年 11 月修订)
第一条 为了进一步完善深圳市大族数控科技股份有限公司(以下简称
“公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,增强公司决策的
独立性和科学性,更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权
益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《创
业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《深圳
市大族数控科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,制定《深圳市大族数控科技股份有限公司关联交易
决策制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则,保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性;
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签
订应遵循平等、自愿、公平、等价、有偿的原则;
(三) 与关联方有任何利害关系的董事、股东,在就该关联交易
相关事项进行表决时,应当回避;
(四) 公司董事会应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、
对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及
定价依据;
(五) 不得利用关联交易调节财务指标,操纵利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项,主要包括以下交易:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或增资全
资子公司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的
担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司应当及时通过深圳
证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及
时告知公司。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织;
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除本
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司利益
对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事和高级管理人员;
(三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和
高级管理人员;
(四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭
成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者
安排生效后,或在未来 12 个月内,具有本制度第五条或者
第六条规定的情形之一;
(二) 过去 12 个月内,曾经具有本制度第五条或者第六条规定的
情形之一。
第八条 公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)
达到以下标准之一的,应当提交董事会审议:
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提交
股东大会审议:
(一) 交易(公司提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。但对于本制度第三条所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
(二) 公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的,应当
具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
第十条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联
董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足 3 人的,公司应当将该交易事项提交股
东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并
不得代理其他股东行使表决权。
第十一条 本制度第十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见第六条第四项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第
六条第四项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 本制度第十条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一自然人或法人直接或者间接控制;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见第六条第四项的规定);
(六) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位
任职的(适用于股东为自然人的情形);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条 交易标的为股权且达到本制度第九条规定标准的,公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权
以外的非现金资产的,应当提供评估报告。上述审计报告的审计
截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月,评
估报告的评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第九条规定的标准,但深圳证券交易所认为
有必要的,公司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司发生的关联交易涉及委托理财的,应当以发生额作为计算标
准,并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。已按照本制
度履行了审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的
原则分别适用本制度的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。已按照本制度履行了审批程序的,不再
纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易
金额,适用本制度的规定。
公司拟直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的
相关财务指标作为计算标准,适用本制度的规定;放弃前述权利
未导致合并报表范围发生变更的,应当以所持权益变动比例计算
的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准,
适用本制度的规定。
第十七条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序
并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相
关审议程序和披露义务。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条 公司根据《创业板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量
众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况
下可简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《创
业板上市规则》规定披露标准的,应当单独列示预计交易金额及
关联人信息,其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信
息。
公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类
关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除
采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应支付或者收
取的委托代理费为标准适用《创业板上市规则》的相关规定。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时,其定价应当公允,参照下列
原则执行:
(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格;
(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或
标准确定交易价格;
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定;
(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格
可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成
价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 对于公司拟进行的应当披露的关联交易,应当经公司全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本制度第九条第(一)
项的规定提交股东大会审议:
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含
邀标等受限方式);
(二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 深圳证券交易所可以根据实质重于形式的原则,将公司与相关方
的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度的规定履行审议程
序。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数;“高于”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公
司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。
第二十八条 本制度由公司董事会拟定,报公司股东大会审议。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。