深圳市大族数控科技股份有限公司
股东大会议事规则
二零二三年十一月修订
目 录
深圳市大族数控科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，维护
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、
《深
圳市大族数控科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
等规定，制订本深圳市大族数控科技股份有限公司股东大会议
事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司应当完
善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有
的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集
权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提
供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规
定，认真按时组织好股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保
股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对因章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股份；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的
资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第三章 股东大会的授权
第六条 相关法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东大会决定的
事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
该等事项的决策权。
第七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事
项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，
股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第四章 股东大会会议制度
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人
数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
第十条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电
话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
第五章 股东大会的召集
第十一条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供公司股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第六章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的
有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内
容。临时提案的内容应符合本议事规则第十八条的要求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规
定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立
财务顾问以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应同时披露相关意见。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通
知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股
东代表监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知应出席
和列席股东并书面说明原因。
第七章 股东大会的召开
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第三十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（七） 回购公司股份（回购减少注册资本的情形除外）；
（八） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（关联交易事项涉及
特别决议情形的除外）；
（九） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关
联交易具体制度执行。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
第四十五条 董事、股东代表监事的提名
公司董事会、监事会以及持有公司有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提名董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总
数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
公司董事会、监事会以及持有表决权股份总数 3%以上的股东
有权提名股东代表监事候选人。
提名董事、股东代表监事候选人的提案，应当列明候选人的详
细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在
股东大会召开前，董事、股东代表监事候选人应当出具书面承
诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完
整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承
诺其提供的董事、股东代表监事候选人资料真实、完整。
第四十六条 董事、监事的选举
股东大会就选举董事、股东代表监事事项进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选
举一名董事或监事的情形除外。累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事、股东代表监事候选人人数高于拟选举的董事、
监事席位数时，实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入
公司监事会。监事会应当向股东告知由职工代表出任的监事的
简历和基本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议无
效。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过?
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十七条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新任董事、
监事在股东大会决议作出之日立即就任。如股东大会决议对新
任董事、监事就任时间另行确定的，从其时间。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份
及占公司有表决权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当
列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情
况；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案
的，应当披露法律意见书全文。
第九章 会议记录
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第十章 附 则
第六十三条 本议事规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过后生效
施行。
第六十四条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第六十五条 本议事规则所称“以上”、
“内”含本数；
“超过”、
“低于”、
“多
于”不含本数。
第六十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第六十七条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第六十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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