中信建投证券股份有限公司
关于苏州浩辰软件股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州浩辰
软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
对浩辰软件使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1628 号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,218,200
股，发行价格为 103.40 元/股，募集资金总额为 1,159,961,880.00 元（人民币，下同），
扣除发行费用后，实际募集资金净额为 1,050,310,428.83 元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 27 日出具了
“信会师报字[2023]第 ZA15267 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进
行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协
议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
公司公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金金额（
序号 项目名称
（万元） 万元）
合计 74,705.74 74,705.74
三、自筹资金已支付发行费用情况
截至 2023 年 9 月 27 日止，公司以自筹资金支付的发行费用为 1,112.12 万元，本次
拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为 1,112.12 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
以自筹资金支付 本次拟置换募集
序号 项目名称 发行费用
发行费用金额 资金金额
合计 10,965.15 1,112.12 1,112.12
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《苏州浩辰软件股份有限公
司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA15490 号）
。
四、履行的审议程序
公司于 2023 年 11 月 20 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金人民币 1,112.12 万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董
事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，未违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定。该事项在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的行为与募投项目实
施计划不相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及股东利益的情形。公司以自筹资金支付发行费用的情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。
因此，公司全体独立董事同意《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的议案》
。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，符合首次公开发
行股票中披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。该事项的审议符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法
管要求》
规和规范性文件的规定。
因此，监事会同意公司使用募集资金人民币 1,112.12 万元置换截至 2023 年 9 月 27
日以自筹资金已支付的发行费用人民币 1,112.12 万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州浩辰软件股份有限公司募集资金
（信会师报字[2023]第 ZA15490 号）
置换专项鉴证报告》 ，认为：公司管理层编制的《苏
州浩辰软件股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说
明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止至 2023 年 9 月 27 日以自筹资
金支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事已发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
审核，履行了必要的程序。本次募集资金置换符合有关规定。募集资金到位后，公司以
募集资金置换已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相
关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
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