苏州浩辰软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》的
规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》等相关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司与公司
关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能导致资源或
者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第四章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十一条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议
批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外），且超过 300 万元，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计报告，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估；
（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司总经理办公会审议批准后实施。
第十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到规定披露标准，且关联
交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，以
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第九条和第十一条的规
定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第九条和第
十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第九条和第十一条的规定。
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第九条和
第十一条的规定。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受实际控制人控制，或相互存在股权控制
关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司进行重大关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过
程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 附则
第二十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第二十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十条 本制度所称“以上”“内”含本数；“不足”不含本数。
第三十一条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东大会批准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。
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