证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2023）078号
华鹏飞股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的数量为 3,153,099 股，占公司总股本的 0.5606%，可上市
流通日期为 2023 年 11 月 22 日。
一、申请解除限售的已发行股份相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1414 号）
核准，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向杨阳、新疆中
科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投
资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉
与欧力士合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”或
“标的公司”）100%股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限
合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号
股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合
伙））共计 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
同时，公司与杨阳及其配偶李长军就博韩伟业未实现业绩承诺的情况下之补
偿事宜签订了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》（以下简
称“《利润补偿协议》”），约定“自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起
行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义
务的担保”。由于公司不得接受自己的股票作为质押标的，为保证杨阳、李长军
在《利润补偿协议》项下利润补偿义务的履行，因此公司董事会指定公司控股股
东、实际控制人、董事长张京豫先生为接受股份质押的质权人。
股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，其中杨阳认购 31,693,306 股股份，为有限售条件流通股。按照《利润补偿
协议》约定，杨阳将其持有的公司 15,846,653 股限售流通股股票质押给张京豫。
《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本 148,233,434 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
及大宗交易方式累计减持公司股份 4,602,500 股。至此杨阳持有公司股份
度利润分配预案》，以公司总股本 296,466,868 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股。至此杨阳持有公司股份 106,549,402 股。
公司股份 5,041,451 股。至此杨阳持有公司股份 101,507,951 股。
年度业绩补偿股份及注销完成的公告》、《关于定向回购 2017 年度业绩补偿及
资产减值补偿股份暨股份注销完成的公告》，根据公司与杨阳、李长军的约定，
由于杨阳、李长军关于博韩伟业 2016 年度、2017 年度的业绩承诺未能实现，
因此公司分别以 1 元总价回购注销其 2016 年、2017 年应补偿公司股份
股。
了部分解除质押登记手续，将其持有并质押给张京豫作为《利润补偿协议》中约
定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务担保的 53,894,852 股股份办理了解除质
押，并用于公司定向回购 2017 年度业绩补偿及资产减值补偿股份。回购注销完
成后，杨阳及其配偶李长军与公司签订的《利润补偿协议》中约定的合同义务履
行完毕。至此杨阳持有公司股份 44,592,022 股。
自 2016 年 3 月至 2018 年 2 月期间，杨阳陆续将其所持公司股份合计
于股票质押式回购交易。2019 年 5 月因杨阳在宏信证券办理的股票质押合约发
生违约，宏信证券自 2019 年 5 月 27 日起启动对杨阳的质押标的证券通过违约
处置卖出方式实现宏信证券债权，自 2019 年 5 月 27 日至 2020 年 4 月 29 日期
间，宏信证券累计处置卖出杨阳所持有的公司股份合计 13,998,700 股。
号】民事判决，对宏信证券申请执行杨阳质押式回购纠纷立案执行。2021 年 3
月 2 日，四川省成都市中级人民法院在阿里拍卖网站对杨阳所持公司股份 1,300
股进行公开拍卖，并于 2021 年 4 月 29 日完成股权转让手续。
券将其与杨阳质押式证券回购纠纷债权转让给郑志钱并出具了《同意债权转让确
认书》。2021 年 8 月 8 日，四川省成都市中级人民法院在京东网司法拍卖网络
平台公开拍卖杨阳所持公司 27,360,000 股限售股，本次拍卖流拍。2021 年 8 月
截止本公告日，公司总股本为 562,453,879 股，其中有限售条件流通股股份
数量为 94,041,561 股，占公司总股本的 16.72%。杨阳持有公司股份 3,232,022
股，其中限售股 3,153,099 股，限售股占公司总股本的 0.56%。
二、申请解除限售股东所作关于本次解除限售股份的相关承诺
杨阳通过本次交易而认购取得的华鹏飞股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，12 个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
（1）第一期股份自股份发行结束之日起满 12 个月且履行完毕杨阳在《盈
利预测补偿协议》中 2014 年度、2015 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生
较晚者为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数 *20%-
按 0 计算）；
（2）第二期股份自股份发行结束之日起满 24 个月且履行完毕其在《盈利
预测补偿协议》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起
解除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数 *35%-
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；
（3）第三期股份自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕其在《盈利
预测补偿协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生
较晚者为准）起解除限售：
第三期可解锁股份数量=本次交易中杨阳认购的华鹏飞股份总数- 2014、
第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按
（4）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30 日内，杨阳应配合公司
将其通过本次交易取得的公司股份的 50%进行质押，作为其履行《利润补偿协
议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上
市公司董事会确定；杨阳履行完毕 2014、2015、2016 年、2017 年的业绩补偿
义务和资产减值补偿义务（若有）后，公司董事会确定的质权人应在 10 个工作
日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定
的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
（5）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级
管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，
杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格
履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁
定的其他义务。
股份发行结束后，杨阳由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
公司与杨阳、李长军确定 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度
为标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）
分别不低于 7,500 万元、9,800 万元、13,500 万元及 15,550 万元。
（1）业绩补偿
①上市公司于业绩补偿期各年度目标公司专项审计报告出具后的 30 日内确
认并通知杨阳、李长军当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，杨阳、李长
军应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。
②业绩补偿期内，如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则杨阳、李长军应当对上市公司进行补偿。
③业绩补偿期内杨阳、李长军发生补偿义务的，杨阳、李长军应首先以持有
的上市公司股份进行补偿：
股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×
标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至
上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照利润
补偿协议所述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购后注销。若上市公司上述应补
偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等
原因而无法实施的，则杨阳、李长军承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等
股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公
司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他
股东。
④在业绩补偿期内，若杨阳、李长军截至当年剩余的上市公司股份数不足以
用于补偿的，则当年应补偿的股份数为杨阳、李长军剩余的上市公司股份数，当
年应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－杨阳、
李长军剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处
“本次发行价格”应进行相应除权处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。
（2）资产减值补偿
①经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额
和现金金额），则杨阳、李长军应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末
减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
②杨阳、李长军应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额
之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
如上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
为：按前述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上
市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照利润补偿协议所述公式
计算的补偿股份数。
③如杨阳、李长军剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数
为杨阳、李长军剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军
以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－杨阳、李长军剩余的上市公司股份
数×本次发行价格。
④如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处
“本次发行价格”应进行相应除权处理。
⑤杨阳、李长军应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 个工作
日内履行相应的资产减值补偿义务。
（3）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格。
（4）连带责任
李长军、杨阳二人对其在本协议中所承担的业绩补偿和资产减值补偿义务应
相互承担连带责任。
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监
事及高级管理人员期间及离任后两年内，杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活
动。如杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟
业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，杨阳及
杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩
伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本次交易前，杨阳及杨阳之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、
投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，杨阳在作为华鹏飞的股东期间或担任华鹏飞、博韩伟业董
事、监事及高级管理人员期间，杨阳及杨阳控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，杨阳及杨
阳控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
杨阳若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（1）杨阳将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给华鹏飞或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，杨阳将暂停转让在
华鹏飞拥有权益的股份。
（2）杨阳不存在泄露华鹏飞本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕
交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三、条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（3）杨阳作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩伟业的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为博韩伟业股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响博韩伟业合法存续的情况；所持有的博韩伟业
股权为杨阳合法的资产，杨阳为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排；截至承诺函出具日，杨阳所持有的博韩伟业 20%
的股权已质押给欧力士，除此之外，杨阳所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制
的情形，杨阳承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后 10 个工作日内，杨
阳将与欧力士共同依法解除杨阳所持有博韩伟业股权上存在的质押。
承诺外，无后续追加承诺。
三、本次申请解除限售股份相关承诺的履行情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2016]G14037760070 号《博韩伟业（北京）科技有限公司专项审计报告》，博
韩伟业 2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16007670058 号），博韩伟业 2015
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,004.80 万元，较
承诺盈利数 9,800 万元多 204.80 万元，盈利承诺完成率为 102.09%。因此，2016
年 10 月 20 日，杨阳所持部分限售股份 6,993,306 股解除限售。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17002360040 号），博韩伟业 2016
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27 万元，较
承诺盈利数 13,500 万元少 781.73 万元，盈利承诺完成率为 94.21%。
根据公司与李长军、杨阳签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利
润补偿协议》及 2016 年度股东大会决议，公司已于 2017 年 11 月 6 日以 1 元
总价回购注销杨阳、李长军 2016 年应补偿公司股份 3,021,077 股。因此，2017
年 12 月 12 日，杨阳所持部分限售股份 14,078,923 股解除限售。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字[2018]G18002410015号），博韩伟业2017
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,568.88万元，较
承诺盈利数15,550万元少3,981.12万元，盈利承诺完成率为74.40%。
根据公司与李长军、杨阳签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利
润补偿协议》及 2017 年度股东大会决议，公司已于 2018 年 9 月 11 日以 1 元
总价回购注销杨阳、李长军 2017 年应补偿公司股份 53,894,852 股。利润补偿
已完成。
锁定期、避免同业竞争、减少及规范关联交易等承诺，未发生违反上述承诺的情
形。
四、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
五、本次申请股份解除限售原因
业（北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，根据上述承
诺函及 2018 年、2019 年审计结果，博韩伟业承诺业绩累计未完成，因此杨阳、
李长军需对公司进行现金补偿。为此，杨阳申请并承诺将其持有的 3,153,099 股
公司股权解除限售及质押后用于向公司支付上述补偿款。公司后续将密切关注并
持续督促杨阳、李长军履行上述现金补偿义务，及时履行信息披露义务。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的数量为 3,153,099 股，
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
合计 3,153,099 3,153,099 -
注 1：截止 2023 年 11 月 10 日，杨阳持有的 3,153,099 股股份处于质押冻结状态，
待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
七、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 90,446,862 16.08 0 90,446,862 16.08
首发后限售股 3,153,099 0.56 -3,153,099 0 0.00
股权激励限售股 441,600 0.08 0 441,600 0.08
二、无限售条件流通股 468,412,318 83.28 +3,153,099 471,565,417 83.84
三、总股本 562,453,879 100.00 0 562,453,879 100.00
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
诺。本次限售股份流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日，公
司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司
本次限售股解禁上市流通事项无异议。
九、备查文件
的核查意见；
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
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