华西证券股份有限公司
关于金通灵科技集团股份有限公司控股股东为
公司向金融机构申请借款提供担保
暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通
灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）向特定对象发行股
票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，对公司控股股东南通产业控股集团有限公司
（以下简称“南通产控”）为金通灵向金融机构申请借款提供担保暨关联交易事
项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为保证公司日常经营活动的资金需求，公司拟向金融机构申请20,000万元的
流动资金借款，期限为36个月。
公司控股股东南通产控拟为公司上述借款业务提供额度不超过 20,000 万元
的担保，具体金额以与金融机构签订的借款合同和保证合同为准，担保有效期限
与借款期限一致。公司及合并范围内主体免于支付上述担保费用且无需提供反担
保措施。
二、相关审批情况
（一）融资额度审批情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、2023年5月19日召开
同意公司向银行等金融机构申请不超过180,000万元的综合融资额度，融资期限
为自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日
止，融资期限内，融资额度可以循环使用。本次申请借款金额在上述融资额度范
围内。
（二）本次交易审批情况
公司于2023年11月13日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通
过了《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》，
全体独立董事一致同意上述议案提交董事会审议，并对上述议案发表了事前认可
意见。
公司于2023年11月17日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张
建华、陈云光、季伟、季维东已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了同意
的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过上述议案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条的规定：上市公司与
关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。故本次公司接受关联
方担保事项免予提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经有关部门批准。
三、关联方基本情况
公司名称 南通产业控股集团有限公司
成立时间 2005年3月8日
法定代表人 张剑桥
注册资本 500,000.00万元
统一社会信用代码 91320600771508291H
公司类型 有限责任公司
住所 江苏省南通市工农路486号
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、
经营范围 设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商
品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.77%，江苏省财政
主要股东
厅持股5.23%。
南通产控最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 7,189,895.19 6,678,377.94
净资产 3,152,431.94 2,907,698.32
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
营业收入 540,951.10 775,979.90
净利润 52,591.86 43,342.14
注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年三季度财务数据未经审计。
南通产控持有公司股份415,148,776股，占公司总股本27.88%，且持有季伟、
季维东先生全部股份对应的表决权，即持有公司有效表决权股份587,165,721股，
占公司总股本的39.43%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易中公司及合并范围内主体免于向控股股东南通产控支付上述
担保费用且无需提供反担保措施，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的及对公司的影响
公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请借款业务提供担保，体现了公
司股东对公司发展的支持，有利于公司的健康发展，符合公司和全体股东的利益。
公司及合并范围内主体免于向控股股东支付上述担保费用且无需提供反担
保措施，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、截至披露日与关联人本年度累计发生关联交易的总金额
计已发生的各类关联交易金额为 713,753,645.77 元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2023 年 11 月 13 日召开第五届董事会独立董事会第一次专
门会议，对《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议
案》进行了事前审查，并发表了如下事前认可意见：
公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请借款提供担保，公司及合并范
围内主体免于支付上述担保费用且无需提供反担保措施，有利于公司取得银行等
金融机构融资额度，保证了公司经营业务的资金需求，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本次关联交易符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求。我
们同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
经核查，独立董事认为公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请借款提
供担保，公司及合并范围内主体免于支付上述担保费用和无需提供反担保措施的
关联交易事项，体现了公司股东对公司发展的支持，有利于保证相关借款业务顺
利实施，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联董事已回避表决，董事会
表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。独立董事
同意本次关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请
最高额度不超过 20,000 万元人民币的借款业务提供担保，有利于公司取得金融
机构融资额度，保证了公司日常生产经营的资金需求，且公司免于支付上述担保
及反担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次关联交易相关
事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，
关联董事回避表决；公司独立董事召开第五届董事会独立董事第一次专门会议审
议通过，并发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理
制度等相关规定，此项交易属于豁免股东大会审议，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公
司控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章
页）
保荐代表人签字：
郑义 陈庆龄
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