证券代码：600834 证券简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
上海申通地铁集团有限公司 上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼
上海地铁维护保障有限公司 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室
二〇二三年十一月
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差
异。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。
审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作
出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
目 录
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查...... 36
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释 义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
重组报告书 指
（草案）》
本次交易/本次重组/本 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
指
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权
申通地铁/上市公司/本
指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
公司/公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司
地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司
地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司
上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有限
交易标的/标的资产 指
公司 51%股份
申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上
海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股
协议 指 权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通地
铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物
业管理有限公司之股权转让框架协议》
标的公司 指 上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
最近两年一期 指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海申通地铁股份有限公司章程》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未
完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之
后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向
维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。
（二）交易价格及支付方式
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公
司审计、评估尚未完成。
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构
出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一
年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年
度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东
全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关
议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股
东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际
控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协
同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强
上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通
行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块业发展潜力，实现业务的
快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
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市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本
预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见
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上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重
大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东申
通集团出具的承诺函，控股股东自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施
完毕期间不存在减持公司股份的计划。
八、补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据
仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计
报告、资产评估机构出具的评估报告为准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《重组管理办法》
《信
息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
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提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股
东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，
具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程
序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险；
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
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若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上
市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经
审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风
险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经
济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变
化调整，则可能对公司未来生产经营活动产生影响，进而影响公司的经营业绩和
财务状况。
（二）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若
本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞
争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响。各标的资产可能存在无法
实现业务协同的风险，提请广大投资者注意。
（三）标的公司核心人员流失风险
标的资产地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心管
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理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标
的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可
能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营活动现金流及流动性风险
标的公司地铁电科和地铁物业最近两年一期未经审计的累计经营活动产生
的现金流量净额分别为-1,263.53 万元和-2,161.83 万元。如未来标的公司经营活
动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流
动性产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公
司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经
营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，
可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响
上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业
的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也
会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及
投资者心理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019 年 9 月、2021 年 2 月，
中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划
纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021 年 3 月，
全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》中要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域
（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。”2021
年 12 月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快
建设交通强国第一个五年提供了规划指引。
受益于上述政策和规划的落地，城市轨道交通的发展环境持续向好，上海轨
道交通网络不断完善，根据“上海 2035”规划，上海未来将形成城际线、市区
线、局域线“三个 1000 公里”的轨道交通网络，在此背景下，城市轨道交通行
业尤其是轨交运维管理领域将大有作为。
国务院于 2020 年 10 月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展。
中国证监会于 2022 年 11 月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》提出完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
国务院、证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提
供了良好的契机，助力上市公司主业做优做强。
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《国家综合立体交通网规划纲要》提出，加快建设交通强国、构建现代化高
质量国家综合立体交通网，注重交通运输创新驱动和智慧发展。中国城市轨道交
通协会《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》中指出城市轨
道交通发展紧密结合交通强国建设，围绕构建安全、便捷、高效、绿色、经济的
新一代智慧型城市轨道交通目标，加快推进城市轨道交通从从传统轨道交通向智
慧轨道交通转型，全面提升城市轨道交通综合效能。
上市公司拟构建一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统
契合纲要及指导文件精神，有利于实现传统轨交向智慧轨交的迈进式发展。
随着城市轨道交通的快速发展，我国城市轨道交通已逐渐步入到建设与运营
维护并举的发展阶段，轨道交通运营维护后市场迎来了蓬勃发展期。与城市轨道
交通的部分业务领域的自然垄断属性不同，轨道交通运营维护行业是可以引入市
场化竞争的领域，公司先前通过收购申凯公司，实现了对公共交通运维这一广阔
市场的提前布局，目前该领域市场化程度仍不断提升，市场竞争持续加剧，公司
如能在资金实力、技术经验等方面得到进一步增强，将在市场化竞争中保持持续
的领先优势。
（二）本次交易的目的
公司控股股东申通地铁集团建设并运营着世界上最大的地铁网络之一上海
地铁，本次拟注入的标的资产系申通集团旗下市场化运作的具备行业应用领先优
势的轨道交通运维板块业务公司。此次标的资产注入上市公司后，上市公司将持
续围绕轨道交通运维业务布局，通过板块资源整合发挥上市公司与标的资产在产
品与市场、技术与研发等方面的协同效应，提高运营效率及盈利能力，持续增强
上市公司的核心竞争力。
价值
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
申通地铁积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，收购优质标的资产，
公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司资产规模进一步扩大，
营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收
入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价
值，符合上市公司和全体股东的长远利益。
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体
或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2019
年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施
方案》提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，
实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为申通地铁积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高
市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做
优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有
资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向
维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。
（二）交易价格及支付方式
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公
司审计、评估尚未完成。
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。
三、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一
年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年
度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东
申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案
时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际
控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强
上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通
行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块业发展潜力，实现业务的
快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上
市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计
及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本
预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
六、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海申通地铁股份有限公司
英文名称 Shanghai Shentong Metro Co.,Ltd.
曾用名 上海凌桥自来水股份有限公司
统一社会信用代码 913100001322055189
法定代表人 叶彤
上市地点 上海证券交易所
股票简称 申通地铁
股票代码 600834
成立日期 1992-06-12
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 489 号
注册资本 47,738.1905 万元人民币
地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，企业管理咨询，商务咨
经营范围 询，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，申通集团直接持有上市公司 58.43%股份，为上市公司
控股股东；上市公司实际控制人为上海市国资委。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为申通集团，其基本信息如下：
公司名称 上海申通地铁集团有限公司
统一社会信用代码 913100006317558649
法定代表人 毕湘利
成立日期 2000-04-19
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼
注册资本 29,586,022 万人民币
实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备
经营范围
的维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为上海市国资委。
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为上海市国资委，最近三十六个月公司
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
实际控制人未发生变更。
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司属于交通运输、仓储和邮政业行业范畴内的道路运输业。目前公司从事
的主要业务有：公共交通运维管理业务，新能源相关业务，融资租赁及商业保理
业务。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 280,309.66 260,935.03 294,544.08 284,517.56
负债总额 110,804.38 95,233.70 134,564.71 129,536.60
所有者权益 169,505.28 165,701.33 159,979.37 154,980.96
归属于母公司所
有者权益
注：最近一期财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,986.06 34,313.31 34,849.93 30,136.52
营业利润 8,219.50 10,155.36 10,487.82 10,495.47
利润总额 8,210.68 10,071.26 10,488.66 10,505.90
净利润 6,264.32 7,717.20 7,890.80 7,938.03
归属于母公司所有
者的净利润
注：最近一期财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
经营活动产生的现金流量净额 -34,593.59 7,715.40 61,819.34 -11,551.97
投资活动产生的现金流量净额 39,603.13 19,431.63 -124.85 14,673.13
筹资活动产生的现金流量净额 10,290.96 -45,284.82 -4,833.48 -18,126.55
现金及现金等价物净增加额 15,300.50 -18,137.78 56,861.00 -15,005.39
注：最近一期财务数据未经审计。
单位：元/股、%
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 39.53 36.50 45.69 45.53
加权平均净资
产收益率
基本每股收益 0.13 0.15 0.15 0.15
注：最近一期财务数据未经审计。
五、最近三十六个月重大资产重组情况
最近三十六个月内，上市公司未发生重大资产重组事项。
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个月
内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公
司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为申通集团和维保公司。
一、申通集团
（一）拟购买资产交易对方基本情况
公司名称 上海申通地铁集团有限公司
统一社会信用代码 913100006317558649
法定代表人 毕湘利
成立日期 2000-04-19
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 上海市衡山路 12 号商务楼 3 楼
注册资本 29,586,022 万人民币
实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营，轨道交通设施设备
经营范围
的维护、保养、经营，利用自有媒体发布广告。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方申通集团为上市公司控股股东。
二、维保公司
（一）拟购买资产交易对方基本情况
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
公司名称 上海地铁维护保障有限公司
统一社会信用代码 913101040729110149
法定代表人 张郁
成立日期 2013-07-01
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区建国西路 253 号 B1 首层 6 号 1089 室
注册资本 5,000 万人民币
轨道交通设施设备的运行组织管理，轨道交通设备设施（除特种设
备）安装调试、保养维护维修和改造服务，轨道交通设施设备的综
合监控、监测、监护服务和工程施工管理服务，轨道交通设施设备
经营范围 信息化、自动化的高新技术开发和经营，专用设施设备（除特种设
备）的检测、租赁和相关技术服务，轨道交通设施设备相关的物业
管理服务以及维修材料的供应，轨道交通相关的技术服务、技术咨
询、投资业务。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、地铁电科
（一）基本信息
公司名称 上海地铁电子科技有限公司
统一社会信用代码 9131011506595493XY
法定代表人 刘金叶
成立日期 2013-04-03
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 上海市崇明区新河镇新开河路 825 号（上海新河经济小区）
注册资本 2,000 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开
发；软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集
成；人工智能应用软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件
销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输基础设备销售；电
经营范围
子产品销售；机械电气设备销售；软件销售；工业控制计算机及系
统销售；云计算设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；
互联网设备销售；信息安全设备销售；工业自动控制系统装置销售；
物联网设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售。许可项目：建设工程设计；建设工程
施工。
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，地铁电科的股权结构如下：
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，地铁电科为申通集团与宝信软件合营企业，申通集团、
宝信软件分别持有地铁电科 50.00%股权，均对其不构成控股权，地铁电科无控
股股东及实际控制人。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，地铁电科不存在下属公司。
（四）主营业务情况
地铁电科主要经营业务为轨道交通车辆及相关系统控制部件的维护、维修、
图纸研制及销售等。
地铁电科产品及服务主要应用于地铁轨道交通领域，主要盈利来源包括对地
铁车辆牵引、辅逆、列控系统的架修、质保运维以及交通通信专业系统的建设。
随着产品线的扩展和服务水平的提高，地铁电科将通过产品的“智能化”与
“集成化”升级、采取“产品+服务”双向协同发展的模式，持续提升市场竞争
力，稳固其在上海地铁范围内通信集成总包的角色，并进一步辐射华东地区市场。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（1）稳定可靠的产品性能，即时响应的维保服务
地铁电科电控板卡产品在产品质量稳定性及技术领先性等方面具有明显优
势明显。地铁电科向客户提供的自主研发的电控板卡产品性能卓越、可靠性高、
易用性强，在复杂工况下具有突出的应用优势。基于下游轨交市场对产品售后服
务的时效性的要求，地铁电科凭借全天候的服务和即时响应能力，持续保持行业
内领先的客户声誉和品牌影响力。
（2）丰富的交通领域信息系统定制化、集成化经验
地铁电科在设施设备智能化、信息化业务等积累了丰富的技术经验、实施经
验，具备交通领域信息系统定制化开发和系统升级的能力。地铁电科围绕车站机
电设备监控集成、车控室一体化、变电所所内综合自动化及供电调度系统等构建
了一系列产品解决方案，满足下游客户的特定需求，持续提升客户粘性。
（3）领先市场的智能化产品、应用研发能力
地铁电科持续开展智慧车站、智能运维、全数字 PIS 系统等自主产品及应用
解决方案的研发，具备完备的研发业务线及领先市场的技术积累。截至日前已持
续承接苏州市轨道交通 S1 线智慧车站、上海市域机场联络线综合监控等项目。
并负责项目部分实施和后期维保工作。
（五）标的公司主要财务指标
地铁电科最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
资产合计 20,342.85 18,940.49 17,928.76
负债合计 13,968.56 13,170.74 13,214.90
所有者权益 6,374.29 5,769.75 4,713.86
营业收入 9,728.30 13,632.78 17,696.24
净利润 604.54 1,389.45 2,357.88
经营活动产生的现金流量
净额
（六）标的公司预估值及拟定价
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构
出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
二、地铁物业
（一）基本信息
公司名称 上海地铁物业管理有限公司
统一社会信用代码 91310115630462912L
法定代表人 黄凯
成立日期 1995-07-03
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东方路 221 弄 3 号 1002 室
注册资本 1,200 万人民币
许可项目：建设工程施工；消防技术服务。一般项目：物业管理，
专业保洁、清洗、消毒服务，建筑物清洁服务，房地产咨询，房地
产经纪，建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、
园艺产品、汽车零配件、摩托车及零配件、日用百货的销售，病媒
经营范围 生物防治服务，园林绿化工程施工，城市绿化管理，会务及展览服
务，停车场服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，小微型客车租赁经营服务，人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务），环境保护监测，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，地铁物业的股权结构如下：
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，维保公司直接持有地铁物业 100.00%股份，为地铁物业
控股股东。上海市国资委系地铁物业的实际控制人。
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，地铁物业不存在下属公司。
（四）主营业务情况
地铁物业主要业务包括列车等保洁、物业项目的管理及服务、车站设施设备
综合一体化生产管理等。
地铁物业主要系为地铁线路配套的列车、基地、食堂、控制中心、隧道及车
站空调风管等进行保洁、消毒，以及为各地铁基地提供驻守、周期性维护和应急
抢修等物业服务，并按协议价格收取相应的服务费用。
（1）人才和管理优势
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
地铁物业具备完善的运营体系及对从业人员、作业设备和环卫基础设施进行
高效调配和管理的能力。在满足不同地铁线路差异化维保需求的基础上，地铁物
业具有较强的人员调配能力及运营资源，能够提供更及时的服务响应，具备良好
的客户口碑及品牌效应。
（2）运营项目的规模优势
地铁物业服务着世界上规模最大的地铁网络之一上海地铁，其在维护的列车
数量、基地数量、隧道里程等方面具备较大的规模优势，目前该业务已经入稳步
运营阶段，规模效应产生的成本优势效应逐渐体现。
（五）标的公司主要财务指标
地铁物业最近两年及一期未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度
资产合计 11,509.75 14,725.48 12,527.74
负债合计 713.32 4,236.72 2,440.31
所有者权益 10,796.43 10,488.76 10,087.43
营业收入 11,516.66 21,096.63 17,432.79
净利润 307.66 401.34 855.32
经营活动产生的现金流量净额 295.11 -2,074.36 -382.58
（六）标的公司预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构
出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第五节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，
具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程
序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，
公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意
见，则本次交易存在终止的风险；
及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无
法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上
市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经
审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风
险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经
济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变
化调整，则可能对公司未来生产经营活动产生影响，进而影响公司的经营业绩和
财务状况。
（二）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若
本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞
争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响。各标的资产可能存在无法
实现业务协同的风险，提请广大投资者注意。
（三）标的公司核心人员流失风险
标的资产地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心管
理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标
的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）标的公司人员管理风险
标的公司地铁物业所属物业管理行业属于劳动密集型行业，地铁物业已经制
定了标准化的服务流程及服务标准，以保证服务人员能够达到要求，提供较好的
物业服务。受制于服务的人员结构及背景等差异较大，若地铁物业不能在服务过
程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，部分服务内容无
法达到业主要求，从而产生纠纷的情形。
（五）经营活动现金流及流动性风险
标的公司地铁电科和地铁物业最近两年一期未经审计的累计经营活动产生
的现金流量净额分别为-1,263.53 万元和-2,161.83 万元。如未来标的公司经营活
动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流
动性产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，若未来标的公司
经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若
前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公
司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经
营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，
可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业
的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也
会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及
投资者心理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请广大投资者注意相关风险。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第六节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见
上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首
次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东申
通集团出具的承诺函，控股股东自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施
完毕期间不存在减持公司股份的计划。
三、保护投资者合法权益的安排
本次重大资产重组对投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“九、保护投资者合法权益的相关安排”。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查
上市公司于 2023 年 11 月 20 日召开了董事会审议本次重大资产重组事宜，
董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、证
监会道路运输指数涨跌幅情况如下表所示：
申通地铁收盘价 证监会道路运输指数 上证综合指数
日期
（元/股） （883159.WI） （000001.SH）
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
涨跌幅 3.97% 4.15% 3.58%
数据来源：Wind 资讯
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证监会道路运
输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨
跌幅均未超过 20%。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第七节 独立董事关于本次交易的意见
根据《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，作为申通地铁的独立董事，现就公司第十
一届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组预案相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事
前认可。
二、根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构
成关联交易，不构成重组上市。
三、董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回
避表决，本次董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最
终交易价格由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的
情形。
五、本次重大资产重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法
规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
六、本次重大资产重组方案涉及的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购
买暨关联交易预案》及其摘要等相关文件符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
七、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增
强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组
相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、
合规、有效。
九、截止目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，
我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易
所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开
董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易的相关事项，以及
公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第八节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
叶彤 徐子斌 金卫忠
王保春 赵刚 范小虎
曹永勤 杨国平 江宪
上海申通地铁股份有限公司
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司监事会及全体监事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
史军 温泉 顾海莹
上海申通地铁股份有限公司
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
金卫忠 田益锋 朱稳根
孙斯惠
上海申通地铁股份有限公司
上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（本页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
之盖章页）
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