证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2023-030
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会
第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公
司”、“公司”）2023年11月16日以书面形式向各位董事发出了召开
第十一届董事会第四次会议的通知和材料。公司第十一届董事会第四
次会议于2023年11月20日（星期一）上午以通讯方式召开。会议应到
董事9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会
议。会议由叶彤董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规
和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资
产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团
有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技
有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，以及向上海地铁维护保
障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管
理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）
。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规
范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的
议案》
公司本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为申通集团、维保公司。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为申通集团所持地铁电科 50%的股权，以及
维保公司所持地铁物业 51%的股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）定价依据和交易价格
本次交易价格以评估价格为准，由双方协商确定。截止目前，地
铁电科和地铁物业审计、评估工作尚未完成。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）支付方式
《股权转让框架协议》生效后 30 个工作日内，公司将标的股权
转让款支付给申通集团、维保公司的指定账户。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）资金来源
公司本次重大资产重组收购申通集团所持地铁电科 50%的股权，
以及维保公司所持地铁物业 51%的股权的资金来源于公司自有资金
或合法自筹资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益
由转让方享有和承担。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海申通
地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。前述预
案及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性性文件的有关规定，本次交易涉
及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上
市的议案》
本次交易的交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为
申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与
控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。本次交易不涉及股份
发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股
股东仍为申通集团，实际控制人仍为上海市国资委。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科 50%
股权，以及维保公司持有的地铁物业 51%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应
的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《上海申通地铁股份
有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科 50%股权，
以及维保公司持有的地铁物业 51%股权，申通集团和维保公司不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方申通集团
和维保公司已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。
（三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定，不涉及《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条、四十四条规定的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票
价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证
监会道路运输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保
密制度的说明的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司
监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文
件的规定，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法
规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范
围，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作。公司已切实履行了
重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或
泄露本次交易相关信息的情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、 《关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次重大资产重组暨关联交易对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施。内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、 《关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与申通集团、维保公司签署
附生效条件的《股权转让框架协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、 《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明的议案》
公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及
交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理
人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个
月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有
效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
重大资产重组暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请
股东大会批准授权公司董事会及其董事会授权人士办理本次交易的
有关事宜，包括但不限于：
东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，
交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依
据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理
权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体
相关事宜；
券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应
调整、修订；
条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市
场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有
关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订
稿及补充稿）；
呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。聘请与
本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；
等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易
合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办
理本次交易实施所涉及的有关事宜；
允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、 《关于公司本次重大资产重组暨关联交易前 12 个月内购买、
出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第
十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
”截至议案出具日前 12 个月内，公司未发生除
日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金
卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、 《关于暂不召开股东大会的议案》
基于本次重大资产重组的总体工作安排，截至本次董事会召开日，
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将暂不召开临时股
东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，
并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
表决结果：有效选票 9 张，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、 《关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的
议案》
根据《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》
（沪国企改革办〔2020〕3 号）关于退出基金的规定，公司拟通过减
资退伙方式退出建元基金，评估基准日为 2023 年 9 月 30 日。建元基
金其他合伙人同意公司退伙。完成退伙程序后，公司不再持有建元基
金份额。由于建元基金经营需要，公司拟同意将建元基金的合伙期限
延长两年，并签署合伙人会议决议。内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：有效选票 9 张，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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