大湖水殖股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理
人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《大湖水殖股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并形成明确的审查意见。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，应当由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现公司法、公司章程或本实施细则规定
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动丧失委员资格。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，由董事会根据上述规定补足人数。在董事会根据本规则及时补足委
员人数之前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提
名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 董事会提名委员会办公室设在人力资源部，公司人事部门为提名
委员会的日常办事机构，负责做好公司董事候选人、高级管理人员人选的审核工
作，办理提名委员会交办的事项。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议决定。
第十四条 提名委员会的工作程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等
情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资
格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据需要不定期召开会议。由提名委员会召集人召集
和主持。提名委员会召集人不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
第十六条 提名委员会会议召开前五日发布会议通知，召开前三日向各委员
提供相关资料与信息。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名
委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席
相关会议。
第二十条 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第二十一条 独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十二条 提名委员会会议以举手或记名投票方式表决，并由参会委员签
字。每一名委员有一票的表决权，会议所作决议须经全体委员过半数通过。
第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第六章 附则
第二十八条 本实施细则未尽事宜或本实施细则与法律、法规及公司章程等
有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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