江苏丰山集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略
的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展
能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研
究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范
性文件及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本工作细则。
第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会
负责。
第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本工作细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规、
《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违
反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委
员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主
任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出
一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。由
公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。战略委员会因委
员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
如因委员辞职导致提名委员会委员人数低于本工作细则规定的最低人数，
或者导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定的，在补
选就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第十二条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
(一)对公司的发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(七)公司董事会授权办理的其他事宜。
董事会对战略委员会审议事项的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十五条 战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战
略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个
月内召开。公司董事、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求
召开战略委员会临时会议。
第十八条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战
略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前款规定的
内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的有
关事项。
第十九条 战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。除《公司
章程》或本工作细则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，
则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第二十条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。
公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的
限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第二十一条 战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出战略委员会会议通知。
第二十二条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议召开方式；
(四)会议需要讨论的议题；
(五)会议联系人及联系方式；
(六)会议通知的日期。
第二十三条 公司董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第二十四条 战略委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用
书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话
等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事
可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使
表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议
主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
第二十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以免去其委员职务。
第三十条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略
委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十一条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十二条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 战略委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第三十四条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投
票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的
表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会
决议作任何修改或变更。
第三十九条 战略委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。战略委员会决议实施的
过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，
有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
第四十二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)委员亲自出席和受托出席的情况；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议
等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 10 年。
第四十四条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 回避制度
第四十五条 战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计与内控委员会其他委
员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系
委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十七条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第四十八条 战略会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决
的情况。
第八章 工作评估
第四十九条 战略委员会有权对公司经营计划、投资计划、发展规划等资料
进行查阅，公司各相关部门应给予积极配合，及时向战略委员会委员提供所需
资料。
第五十条 战略委员会委员有权查阅下列相关资料：
(一)公司的定期报告、临时公告等信息披露文件；
(二)公司董事会、监事会的工作报告；
(三)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
(四)公司各项管理制度；
(五)公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记
录；
(六)公司签订的各类重大合同、协议；
(七)战略委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十一条 战略委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十二条 战略委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司未来发展
战略、经营计划等职责权限范围事项发表意见。
第五十三条 战略委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第五十四条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定其
他高级管理人员。
第五十五条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少
于”不含本数。
第五十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，
以《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第五十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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