隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完
善公司的考核和评价体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“委员会”）,并制定本细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公
司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审
查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的董事会提案获得通过后，新任委员
在董事会会议结束后立即就任。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会委员任期与董事会的董事任期相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格。
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事
会根据上述第三条至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委
员仍应履行委员职务。
第三章 职责权限
第七条 委员会的主要职责是：
(一) 制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人的履
职情况，进行考核并向董事会提出建议；
(二) 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策与方案；
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第九条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容；
（二）委员会下设工作组向委员会提供相关资料作为考核依据；
（三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。
第十条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关薪酬与考核事宜的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应
在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议经公司董事会、主任委员或两名
以上委员提议方可召开。委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前三日发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行委员会主任委员职责。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即
召开会议的原因。
第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席，视同出席；每名委员有一票的
表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十三条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召
开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决
结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面
回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十四条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和
高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。
第十五条 委员会认为必要时，可以邀请公司非委员董事、监事及高级管理人
员列席委员会会议。
第十六条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回
避。
第十七条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记
录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据，保存期限为 10 年。会议通
过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第十八条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第十九条 委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 附 则
第二十条 本细则由董事会制订和解释，经董事会通过后生效。本细则如需修
改，由委员会提出，董事会审议通过，原《薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
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董事会
二〇二三年十一月二十日
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