浙江永太科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》及
《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进
行独立客观判断关系的董事（主要股东是指持有公司百分之五以上股份， 或者
持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受侵害。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐 妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系 亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实 际控制
人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规 定，
与公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报
告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资
格；
（二）具有《独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责 所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证
监会、证券交易所、中国上市公司协会等有关机构举办的培训，不断提高履职
能力。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见 ，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照 本制
度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对 被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎 判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的 ，公
司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连 任时
间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会 议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事
代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限， 并由
委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使 独立
董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席 的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 该独
立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司 应当
及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的， 应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中 独 立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没 有会
计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董 事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数 时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第十九条 为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有国
家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第
二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应积极主动履行 尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条和董事会专门委员会职责范围内事项进行审议
和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第六章 独立董事履职保障
第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必需 的工
作条件。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源 和必
要的专业意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况 记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜 ；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易 所报
告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的 费用
由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《 公
司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》
的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定为
准。
第三十五条 本制度由董事会负责制定并解释，经董事会审议批准后生效。
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