此乃要件 請即處理
閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的洛陽欒川鉬業集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓
人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表
示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
CMOC Group Limited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03993）
寧德時代產品銷售及採購框架協議
及
KFM銷售及採購框架協議項下之
持續關連交易
及
建議本公司吸收合併全資子公司
及
二零二三年第二次臨時股東大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1至24頁。有關本公司將於二零二三年十二月八日（星期五）上午十時正假座中國
上海市虹口區公平路18號2棟鴻商大廈三樓會議室舉行之臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2
頁。臨時股東大會適用之代表委任表格亦附於本通函。
不論 閣下能否親身出席臨時股東大會， 閣下須依照代表委任表格印列的指示將其填妥、簽署及交回。
就H股股東而言，代表委任表格須儘早且無論如何最遲須於二零二三年十二月七日（星期四）上午十時正或
之前（或倘臨時股東大會押後舉行，則不遲於會議指定舉行時間24小時前）交回本公司於香港的H股股份
過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回
代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。
* 僅供識別
二零二三年十一月十七日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
浤博資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
附錄一 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
二零二三年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「二零二二年度報告」 指 本公司於二零二三年四月二十八日刊發的截至二
零二二年十二月三十一日止年度之年度報告
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣0.20元的內資股，
在 上 交 所 上 市 ， 並 以 人 民 幣 買 賣（ 股 份 代 號 ：
「A股股東」 指 A股持有人
「該等協議」 指 寧德時代產品銷售及採購框架協議及KFM銷售及
採購框架協議
「該公告」 指 本公司日期為二零二三年十月二十七日內容有關
該等協議項下之持續關連交易
「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、更改或以其他
方式補充
「董事會」 指 本公司董事會
「寧德時代」 指 寧德時代新能源科技股份有限公司
「寧德時代持續 指 寧德時代產品銷售及採購框架協議項下洛鉬控股
關連交易」 集團與寧德時代集團之間的交易
「寧德時代集團」 指 寧德時代及其附屬公司、聯繫人及聯屬人士
「寧德時代產品銷售 指 洛鉬控股與寧德時代將簽訂的《商品購銷框架協
及採購框架協議」 議》
「洛陽鉬業集團」 指 本公司及其附屬公司（KFM集團除外）
「洛鉬控股」 指 洛陽鉬業控股有限公司，一家在香港註冊成立的
有限責任公司，於最後實際可行日期為本公司的
全資附屬公司
「洛鉬控股集團」 指 洛鉬控股及其附屬公司
– ii –
釋 義
「本公司」 指 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司，一家於中國註
冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別於上
交所以及聯交所上市
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零二三年十二月八日（星期五）上
午十時正假座中國上海市虹口區公平路18 號2 棟
鴻商大廈三樓會議室舉行的二零二三年第二次臨
時股東大會及其任何續會
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.20元的境外上市
外資股，於聯交所主板上市，並以港元買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由獨立非執行董事王友貴先生、嚴冶女士及李樹
華先生組成的獨立董事委員會，組成目的為就該
等協議及其項下擬進行的擬議交易（包括其建議
年度上限）向獨立股東提供建議
「獨立財務顧問」或 指 浤博資本有限公司，根據香港法例第571 章證券
「浤博資本」 及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就
機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為
獨立董事委員會及獨立股東有關該等協議之條款
及其項下擬進行的擬議交易（包括其建議年度上
限）的獨立財務顧問
– iii –
釋 義
「獨立股東」 指 除寧德時代及其聯繫人之外的股東
「IXM」 指 IXM Holding S.A.及其附屬公司、成員單位
「KFM」或「KFM Mining」 指 CMOC KISANFU MINING SARL，一家在剛果
民主共和國註冊成立的有限責任公司，為KFM控
股的附屬公司
「KFM持續關連交易」 指 KFM 銷售及採購框架協議項下洛陽鉬業集團與
KFM集團之間的交易
「KFM銅鈷礦」 指 位於剛果（金）境內的Kisanfu銅鈷礦區
「KFM集團」 指 KFM控股及KFM Mining以及其各自之附屬公司
「KFM控股」 指 香港KFM控股有限公司，一家在香港註冊成立的
有限責任公司，於最後實際可行日期分別由本公
司及寧德時代最終控制75%及25%權益
「KFM銷售及 指 本公司、KFM控股與KFM Mining將簽訂的《商品
採購框架協議」 購銷框架協議》
「最後實際可行日期」 指 二零二三年十一月十五日，即於本通函付印前為
確定當中所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「倫金所」 指 倫敦金屬交易所
「中華人民共和國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、
或「中國」 中國澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
– iv –
釋 義
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人，包括A股股東及H股股東
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司監事
「TFM」 指 位於剛果（金）境內的Tenke Fungurume銅鈷礦區
「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣
「%」 指 百分比
此外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連附屬公司」、「關連交易」、「持續關連交
易」、「控股股東」、「百分比率」、「附屬公司」及「主要股東」具上市規則所賦予之涵義。
* 僅供識別
–v–
董事會函件
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
CMOC Group Limited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03993）
執行董事： 註冊辦事處：
孫瑞文 中華人民共和國
李朝春（副董事長） 河南省
洛陽市
非執行董事： 欒川縣
袁宏林（董事長） 城東新區
林久新 畫眉山路
蔣理 伊河以北
獨立非執行董事： 香港主要營業地點：
王友貴 香港
嚴冶 銅鑼灣勿地臣街1號
李樹華 時代廣場二座31樓
敬啟者：
寧德時代產品銷售及採購框架協議
及
KFM銷售及採購框架協議項下之
持續關連交易
及
建議本公司吸收合併全資子公司
及
二零二三年第二次臨時股東大會通告
本通函旨在提供（其中包括）(i)有關該等協議及建議本公司吸收合併全資子公司
的詳情；(ii)獨立財務顧問就該等協議之條款及其項下擬進行的擬議交易（包括其建議
* 僅供識別
–1–
董事會函件
年度上限）的意見；(iii)獨立董事委員會就該等協議之條款及其項下擬進行的擬議交易
（包括其建議年度上限）向股東提出的推薦意見；(iv)臨時股東大會通告；及(v)上市規
則規定的其他資料。
I. 寧德時代持續關連交易
茲提述該公告，內容有關（其中包括）寧德時代產品銷售及採購框架協議項下之
持續關連交易。
誠如該公告所披露，於二零二三年十月二十七日，董事會批准本公司全資附屬公
司洛鉬控股與寧德時代訂立寧德時代產品銷售及採購框架協議，協議期限自協議簽訂
之日起至二零二四年十二月三十一日止，並受限於獨立股東於臨時股東大會之批准，
據此(i)洛鉬控股集團同意出售，而寧德時代集團同意購買包括但不限於銅、鈷、鎳及
鋰在內的金屬產品；及(ii)洛鉬控股集團同意採購，而寧德時代集團同意出售包括但不
限於鎳在內的金屬產品。
寧德時代產品銷售及採購框架協議之主要條款
訂約方 (a) 洛鉬控股；及
(b) 寧德時代
期限 自協議簽訂之日起至二零二四年十二月三十一日止
主體事項 (i)洛鉬控股集團同意出售，而寧德時代集團同意購買包括但不
限於銅、鈷、鎳及鋰在內的金屬產品；及(ii)洛鉬控股集團同意
採購，而寧德時代集團同意出售包括但不限於鎳在內的金屬產
品。
後續協議 洛鉬控股集團與寧德時代集團將根據寧德時代產品銷售及採購
框架協議訂明的原則，就該協議項下擬進行的各項交易訂立具
體後續協議（「寧德時代後續協議」）。
–2–
董事會函件
定價政策 (1) 就洛鉬控股集團向寧德時代集團提供的產品
各方同意，寧德時代集團在各寧德時代後續協議項下採購
的每批產品的價格將根據市場化定價原則釐定，惟可進行
若干調整，主要涉及資金成本、基本價格系數釐定、水份
含量、金屬含量百分比及金屬雜質元素含量，經雙方公平
合理協商後確定，以確保公平合理及按一般商業條款訂
立。
根據寧德時代後續協議，若寧德時代集團應就部份擬議交
易支付預付款，洛鉬控股集團應就該等預付款支付利息。
利率參考美債收益率、利率掉期固定利率，按照同期限的
美債收益率加不超過2%之基準計算，並由合同雙方綜合
考慮各自融資成本及結合美聯儲利率走勢觀點等因素，經
友好協商後擬定。
二零二一年本公司收購世界級未開發銅鈷礦KFM銅鈷
礦，並與寧德時代就新能源專案達成戰略合作關係。為實
現KFM銅鈷礦生產，本公司需要進行大量資本投資。考
慮到寧德時代對新能源金屬資源的穩定取得需求、本公司
的開發成本，以及金屬產品的大宗性質，因此在日常業務
過程中雙方達成預付款協議屬行業規範，寧德時代參考市
場利率（即上文所述利率定價）提供預付款。有關預付款
及其利率的進一步詳情，請參閱下文「洛鉬控股集團向寧
德時代集團支付的與預付款相關的利息」一節。
–3–
董事會函件
(2) 就洛鉬控股集團向寧德時代集團採購的產品
各方同意，洛鉬控股集團在各寧德時代後續協議項下採購
的每批產品的價格將根據市場化定價原則釐定，惟可進行
若干調整，主要涉及資金成本、基本價格系數釐定、水份
含量、金屬含量百分比及金屬雜質元素含量，經雙方公平
合理協商後確定，以確保公平合理及按一般商業條款訂
立。
銅、鈷、鎳及鋰產品的市價指(i)倫金所(https://www.lme.com/)
所報銅的價格；或(ii) Fastmarkets (https://www.fastmarkets.com/)
所報鈷的價格乘以相關價格系數；或(iii)倫金所所報鎳的價
格乘以Mysteel (https://www.mysteel.net/)發佈的混合氫氧化物
鎳系數低幅；或(iv)上海有色網( https://www.smm.cn/)所報
鋰的價格。該價格將參考其他知名礦業公司於銷售地或收貨
市場所索要之銷售價格，以及與倫金所或Fastmarkets可資比較
的認可商品交易指數（如上海有色網信息科技股份有限公司、
上海期貨交易所或芝加哥商品交易所）而釐定。
–4–
董事會函件
歷史交易金額及年度上限
洛鉬控股已於二零二三年七月二十八日與寧德時代簽署有關洛鉬控股集團向寧德
時代集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度銷售及採購產品的協議（「現有寧德
時代產品銷售及採購框架協議」），詳情請參閱本公司日期為二零二三年七月二十三日
及二零二三年七月二十八日的公告。
現有年度上限
截至二零二三年十二月三十一日止年度的現有寧德時代產品銷售及採購框架協議
項下擬進行交易之現有年度上限載列如下：
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度之
現有年度上限
（百萬美元）
洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品 260
洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品 10
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付的與預付款相關的利息 80
過往交易金額及現有年度上限使用率
於二零二三年八月三十一日，現有寧德時代產品銷售及採購框架協議項下截至二
零二三年十二月三十一日止年度的過往交易金額及現有年度上限使用率如下：
於二零二三年
於二零二三年 八月三十一日
八月三十一日 截至二零二三年
截至二零二三年 十二月三十一日
十二月三十一日 止年度的
止年度的 現有年度
過往交易金額 (1)
上限使用率 (1)
（百萬美元） (%)
洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品 15.36 5.91
洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品 0 0
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付的
與預付款相關的利息 8.52 10.65
(1) 表列的過往交易金額及現有年度上限使用率僅為由二零二三年七月二十八日至二零二三年八月三十
一日止期間的數字。
–5–
董事會函件
洛鉬控股集團與寧德時代集團之間的過往交易金額
截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二三年八月三十一日止八
個月洛鉬控股集團與寧德時代集團之間的過往交易金額如下：
截至 截至 截至
二零二一年 二零二二年 二零二三年
十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日
止年度的 止年度的 止八個月的
過往交易金額 過往交易金額 過往交易金額
（百萬美元) （百萬美元) （百萬美元)
洛鉬控股集團向寧德時代集團
銷售產品 160.35 213.99 16.44
洛鉬控股集團向寧德時代集團
採購產品 51.55 54.03 0.05
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付
的與預付款相關的利息 0 94.80 66.82
修訂年度上限的原因
由於本公司剛果（金）項目的實際建設、生產進度加快，二零二三年七月二十八
日（即現有寧德時代產品銷售及採購框架協議簽訂之日）至最後實際可行日期，本公司
與寧德時代發生持續關聯交易的金額較預計有所提升，基於上述交易情況對二零二三
年的年度上限作出調整。
終止現有寧德時代產品銷售及採購框架協議
倘若經臨時股東大會上批准，現有寧德時代產品銷售及採購框架協議將終止，並
由寧德時代產品銷售及採購框架協議取代。洛鉬控股與寧德時代根據現有寧德時代產
品銷售及採購框架協議簽訂的所有交易、協議及其他文件均適用寧德時代產品銷售及
採購框架協議的條款。
由於本公司剛果（金）項目的實際建設、生產進度加快，本公司基於二零二三年
至二零二四年預計與寧德時代集團發生持續關連交易的情況對其交易金額上限進行測
算，並結合上述因素調整、確定二零二三年至二零二四年持續關連交易上限。
–6–
董事會函件
截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的寧德時代產品銷售及採購框架協議
項下擬進行交易之年度上限載列如下：
截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度之 止年度之
年度上限 年度上限
（百萬美元） （百萬美元）
洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品 1,500 1,800
洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品 600 600
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付的與
預付款相關的利息 120 110
建議年度上限的釐定基準
洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品
於釐定截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，已計及以
下因素：(a)本集團於未來的銅、鈷、鎳及鋰產品之估計產量；(b)寧德時代集團對洛鉬
控股集團所提供銅、鈷、鎳及鋰產品之預期需求；及(c)銅、鈷、鎳及鋰產品的價格及
需求的波動。其後，按截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度洛鉬控股集團對寧
德時代集團所提供銅、鈷、鎳及鋰產品之預期數量乘以銅、鈷、鎳及鋰產品各自的市
場單價，得出建議年度上限。
於二零二三年上半年，KFM銅鈷礦作為全球範圍內最大、品位最高的鈷礦之一，
銅產品及鈷產品的產量分別約為29,818噸及9,264噸。預計KFM銅鈷礦於截至二零二三
年十二月三十一日止年度銅產品及鈷產品的平均產能分別可達到約86,000噸及29,000
噸。因此，洛陽鉬業集團向KFM集團採購的產品數量預計將於二零二四年大幅增加。
此外，在計及其現有產能、營運一年後生產效率的預期增幅及規模經濟後，預計KFM
銅鈷礦於截至二零二四年十二月三十一日止年度將超出預期生產能力。截至二零二四
年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股集團對寧德時代集團所提供銅鈷產品數量乃
基於KFM銅鈷礦的預計產能及寧德時代集團的預期需求進行估算。就鎳產品而言，本
公司已參考其對華越鎳鈷（印度尼西亞）有限公司作出投資，共同開發年均產能60,000
–7–
董事會函件
噸的鎳產品，估算截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股集團對寧德
時代集團所提供鎳產品數量。就鋰產品而言，本集團已參考其與寧德時代集團合作，
於二零二三年一月共同開發位於玻利維亞邊境內的兩座大型鹽湖及在玻利維亞巨型鹽
灘上建造鋰提取廠，估算洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售鋰產品的建議年度上限及
截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限10%的緩衝。
有關對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度銅、鈷及鎳產品市場單價的估
計乃經參考(a)二零二二年度報告中所披露陰極銅於二零二二年的國際市價；(b)二零二
二年度報告中所披露金屬鈷於二零二二年的國際市價，乘以55%的定價系數，以反映
金屬含量百分比及金屬雜質元素含量的差異；及(c)二零二二年度報告中所披露金屬鎳
於二零二二年的國際市價，乘以70%的定價系數，以反映金屬含量百分比及金屬雜質
元素含量的差異。
洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品
於釐定截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，已計及以
下因素：(a)洛鉬控股集團對寧德時代集團所提供鎳產品之預期需求；及(b)鎳產品的價
格及需求的波動。其後，按截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度洛鉬控股集團
所採購鎳產品之估計數量乘以鎳產品的市場單價，得出建議年度上限。
本集團於日常一般業務過程中透過IXM採購及買賣鎳產品，認為不銹鋼對鎳需求
增速相對穩定，動力電池對鎳需求是其主要增長板塊，均將支撐鎳產品穩健及持續的
市場需求。同時，交易所鎳庫存保持在較低水平，這將對鎳價形成下方支撐。因此，
截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股集團向寧德時代集團所採購鎳
產品數量乃基於寧德時代集團的平均產能及洛鉬控股集團的預期需求進行估算。
有關對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度鎳產品市場單價的估計乃經
參考二零二二年度報告中所披露金屬鎳於二零二二年的國際市價，乘以60%的定價系
數，以反映金屬含量百分比及金屬雜質元素含量的差異。
–8–
董事會函件
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付的與預付款相關的利息
於釐定截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，已計及
以下因素：(a)寧德時代集團向本集團作出的預付款約20.66億美元；(b)估計年息率約
兩個年度，透過洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售銅、鈷、鎳及鋰產品，減少預付款
本金的安排。
誠如本公司日期為二零二二年十月三十一日的公告所披露，根據洛鉬控股集團與
寧德時代集團於二零二一年七月及二零二二年一月訂立的協議，寧德時代集團同意自
二零二三年起向洛鉬控股集團採購鈷及其他產品，預付款約為20.66億美元。寧德時代
集團已於二零二二年一月支付有關預付款額，且雙方均同意於截至二零二四年十二月
三十一日止兩個年度，透過洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售銅、鈷、鎳及鋰產品，
減少本金額。
寧德時代產品銷售及採購框架協議之理由及裨益
寧德時代乃全球領先的新能源創新科技公司，且為中國電池行業的領先企業。
銅、鈷、鎳及鋰為戰略性關鍵電池材料。本公司與寧德時代已建立戰略合作關係以共
同開發KFM銅鈷礦，為鞏固與寧德時代的戰略合作關係及擴大其供貨商基礎，本公司
決定自寧德時代集團直接採購由寧德時代集團生產的鎳產品。該等鎳產品與本集團將
向寧德時代集團銷售的鎳產品將擁有不同的生產流程、標準、品質及用途。通過訂立
寧德時代產品銷售及採購框架協議，本公司將能夠加強與寧德時代集團的戰略合作關
係，亦有助於本集團制定其新能源產業佈局。
董事（包括獨立非執行董事）認為，寧德時代產品銷售及採購框架協議及其項下
擬進行的交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且有關條款屬
公平合理及符合本公司及股東之整體利益。獨立非執行董事認為，寧德時代產品銷售
及採購框架協議之條款乃屬公平合理，且交易事項乃按一般商業條款進行，並符合本
公司及股東之整體利益。
–9–
董事會函件
II. KFM持續關連交易
茲提述該公告，內容有關（其中包括）KFM銷售及採購框架協議項下之持續關連
交易。
誠如該公告所披露，於二零二三年十月二十七日，董事會批准本公司與KFM控
股及KFM Mining（均為本公司之關連附屬公司）訂立KFM銷售及採購框架協議，協議
期限自協議簽訂之日起至二零二四年十二月三十一日止，並受限於獨立股東於臨時股
東大會之批准，據此(i)洛陽鉬業集團同意購買，而KFM集團同意出售銅鈷產品；及(ii)
洛陽鉬業集團同意出售，而KFM集團同意購買設備、材料及相關服務等。
KFM銷售及採購框架協議之主要條款
訂約方 (a) 本公司；
(b) KFM控股；及
(c) KFM Mining
期限 自協議簽訂之日起至起至二零二四年十二月三十一日止
主體事項 (i)洛陽鉬業集團同意購買，而KFM集團同意出售銅鈷產品；(ii)
洛陽鉬業集團同意出售，而KFM集團同意購買設備、材料及相
關服務等。
後續協議 洛陽鉬業集團成員公司與KFM集團將根據KFM銷售及採購框架
協議訂明的原則，就該協議項下擬進行的各項交易訂立後續協
議（「KFM後續協議」）。
– 10 –
董事會函件
定價政策 (1) 就洛陽鉬業集團向KFM集團購買的產品
各方同意，洛陽鉬業集團在各KFM後續協議項下購買的
每批產品的價格將根據市場化定價原則釐定，惟可進行若
干調整，主要涉及資金成本、基本價格系數釐定、水份含
量、金屬含量百分比及金屬雜質元素含量，經合同方公平
合理協商後確定，以確保公平合理及按一般商業條款訂立。
銅鈷產品的市價指(i)倫金所( https://www.lme.com/)所報銅的
價格；或(ii) Fastmarkets ( https://www.fastmarkets.com/)所報
鈷的價格乘以相關價格系數。該價格將參考其他知名礦業
公司於銷售地或收貨市場所索要之銷售價格，以及與倫金
所或Fastmarkets可資比較的認可商品交易指數（如上海有色
網信息科技股份有限公司、上海期貨交易所或芝加哥商品
交易所）而釐定。
根據KFM後續協議，若洛陽鉬業集團應就部分擬議交易
支付預付款，KFM集團應就該等預付款支付利息。利率
將主要基於美元擔保隔夜融資利率與洛陽鉬業集團從第
三方金融機構獲得的中長期貸款利率加2%至6%之基準計
算，並由合同方綜合考慮剛果（金）當地法規要求與美元
融資成本、存款資金收益，並結合美聯儲利率走勢觀點
等因素，經友好協商後擬定。KFM集團為本公司附屬公
司，考慮到金屬產品的大宗交易性質，因此在日常業務過
程中雙方達成預付款協議屬行業規範，洛陽鉬業集團參考
市場利率（即上文所述利率定價）提供預付款。有關預付
款及其利率的進一步詳情，請參閱下文「KFM集團向洛陽
鉬業集團支付的與預付款相關的利息」一節。
– 11 –
董事會函件
(2) 就洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備、材料及相關服
務等
洛陽鉬業集團利用自身全球集採平台的優勢，向KFM集
團提供的設備、材料及相關服務及材料等包括：(i)泵、閥
門、變壓器、工程車輛等設備及相關服務；及(ii)硫磺、
氧化鎂、鋼球、氫氧化鈉等材料及相關服務。在各KFM
後續協議項下出售的每批設備、材料及相關服務等的價格
將根據市場售價、實際品質情況及交貨方式等因素，增減
相關物流環節費用，對合同價格進行調整。設備及相關服
務的市場價格是指由獨立第三方在日常業務過程中以正常
商業條款提供的相同或類似產品或服務的價格；材料的市
場價格是指(i)ARGUS周報的硫磺；(ii) chinaccm.com和
mysteel.com的鋼球；(iii) baiinfo.com的氫氧化鈉，參考美
國和愛爾蘭化學品的PPI進行調整。如無可比市場價格，
則應按照合理成本加上合理利潤的原則確定，經合同方公
平合理協商後確定協議價格，以確保以上交易有關價格公
平合理及按一般商業條款訂立。合理利潤率應參考同類產
– 12 –
董事會函件
品和服務的歷史平均價格、或與產品和服務相關的現行商
品（如適用）、產品和服務的性質、行業的整體供求情況
以及訂單的緊迫性、現行匯率、行業和附近地區（在可用
範圍內）的獨立第三方發佈的利潤率和 ╱ 或本公司可參考
聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所的其他上市公
司或境內債券市場披露的可比產品和服務的利潤率（如適
用）確定。由於洛陽鉬業集團提供給KFM集團的設備、材
料及相關服務種類繁多，本公司目前難以估計合理的利潤
率範圍。惟本公司將根據管理層的合理估計，考慮行業整
體供需情況以及本公司的實際情況後提供設備、材料及相
關服務。相關利潤率亦將受本公司內部監控措施的審核，
包括與相關部門負責人及管理層討論後作出決定。
– 13 –
董事會函件
歷史交易金額及年度上限
本公司已於二零二三年七月二十八日與KFM控股及KFM Mining簽署有關洛陽鉬
業集團向KFM集團於截至二零二三年十二月三十一日止年度採購產品及提供設備、材
料及相關服務等的協議（「現有KFM銷售及採購框架協議」），詳情請參閱本公司日期為
二零二三年七月二十三日及二零二三年七月二十八日的公告。
現有年度上限
截至二零二三年十二月三十一日止年度的現有KFM銷售及採購框架協議項下擬
進行交易之現有年度上限載列如下：
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度之
現有年度上限
（百萬美元）
洛陽鉬業集團向KFM集團購買的產品 670
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備及材料 120
KFM集團向洛陽鉬業集團支付的與預付款相關的利息 10
過往交易金額及現有年度上限使用率
於二零二三年八月三十一日，現有KFM銷售及採購框架協議項下截至二零二三
年十二月三十一日止年度的過往交易金額及現有年度上限使用率如下：
於二零二三年
於二零二三年 八月三十一日
八月三十一日 截至二零二三年
截至二零二三年 十二月三十一日
十二月三十一日 止年度的
止年度的 現有年度
過往交易金額 (1)
上限使用率 (1)
（百萬美元） (%)
洛陽鉬業集團向KFM集團購買的產品 135.24 20.19
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備及材料 25.99 21.66
KFM集團向洛陽鉬業集團支付的
與預付款相關的利息 1.15 11.50
(1) 表列的過往交易金額及現有年度上限使用率僅為由二零二三年七月二十八日至二零二三年八月三十
一日止期間的數字。
– 14 –
董事會函件
洛陽鉬業集團與KFM集團之間的過往交易金額
截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二三年八月三十一日止八
個月洛陽鉬業集團與KFM集團之間的過往交易金額如下：
截至 截至 截至
二零二一年 二零二二年 二零二三年
十二月三十一日 十二月三十一日 八月三十一日
止年度的 止年度的 止八個月的
過往交易金額 過往交易金額 過往交易金額
（百萬美元） （百萬美元） （百萬美元）
洛陽鉬業集團向KFM集團購買
的產品 0 0 349.47
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的
設備及材料 30.78 368.56 130.57
KFM集團向洛陽鉬業集團支付
的與預付款相關的利息 0 0 3.27
修訂年度上限的原因
由於KFM銅鈷礦項目的實際生產進度加快，二零二三年七月二十八日（即現有
KFM銷售及採購框架協議簽訂之日）至最後實際可行日期，本公司與KFM集團發生持
續關聯交易的金額較預計有所提升，基於上述交易情況對二零二三年的年度上限作出
調整。
終止現有KFM銷售及採購框架協議
倘若經臨時股東大會上批准，現有KFM銷售及採購框架協議將終止，並由KFM
銷售及採購框架協議取代。本公司、KFM控股及KFM Mining根據現有KFM銷售及採
購框架簽訂的所有交易、協議及其他文件均適用KFM銷售及採購框架協議的條款。
由於KFM項目的實際生產進度加快，本公司基於二零二三年至二零二四年預計
與KFM集團發生持續關連交易的情況對其交易金額上限進行測算，並結合上述因素調
整、確定二零二三年至二零二四年持續關連交易上限。
– 15 –
董事會函件
截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度KFM銷售及採購框架協議項下擬進
行交易之年度上限載列如下：
截至二零二三年 截至二零二四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度之 止年度之
年度上限 年度上限
（百萬美元） （百萬美元）
洛陽鉬業集團向KFM集團購買的產品 1,600 2,400
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備、材料及相關服務等 400 400
KFM集團向洛陽鉬業集團支付的與預付款相關的利息 25 45
建議年度上限的釐定基準
洛陽鉬業集團向KFM集團購買的產品
於釐定截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，已計及以
下因素：(a)KFM集團於未來的銅鈷產品之估計產量；(b)本集團對KFM集團所提供產
品之預期需求；及(c)銅鈷產品的價格及需求的波動。其後，按截至二零二四年十二月
三十一日止兩個年度KFM集團對洛陽鉬業集團所提供銅鈷產品之預期數量乘以銅及鈷
產品各自的市場單價，得出建議年度上限。
預計KFM銅鈷礦於截至二零二三年十二月三十一日止年度銅產品及鈷產品的平
均產能分別可達到約86,000噸及29,000噸，並於截至二零二四年十二月三十一日止年
度超產。為適應全球「雙碳」戰略機遇，實現遠景目標，本公司明確發展目標，其一是
上台階產能倍增，加快TFM及KFM銅鈷礦兩個世界級項目建設和投產。由於KFM銅鈷
礦是本集團銅鈷產品的重要資源及儲備之一，本集團擬購買KFM銅鈷礦生產的大部分
銅鈷產品，以確保本集團日常業務的穩定及滿足日益增長的市場需求。其後，於截至
二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛陽鉬業集團向KFM集團購買的銅鈷產品數
量乃基於KFM銅鈷礦的預計產能及洛陽鉬業集團的預計需求進行估算。
– 16 –
董事會函件
有關對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度銅鈷產品市場單價的估計乃經
參考(a)二零二二年度報告中所披露陰極銅於二零二二年的國際市價；及(b)二零二二年
度報告中所披露金屬鈷於二零二二年的國際市價，乘以55%的定價系數，以反映金屬
含量百分比及金屬雜質元素含量的差異。
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備、材料及相關服務等
於釐定截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，已計及
KFM集團對洛陽鉬業集團所提供設備、材料及相關服務等的預計需求。
受當地工業發展水平有限所限制，KFM集團須從海外進口部分必要製造設備及材
料。在此背景下，為減少生產成本，本集團決定通過利用本集團自有全球採購平台，
向KFM集團提供有關製造設備及材料。截至二零二三年十二月三十一日止年度，KFM
集團所需設備及材料的估計合約價值明細，總額約為400百萬美元。
KFM集團向洛陽鉬業集團支付的與預付款相關的利息
於釐定截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，已計及以
下因素：(a)洛陽鉬業集團向KFM集團作出的預付款約400.0百萬美元；(b)估計年息率
約11.0%（經考慮剛果（金）相對較高的融資成本）；及(c)於截至二零二四年十二月三十
一日止兩個年度，透過KFM集團向洛陽鉬業集團銷售銅鈷產品，減少預付款本金的安
排。
作出的預付乃基於KFM集團的預計平均產能及洛陽鉬業集團的相應預計需求，
與KFM集團商討後釐定。預期有關預付款額將由洛陽鉬業集團於二零二三年底前作
出，且雙方均同意於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，透過KFM集團向洛
陽鉬業集團銷售銅鈷產品，減少本金額。
KFM產品採購框架協議之理由及裨益
KFM銅鈷礦為全球最大、品位最高的銅鈷礦之一。通過訂立KFM銷售及採購框
架協議，本公司將確保本集團日常業務的穩定性，並滿足本集團日後不時之需求，符
合本集團之整體利益。受當地工業發展水平有限所限制，KFM集團須從海外進口部分
必要製造設備及材料及相關服務。在此背景下，為減少生產成本，本公司決定透過利
用自有全球採購平台，向KFM集團提供有關製造設備及材料。本公司目前的年度上限
乃根據KFM銅鈷礦的初步生產計劃釐定。
– 17 –
董事會函件
董事（包括獨立非執行董事）認為，KFM銷售及採購框架協議及其項下擬進行的
交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且有關條款屬公平合理
及符合本公司及股東之整體利益。獨立非執行董事認為，KFM銷售及採購框架協議之
條款乃屬公平合理，且交易事項乃按一般商業條款進行，並符合本公司及股東之整體
利益。
III. 內部監控措施
為有效實施該等協議，本公司已採納以下內部監控措施：
(1) 本公司已指定特定部門監察所提供或購買產品、設備、材料及相關服務之
市場價格。
• 就洛鉬控股集團根據寧德時代產品銷售及採購框架協議向寧德時
代集團提供產品而言，該部門將：(i)於訂立各寧德時代後續協
議前在網站 https://www.lme.com/、https://www.fastmarkets.com/、
https://www.mysteel.net/及 https://www.smm.cn/上每日檢查銅、鈷、
鎳及鋰產品（該等產品具有洛鉬控股集團所提供的產品之類似質量）
之報價；及(ii)檢查洛鉬控股集團不時向其他第三方提供之銅、鈷、
鎳及鋰產品之最終合約價格；及
• 就(i)寧德時代集團根據寧德時代產品銷售及採購框架協議
向洛鉬控股集團提供產品，以及(ii)KFM集團根據KFM銷
售及採購框架協議向洛陽鉬業集團提供產品而言，該部門
將：(i)於訂立各寧德時代後續協議及KFM後續協議前在
網 站 h t t p s : / / w w w . l m e . c o m / 、h t t p s : / / w w w . f a s t m a r k e t s . c o m / 、
https://www.mysteel.net/及 https://www.smm.cn/ 上每日檢查銅、鈷、
鎳及鋰產品（該等產品具有KFM集團向洛陽鉬業集團所提供的產品之
類似質量）之報價；(ii)檢查第三方不時向洛陽鉬業集團所提供銅、
鈷、鎳及鋰產品之最終合約價格；及(iii)定期監控和收集洛陽鉬業集
團向KFM集團提供的設備、材料及相關服務價格的詳細資料，並與
市場價格和可比較的獨立第三方提供的報價進行比較。
– 18 –
董事會函件
(2) 本公司之核數師及獨立非執行董事將就該等協議項下之定價原則、交易條
款及擬議年度上限進行年度審閱。
(3) 後續本公司將根據 KFM 銅鈷礦的實際生產情況、對設備及材料的預計需
求、第三方供應商提供的相關價格、及全球採購平台向KFM集團提供所需
製造設備及材料是否符合成本及時間效益等方面監察該等協議項下的年度
上限和合理性和公平性。
IV. 上市規則之涵義
於最後實際可行日期，寧德時代為本公司主要股東。KFM控股由本公司及寧德
時代最終分別擁有75%及25%股權，而KFM Mining為KFM控股的附屬公司。因此，根
據上市規則第14A章，寧德時代、KFM控股及KFM Mining均為本公司之關連人士。因
此，(i)洛鉬控股集團與寧德時代集團之間的寧德時代產品銷售及採購框架協議及(ii)洛
陽鉬業集團與KFM集團之間的KFM銷售及採購框架協議項下擬進行的交易將根據上市
規則構成本公司之持續關連交易。
由於有關(i)寧德時代產品銷售及採購框架協議項下交易；及(ii) KFM銷售及採購
框架協議項下交易的建議年度上限之最高適用百分比率超過5%，故該等交易構成上市
規則第14A章項下本公司之不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下之
申報、公告、年度審閱、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
鑒於林久新先生及蔣理先生均在寧德時代及 ╱ 或其聯繫人任職，為避免潛在利
益衝突，故彼等各自已在批准該等協議的董事會決議案中放棄投票。除上文所披露者
外，概無其他董事於該等協議擁有重大權益或於寧德時代及 ╱ 或其聯繫人擔任任何職
務而要求彼等就有關董事會決議中放棄投票。
V. 一般資料
洛鉬控股
洛鉬控股為本公司之全資附屬公司，乃根據香港法例成立為有限責任公司。其主
要從事投資控股業務。
– 19 –
董事會函件
KFM控股
KFM控股為一家在香港註冊成立之有限責任公司。於最後實際可行日期，其由本
公司及寧德時代最終分別控制75%及25%權益，因此為本公司的關連人士。其主要從
事投資控股業務。
KFM Mining
KFM Mining為一家在剛果民主共和國註冊成立之有限責任公司。於最後實際可
行日期，其為KFM控股之附屬公司，因此為本公司的關連人士。其主要從事採礦及加
工業務。
寧德時代
寧德時代為一家在中國成立的股份有限公司，其A股在深圳證券交易所上市及買
賣（股票代碼：300750）。其主要從事研發、生產及銷售動力電池及儲能電池。於最後
實際可行日期，寧德時代間接擁有本公司24.68%的股權。
本公司
本公司為一家在中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所（股份代
號：03993）及上交所（股份代號：603993）之主板上市及交易。本公司之控股股東為鴻
商產業控股集團有限公司。本集團主要從事基本金屬、稀有金屬的採、選、冶等礦山
採掘及加工業務和礦產貿易業務。
儘管洛陽鉬業集團看似是若干金屬產品的銷售方及採購方，該等協議項下的交易
屬本集團銷售的整體安排，洛鉬控股作為本集團層面的貿易中心統籌調配本集團生產
的原材料，而KFM集團也是本集團的併表附屬公司，因此洛陽鉬業集團向KFM集團購
買是集團內的交易，並不是轉售的安排。此外，向寧德時代銷售的產品並非一定來自
向KFM集團購買的產品，只是在KFM集團的投產後，本公司仍有餘力調配額度給寧德
時代，以滿足寧德時代的採購需要及本公司的銷售安排。
– 20 –
董事會函件
誠如本公司日期為二零二三年十一月十七日的公告所述，本公司於二零二三年十
一月十七日召開的第六屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關於本公司吸收合併
全資子公司的議案》。
為全面貫徹「科技強企」戰略，優化產業佈局，延長產業鏈條，建立更加完善的
法人治理結構，進一步提升市場競爭力，本公司擬依法定程序吸收合併本公司的全資
子公司洛陽欒川鉬業集團冶煉有限責任公司（「洛陽冶煉」）
（「本次吸收合併」）。具體安
排如下：
其他一切權利與義務。本次吸收合併完成後，本公司存續經營，公司名
稱、註冊資本等保持不變；洛陽冶煉的獨立法人資格將被註銷。
權利與義務由本公司依法承繼。
表及財產清單，履行通知債權人和公告程序，共同辦理資產移交手續、權
屬變更、稅務清算、工商註銷登記等手續，以及法律法規或監管要求規定
的其他程序。
根據公司法以及公司章程的有關規定，本次吸收合併尚需提交本公司股東大會審
議。董事會提請臨時股東大會授權本公司管理層負責具體組織實施本次吸收合併的全
部事宜，包括但不限於協議文本的簽署、辦理相關資產轉移、人員安置、稅務清算、
工商變更、註銷登記等事項，授權有效期自臨時股東大會審議通過之日起至本次吸收
合併全部事項辦理完畢止。
本公司將於臨時股東大會上提呈有關審議及通過建議吸收合併全資子公司的特別
決議案。
– 21 –
董事會函件
於臨時股東大會上尋求以下各項的批准（其中包括）：(i)寧德時代產品銷售及採購
框架協議；(ii)KFM銷售及採購框架協議及其項下擬進行的擬議交易（包括其建議年度
上限）；及(iii)建議本公司吸收合併全資子公司。
本公司將於二零二三年十二月八日（星期五）上午十時正假座中國上海市虹口區
公平路18號2棟鴻商大廈三樓會議室舉行的臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至
EGM-2頁。本通函隨附臨時股東大會之代表委任表格。
本通函隨附適用於臨時股東大會之代表委任表格，該表格亦已在香港聯交所網站
( www.hkexnews.hk)及本公司網站( www.cmoc.com)刊登。
就 H股股東而言，不論 閣下能否親身出席臨時股東大會，務請將代表委任表
格按其印列的指示填妥、簽署及交回，並須儘早且無論如何最遲須於二零二三年十二
月七日（星期四）上午十時正或之前（或倘臨時股東大會押後舉行，則不遲於會議指定
舉行時間24 小時前）交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限
公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格
後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東名單，本公司將於二零二
三年十二月五日（星期二）至二零二三年十二月八日（星期五）止期間（包括首尾兩日）
暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理H股股份過戶手續。二零二三年十二月四
日（星期一）下午四時三十分名列H股股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東大會並
於會上投票。為使H股股東符合出席臨時股東大會並於會上投票的資格，並非以其名
義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零二三年
十二月四日（星期一）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中
央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號
舖。
– 22 –
董事會函件
根據上市規則第13.39條，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程
序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於臨時股東大會上所作的任何表決均
須以投票方式進行。在臨時股東大會後，本公司將按上市規則第13.39(5)條所規定的方
式公佈投票表決的結果。
寧德時代及其聯繫人（為本公司的關連人士）於最後實際可行日期持有本公司
及其項下擬進行的交易（包括其建議年度上限）的普通決議案放棄投票。將於臨時股東
大會提呈之相關決議案將根據上市規則進行投票表決。
除以上披露外及就董事所知，於最後實際可行日期，概無其他股東於該等協議及
其項下擬進行的交易中擁有重大權益，因此，概無其他股東須於臨時股東大會上就該
等決議案放棄投票。
另外，本公司通過上交所股東大會網絡投票系統向A股股東（包括滬股通投資者）
提供網絡投票平台。詳情請參閱本公司於上交所發佈的相關公告。
經考慮獨立財務顧問的意見，獨立董事委員會認為該等協議的條款為一般商業條
款，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨
立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關決議案。
綜上所述，董事會認為所有建議決議案符合本公司及其股東的最佳利益，因此建
議股東於股東特別大會上投票贊成決議案。
– 23 –
董事會函件
敬請 閣下垂注載於本通函附錄的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
袁宏林
董事長
謹啟
二零二三年十一月十七日
– 24 –
獨立董事委員會函件
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
CMOC Group Limited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03993）
敬啟者：
寧德時代產品銷售及採購框架協議
及
KFM銷售及採購框架協議項下之
持續關連交易
吾等謹此提述本公司於二零二三年十一月十七日致股東的通函（「通函」），本函件
亦為其中部分。除文義另有所指外，本函件所採用的詞彙與通函「釋義」一節所界定者
具有相同涵義。
吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，以就該等協議及其項下擬進行的擬議交
易（包括其建議年度上限）是否按照一般商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合
理及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立股東提供意見。
浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，以就該等協議及其項下擬進行的擬議交易
（包括其建議年度上限）是否按照一般商業條款訂立、對獨立股東而言是否屬公平合理
及是否符合本公司及股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。浤博資
本的意見函件載有彼等的推薦意見及彼等於達成有關推薦意見時所考慮的主要因素，
該意見函件全文載列於本通函第27至54頁。
* 僅供識別
– 25 –
獨立董事委員會函件
獨立股東務請細閱本通函所載的浤博資本意見函件、董事會函件以及通函附錄一
所載的其他資料。
經考慮董事會函件內的資料，獨立股東的利益及浤博資本的推薦及意見，吾等認
為該等協議及其項下擬進行的擬議交易（包括其建議年度上限）是按照一般商業條款訂
立，屬公平合理，及按照本公司日常業務中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案。
此致
列位股東 台照
代表獨立董事委員會
王友貴先生 嚴冶女士 李樹華先生
獨立非執行董事
二零二三年十一月十七日
– 26 –
浤博資本函件
以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問浤博資本發出的意見函件全
文，其乃為載入本通函而編製。
浤博資本有限公司
敬啟者：
寧德時代產品銷售及採購框架協議
及
KFM銷售及採購框架協議項下之
持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就(i)寧德時代產品銷售及採購框架協議（包
括建議年度上限）；及(ii) KFM銷售及採購框架協議（包括建議年度上限）
（統稱「該等新
協議」）項下擬進行的交易（「該等交易」）而向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有
關詳情載於 貴公司刊發日期為二零二三年十一月十七日的通函（「通函」）所載「董事
會函件」
（「董事會函件」），而本函件構成通函的一部分。除非文義另有所指，本函件所
用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零二三年十月二十七日，董事會批准 貴公司全資附屬公司洛鉬控股與寧德
時代訂立寧德時代產品銷售及採購框架協議，協議期限自協議簽訂之日起至二零二四
年十二月三十一日止，據此(i)洛鉬控股集團同意出售，而寧德時代集團同意購買包括
但不限於銅、鈷、鎳及鋰在內的金屬產品；及(ii)洛鉬控股集團同意購買，而寧德時代
集團同意出售包括但不限於鎳在內的金屬產品。
– 27 –
浤博資本函件
於二零二三年十月二十七日，董事會批准 貴公司與KFM控股及KFM Mining訂
立KFM銷售及採購框架協議，協議期限自協議簽訂之日起至二零二四年十二月三十一
日止，據此(i)洛陽鉬業集團同意購買，而KFM集團同意出售銅及鈷產品；及(ii)洛陽鉬
業集團同意出售，而KFM集團同意購買設備、材料、相關服務等。
於最後實際可行日期，寧德時代為 貴公司主要股東。KFM控股由 貴公司及寧
德時代最終分別擁有75%及25%股權，而KFM Mining為KFM控股的附屬公司。因此，
根據上市規則第14A章，寧德時代、KFM控股及KFM Mining均為 貴公司之關連人
士。因此，該等交易根據上市規則構成 貴公司之持續關連交易。
由於有關該等交易之建議年度上限之最高適用百分比率均高於5%，該等交易將
根據上市規則第14A章構成 貴公司的不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第
貴公司將於臨時股東大會上通過投票表決方式就該等交易尋求獨立股東的批准。
鑒於上述權益，寧德時代及其聯繫人（均為 貴公司的關連人士）於最後實際可行日期
持有 貴公司5,329,780,425股股份，佔 貴公司總股本約24.68%，將於臨時股東大會
上就批准該等交易（包括建議年度上限）的普通決議案放棄投票。除上文所披露者外及
就董事所深知，於最後實際可行日期，概無其他股東於該等交易中擁有重大權益，因
此概無其他股東須於臨時股東大會上就該決議案放棄投票。
獨立董事委員會（包括全體三名獨立非執行董事，即王友貴、嚴冶及李樹華）已
告成立以就(i)訂立該等交易是否於 貴集團的日常及一般業務過程中進行；及(ii)該等
交易（包括建議年度上限）的條款是否屬一般商業條款、對獨立股東而言屬公平合理並
符合 貴公司及股東的整體利益以及如何投票而向獨立股東提供意見。吾等，即浤博
資本，已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
– 28 –
浤博資本函件
於最後實際可行日期，吾等與 貴集團、寧德時代集團及KFM集團概無可被合
理認為與吾等之獨立性有關的任何關係或權益。於過去兩年內， 貴集團、寧德時代集
團或KFM集團與吾等之間概無委聘關係或聯繫。除就此次委任為獨立財務顧問而已付
或應付吾等之一般專業費用外，概不存在其他安排可令吾等自 貴集團或該等交易任
何其他一方收取任何費用或利益。故此，根據上市規則第13.84條項下的規定，吾等獨
立於 貴公司並因此合資格就該等交易（包括建議年度上限）提供獨立意見。
吾等意見之基準
於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；
(ii) 貴集團及其顧問所提供之資料；(iii)董事及 貴集團管理層所表達之意見及陳
述；及(iv)吾等就相關公開資料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料、向吾等所
表達或通函所載或提述之聲明及意見，於編製之時在各方面均屬真實、準確及完整，
並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之所有聲明及作出或提述之陳述，於作出時及截
至最後實際可行日期均為真實，且董事及 貴集團管理層之立場、意見及意向的所有
該等聲明及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎適當查詢後合理作出。吾等並無理由
懷疑董事與 貴集團之管理層向吾等提供之資料及聲明之真實性、準確性及完整性。
吾等亦已向董事尋求並獲確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且
董事及 貴集團管理層向吾等提供的一切資料或聲明於作出時及直至通函日期在各方
面均為真實、準確、完整及無誤導成分。
吾等認為，吾等已審閱目前可供查閱的充足資料，以達致知情意見，並為吾等
依賴通函所載資料的準確性提供合理依據，從而為吾等的推薦建議提供合理基礎。然
而，吾等並無對董事及 貴集團管理層提供的資料、作出的聲明或表達的意見進行獨
立核證，亦無對 貴集團或其各自的任何主要股東、附屬公司或聯繫人的業務、事
務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。
– 29 –
浤博資本函件
所考慮之主要因素及理由
於就該等交易（包括建議年度上限）的條款達致吾等之意見及推薦建議時，吾等
已考慮以下主要因素及理由：
貴集團主要屬於有色金屬礦採選業，主要從事基本金屬、稀有金屬的採、選、冶
等礦山採掘及加工業務和礦產貿易業務。目前 貴公司主要業務分佈於亞洲、非洲、
南美洲、大洋洲和歐洲，是全球重要的銅、鈷生產商和領先的鎢、鈮、鉬生產商，同
時 貴公司基本金屬貿易業務位居全球前列。 貴公司位居二零二三年全球礦業公司40
強（按市值）排行榜第26位。
誠如 貴公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年報（「二零二二年年
報」）所披露，截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度（分別為「二零二一財年」
及「二零二二財年」）來自礦山採掘及加工業務的收入分別約為人民幣254 億元，主要
產品包括銅、鈷、鉬、鎢、鈮和磷以及其他相關產品。就銅、鈷產品的資源及儲備
而言， 貴公司主要持有(i)位於剛果（金）的Tenke Fungurume銅鈷礦（「TFM」），其佔
地面積超過1,500 平方千米，主要產品為陰極銅和氫氧化鈷；及 (ii)位於剛果（金）的
Kisanfu銅鈷礦（「KFM」），其已於二零二三年第二季度投產。於二零二三年上半年，
KFM的產量達約29,818 噸銅產品及9,264 噸鈷產品。在碳中和、碳達峰以及新能源汽
車高速增長導致動力電池整體增速可觀的背景下，對銅、鈷產品的需求預計將迅速
增長。就鎳產品的資源及儲備而言， 貴公司持有印度尼西亞華越鎳鈷項目（「華越」）
的30%股權，並按比例包銷氫氧化鎳鈷產品，佈局鎳金屬。儘管磷酸鐵鋰電池高速發
展，但高鎳三元電池在能量密度上的優勢使得其具有較強競爭力，預計將對鎳產品需
求形成支撐。
另一方面，於二零一九年七月， 貴公司成功併購全球第三大基本金屬貿易商
IXM Holding S.A.（「IXM」）。IXM及其成員單位構成全球金屬貿易網絡，業務覆蓋全
球80多個國家，主要業務地區包括中國、拉美、北美和歐洲，同時構建了全球化的物
流和倉儲體系。多年來IXM深耕礦產貿易行業，於礦產貿易行業積累了豐富的經驗，
並基於全球供應鏈和銷售鏈上的大型聯繫人網絡，建立了多元化的供貨商和客戶組
合，包括綜合礦業公司、冶煉廠和精煉金屬零售商等。誠如二零二二年年報所披露，
二零二一財年及二零二二財年來自礦產貿易的收入分別為約人民幣1,480億元及人民幣
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浤博資本函件
寧德時代為一家在中國成立的股份有限公司，其A股在深圳證券交易所上市及買
賣（股票代碼：300750）。其主要從事研發、生產及銷售動力電池及儲能電池。於最後
實際可行日期，寧德時代間接擁有 貴公司24.68%的股權。
KFM 控股為一家在香港註冊成立之有限責任公司。於最後實際可行日期，其
由 貴公司及寧德時代最終分別控制75%及25%權益，因此為 貴公司的關連人士。
其主要從事投資控股業務。
KFM Mining為一家在剛果民主共和國註冊成立之有限責任公司。於最後實際可
行日期，其為KFM控股之附屬公司及 貴公司的關連人士。其主要從事採礦及加工業
務。
作為全球領先的基礎金屬生產商及貿易商之一， 貴集團主要業務活動包括採
掘、加工及銷售有色金屬產品，包括銅、鈷、鎳及鋰產品。
於 貴集團擁有的礦山中，KFM為全球最大、品位最高的鈷銅礦之一， 貴集團
間接持有其71.25%的股權。於二零二一年四月， 貴集團已與寧德時代建立戰略合作
夥伴關係以共同開發KFM銅鈷礦。透過該合作夥伴關係，雙方同意建立長期關係，
由 貴集團穩定、可靠、清潔及負責地向寧德時代供應電池金屬及電動汽車原材料。
於二零二三年一月， 貴公司及寧德時代攜手與玻利維亞達成協議，在玻利維亞巨型鹽
灘上建造鋰提取廠，初步佈局鋰金屬。寧德時代乃全球領先的新能源創新科技公司，
且為中國電池行業的領先企業。銅、鈷、鎳及鋰產品為戰略性關鍵電池材料，因此為
寧德時代日常及一般業務過程之所需。另一方面，為鞏固與寧德時代的戰略合作關係
及擴大其供貨商基礎， 貴公司決定自寧德時代集團直接採購由寧德時代集團生產的鎳
產品。儘管 貴公司將根據寧德時代產品銷售及採購框架協議向寧德時代集團銷售鎳
產品， 貴集團將向寧德時代集團銷售 ╱ 自寧德時代集團採購的鎳產品將擁有不同的
生產流程、標準、質量及用途。因此，為就洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售的包括
但不限於銅、鈷、鎳及鋰在內的金屬產品及洛鉬控股集團自寧德時代集團採購的包括
但不限於鎳在內的金屬產品提供框架，於二零二三年十月二十七日，董事會批准 貴
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浤博資本函件
公司全資附屬公司洛鉬控股與寧德時代訂立寧德時代產品銷售及採購框架協議，協議
期限自協議簽訂之日起至二零二四年十二月三十一日止。訂立寧德時代產品銷售及採
購框架協議與 貴集團業務及商業目標一致，原因為其能鞏固 貴集團與寧德時代集
團的戰略合作關係，進一步增加 貴集團的業務機遇，拓寬 貴集團收入基礎並提
高 貴集團產能利用水平。
此外，由於KFM已於二零二三年四月投產，因此 貴集團於日常及一般業務過
程中採購KFM生產的銅及鈷產品。另一方面，由於受到當地工業發展水平有限的制
約，KFM集團必須自海外進口其部分所需的製造設備及材料。在此背景下及為降低生
產成本，本地採購未能滿足KFM集團的需求和要求時， 貴集團決定透過利用 貴集
團自有的全球採購平台向KFM集團提供有關製造設備及材料。因此，為就洛陽鉬業
集團自KFM集團採購的銅及鈷產品以及洛陽鉬業集團向KFM集團銷售的設備、材料
及相關服務提供框架，於二零二三年十月二十七日，董事會批准 貴公司與KFM控股
及KFM Mining訂立KFM銷售及採購框架協議，協議期限自協議簽訂之日起至二零二
四年十二月三十一日止。訂立KFM銷售及採購框架協議與 貴集團業務及商業目標一
致，原因為其能確保 貴集團日常業務的穩定性並滿足 貴集團不時之未來需求，符
合 貴集團整體利益。
參考二零二二年年報， 貴公司制定了涵蓋金屬產品採購、生產和銷售的「礦業+
貿易」業務模式。其中， 貴集團建立了「礦山 －IXM－ 終端加工廠和冶煉廠」和「製造
商 －IXM－ 消費者」的業務模式， 貴集團透過IXM向礦山或製造商採購金屬產品，然
後進行銷售給下游生產者或消費者。因此， 貴集團既是金屬產品的銷售方又是採購
方，屬正常及日常業務過程。因此，吾等認為 貴公司在該等新協議下同時作為銅、
鈷、鎳產品的賣方和買方屬公平合理。
就寧德時代集團根據寧德時代產品銷售及採購框架協議向 貴集團供應金屬產
品而言，寧德時代集團作為領先的動力電池及儲能電池製造商，多年來為其主營業務
投資了多個金屬礦山。例如，根據寧德時代於二零二二年四月十五日的公告，寧德時
代公佈投資不超過 60 億美元在印尼建造電池項目，其中包括鎳礦開採和加工。寧德
時代集團確認，其可能不時擁有不需要的金屬產品，並計劃將其出售予第三方。考慮
(i) 貴集團作為全球領先的基本金屬貿易商之一，通常在日常業務過程中向礦山或製
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浤博資本函件
造商購買金屬產品；(ii)寧德時代供應給付 貴公司的每批產品的價格將依照市場化定
價原則釐定；(iii)該等供應合作可加強寧德時代集團與 貴公司之間的戰略合作關係，
擴大 貴公司的供應商基礎，吾等認為寧德時代集團向 貴公司供應金屬產品屬公平
合理，並符合 貴公司及全體股東的利益。
如上文所述， 貴集團向礦山或製造商購買金屬產品，然後將其出售給下游生產
商或消費者屬 貴集團的日常業務過程。根據二零二二年年報披露，二零二一財年及
二零二二財年礦產貿易收入分別約為人民幣1,480億元及人民幣1,473億元。因此， 貴
公司根據KFM銷售及採購框架協議向KFM集團採購銅及鈷產品，然後根據寧德時代產
品銷售及採購框架協議將該等產品出售給寧德時代集團的安排與現有業務模式一致，
及吾等認為該安排屬公平合理，並符合 貴公司及全體股東的整體利益。
鑒於上述，吾等認為該等新協議可為洛鉬控股集團與寧德時代集團以及洛陽鉬業
集團與KFM集團之個別銷售及 ╱ 或採購協議提供一致的框架，而有關一致性將對 貴
集團有裨益。吾等亦認同董事的意見，即該等新協議及該等交易乃於 貴集團日常及
一般業務過程中訂立及進行且符合 貴公司及股東整體利益。
有關該等新協議之條款的詳情，請參閱董事會函件「2. 持續關連交易」一節。下
文載列該等新協議之主要條款：
(i) 寧德時代產品銷售及採購框架協議
訂約方 ： (a) 洛鉬控股；及
(b) 寧德時代
期限 ： 自協議簽訂之日起至二零二四年十二月三十一日止
主體事項 ： (a) 洛鉬控股集團同意出售，而寧德時代集團同意購
買包括但不限於銅、鈷、鎳及鋰在內的金屬產
品；及
(b) 洛鉬控股集團同意採購，而寧德時代集團同意出
售包括但不限於鎳在內的金屬產品。
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浤博資本函件
後續協議 ： 洛鉬控股集團與寧德時代集團將根據寧德時代產品銷
售及採購框架協議訂明的原則，就該協議項下擬進行
的各項交易訂立具體後續協議（「寧德時代後續協議」）。
定價政策 ： (a) 就洛鉬控股集團向寧德時代集團提供的產品
各方同意，寧德時代集團在各寧德時代後續協議
項下採購的每批產品的價格將根據市場化定價
原則釐定，惟可進行若干調整，主要涉及資金成
本、基本價格系數釐定、水份含量、金屬含量百
分比及金屬雜質元素含量，經雙方公平合理協商
後確定，以確保公平合理及按一般商業條款訂
立。
根據寧德時代後續協議，若寧德時代集團應就部
份擬議交易支付預付款，洛鉬控股集團應就該等
預付款支付利息。利率參考美債收益率、利率掉
期固定利率，按照同期限的美債收益率加不超過
資成本及結合美聯儲利率走勢觀點等因素，經友
好協商後擬定。
(b) 就洛鉬控股集團向寧德時代集團採購的產品
各方同意，洛鉬控股集團在各寧德時代後續協議
項下採購的每批產品的價格將根據市場化定價
原則釐定，惟可進行若干調整，主要涉及資金成
本、基本價格系數釐定、水份含量、金屬含量百
分比及金屬雜質元素含量。經雙方公平合理協商
後確定，以確保公平合理及按一般商業條款訂
立。
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浤博資本函件
銅、鈷、鎳及鋰產品的市價指(i)倫金所( https://
www.lme.com/)所報銅的價格；或(ii) Fastmarkets
( https://www.fastmarkets.com/)所報鈷的價格乘
以相關價格系數；或(iii)倫金所所報鎳的價格乘
以Mysteel ( https://www.mysteel.net/)發佈的混合
氫氧化物鎳系數低幅；或(iv)上海有色網( https://
www.smm.cn/)所報鋰的價格。該價格將參考其他
知名礦業公司於銷售地或收貨市場所索要之銷售
價格，以及與倫金所或Fastmarkets可資比較的認
可商品交易指數（如上海有色網信息科技股份有
限公司、上海期貨交易所或芝加哥商品交易所）
而釐定。
作為吾等對寧德時代產品銷售及採購框架協議的盡職調查的一部分，吾等已隨
機取得並審閱了 貴集團與(a)寧德時代集團；或(b)獨立第三方於二零二零年、二零
二一年及二零二二年訂立的15份金屬產品銷售合約樣本。根據吾等的審閱，吾等獲悉
(a) 貴集團銷售金屬產品的價格通常根據市場化定價原則釐定，惟可就金屬產品的質
量及標準進行若干調整。市場價格通常參考若干公認期貨及遠期交易所以及跨商品價
格呈報機構（如倫敦金屬交易所、上海期貨交易所及Fastmarkets）而定；及(b)與寧德時
代集團訂立的銷售合約條款不遜於與獨立第三方訂立的銷售合約條款。
此外，吾等已隨機取得並審閱了 貴集團與(a)寧德時代集團；或(b)獨立第三方
於二零二零年及二零二一年訂立的3 份鎳產品採購合約樣本。根據吾等的審閱，吾等
獲悉(a) 貴集團採購鎳產品的價格通常根據市場化定價原則參考上海期貨交易所而釐
定；及(b)與寧德時代集團訂立的採購合約條款不遜於與獨立第三方訂立的採購合約條
款。
就預付款安排而言，利率將參考美元債券收益率及利率互換的固定利率（利率
不高於相同到期期限美元債券收益率的2%）並綜合考慮訂約方各自的融資成本及美聯
儲利率走勢觀點等因素後擬定。據 貴集團管理層所告知，其認為，由於市場預期美
聯儲加息的幅度將有所放緩，因此使用美元債券收益率及利率互換的固定利率作為參
考乃更為謹慎。考慮到美元債券收益率及利率互換的固定利率緊密反映市場情緒及預
期，吾等認為寧德時代產品銷售及採購框架協議的條款屬一般商業條款並屬公平合理。
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浤博資本函件
誠如上文所述，寧德時代產品銷售及採購框架協議的定價政策規定，在各寧德
時代後續協議項下寧德時代集團採購的每批產品及洛鉬控股集團採購的每批產品的價
格將根據市場化定價原則釐定，惟可進行若干調整，主要涉及資金成本、基本價格系
數、水份含量、金屬含量百分比及金屬雜質元素含量。經雙方公平合理協商後確定協
議價格，以確保該價格公平合理及按一般商業條款訂立。有關吾等對 貴集團施加的
進一步保障之分析，請參閱下文「5. 貴集團之內部監控措施」一節。
(ii) KFM銷售及採購框架協議
訂約方 ： (a) 貴公司；
(b) KFM控股；及
(c) KFM Mining
期限 ： 自協議簽訂之日起至二零二四年十二月三十一日止
主體事項 ： (a) 洛陽鉬業集團同意購買，而KFM集團同意出售銅
鈷產品；及
(b) 洛陽鉬業集團同意出售，而KFM集團同意購買設
備、材料及相關服務等。
後續協議 ： 洛陽鉬業集團成員公司與KFM集團將根據KFM銷售及
採購框架協議訂明的原則，就該協議項下擬進行的各
項交易訂立後續協議（「KFM後續協議」）。
定價政策 ： (a) 就洛陽鉬業集團向KFM集團採購的產品
各方同意，洛陽鉬業集團在各KFM後續協議項下
採購的每批產品的價格將根據市場化定價原則釐
定，惟可進行若干調整，主要涉及資金成本、基
本價格系數釐定、水份含量、金屬含量百分比及
金屬雜質元素含量，經合同方公平合理協商後確
定，以確保公平合理及按一般商業條款訂立。
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浤博資本函件
銅及鈷產品的市價指(1)倫金所( https://www.lme.
com/)所報銅的價格；或(2) Fastmarkets ( https://
www.fastmarkets.com/)所報鈷的價格乘以相關價
格系數。該價格將參考其他知名礦業公司於銷售
地或收貨市場所索要之銷售價格，以及與倫金所
或Fastmarkets可資比較的認可商品交易指數（如
上海有色網信息科技股份有限公司、上海期貨交
易所或芝加哥商品交易所）而釐定。
根據KFM後續協議，若洛陽鉬業集團應就部分擬
議交易支付預付款，KFM集團應就該等預付款支
付利息。利率將主要基於美元擔保隔夜融資利率
與洛陽鉬業集團從第三方金融機構獲得的中長期
貸款利率加2%至6%之基準計算，並由合同方綜
合考慮剛果（金）當地法規要求與美元融資成本、
存款資金收益，並結合美聯儲利率走勢觀點等因
素，經友好協商後擬定。
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浤博資本函件
(b) 就洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備、材料及
相關服務等
洛陽鉬業集團利用自身全球集採平台的優勢，
向 KFM 集團提供的設備、材料及相關服務等包
括：(i)泵、閥門、變壓器、工程車輛等設備及相
關服務；及 (ii) 硫磺、氧化鎂、鋼球、氫氧化鈉
等材料及相關服務。洛陽鉬業集團在各 KFM 後
續協議項下出售的每批設備、材料及相關服務等
的價格將根據市場售價、實際品質情況及交貨方
式等因素，增減相關物流環節費用，對合同價格
進行調整。設備及相關服務的市場價格是指由獨
立第三方在日常業務過程中以正常商業條款提供
的相同或類似產品或服務的價格；材料的市場
價格是指(1)ARGUS周報的硫磺；(2) chinaccm.
com 和 mysteel.com 的鋼球；及(3) baiinfo.com 的
氫氧化鈉，參考美國和愛爾蘭化學品的 PPI進行
調整。如無可比市場價格，則應按照合理成本加
上合理利潤的原則確定，經合同方公平合理協商
後確定協議價格，以確保以上交易有關價格公平
合理及按一般商業條款訂立。合理利潤率應參考
同類產品和服務的歷史平均價格、或與產品和服
務相關的現行商品（如適用）、產品和服務的性
質、行業的整體供求情況以及訂單的緊迫性、現
行匯率、行業和附近地區（在可用範圍內）的獨
立第三方發佈的利潤率和 ╱ 或 貴公司可參考聯
交所、上海證券交易所、深圳證券交易所的其他
上市公司或境內債券市場披露的可比產品和服務
的利潤率（如適用）確定。由於洛陽鉬業集團提
供給 KFM 集團的設備、材料及相關服務種類繁
多， 貴公司目前難以估計合理的利潤率範圍。
惟 貴公司將根據管理層的合理估計，考慮行業
整體供需情況以及 貴公司的實際情況後提供設
備、材料及相關服務。相關利潤率亦將受 貴公
司內部監控措施的審核，包括與相關部門負責人
及管理層討論後作出決定。
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浤博資本函件
經 貴集團管理層確認，由於KFM自二零二三年起方開展業務， 貴集團於二零
二三年之前並未與KFM集團訂立任何交易以採購金屬產品。作為吾等對KFM銷售及採
購框架協議的盡職調查的一部分，吾等已隨機取得並審閱了 貴集團與獨立第三方於
二零二零年、二零二一年及二零二二年訂立的6份金屬產品採購合約樣本。根據吾等的
審閱，吾等獲悉 貴集團採購金屬產品的價格通常根據市場化定價原則釐定，惟可就
金屬產品的質量及標準進行若干調整。市場價格通常參考若干公認期貨及遠期交易所
（倫敦金屬交易所）而定。與獨立第三方的採購合約項下的定價政策與上述KFM銷售及
採購框架協議項下的定價政策類似。
就預付款安排而言，利率將參考美元擔保隔夜融資利率(SOFR)及第三方金融機
構向洛陽鉬業集團授出中長期貸款的利率（另加2%至6%利率）並綜合考慮剛果（金）當
地法規要求與融資成本、存款資金收益及美聯儲利率走勢觀點等因素後擬定。根據吾
等在Damodaran Online（吾等認為其為一個由Aswath Damodaran（紐約大學金融學教
授，其在股權風險溢價領域的文獻獲國際估值行業採納）發佈的股權風險溢價調查在
線數據庫）的獨立調查，剛果（金）於二零二三年的國家風險溢價約為11.2%。考慮到
KFM所處剛果（金）的國家風險相對較高且 貴集團將就預付款收取的較高利率乃符
合 貴公司的利益，吾等認為KFM銷售及採購框架協議的條款屬一般商業條款並屬公
平合理。
誠如上文所述，KFM銷售及採購框架協議的定價政策規定(a)在各KFM後續協議
項下洛陽鉬業集團採購的每批產品的價格將根據市場化定價原則釐定，惟可進行若干
調整，主要涉及資金成本、基本價格系數、水份含量、金屬含量百分比及金屬雜質元
素含量；及(b)在各KFM後續協議項下洛陽鉬業集團出售的每批設備、材料、相關服務
等的價格將根據市場價格、實際品質情況及交貨方式等因素，增減相關物流環節產生
的費用，對合同價格進行調整。如無可比市場價格，則應按照合理成本加上合理利潤
的原則確定，經合同方公平合理協商後確定協議價格，以確保以上交易有關價格公平
合理及按一般商業條款訂立。有關吾等對 貴集團施加的進一步保障之分析，請參閱
下文「5. 貴集團之內部監控措施」一節。
– 39 –
浤博資本函件
為保障股東權益， 貴集團已採取以下內部監控措施規管及監控該等新協議內將
進行的相關個別交易：
(i) 貴公司已指定特定部門監察所提供或購買產品、設備、材料及相關服
務之市場價格。就洛鉬控股集團根據寧德時代產品銷售及採購框架協
議向寧德時代集團提供產品而言，該部門將：(a)於訂立各寧德時代後
續協議前在網站 https://www.lme.com/、 https://www.fastmarkets.com/、
https://www.mysteel.net/及 https://www.smm.cn/上每日檢查銅、鈷、鎳及鋰
產品（該等產品具有洛鉬控股集團所提供的產品之類似質量）之報價；及(b)
檢查洛鉬控股集團不時向其他第三方提供之銅、鈷、鎳及鋰產品之最終合
約價格。就(a)寧德時代集團根據寧德時代產品銷售及採購框架協議向洛鉬
控股集團提供產品，以及(b)KFM集團根據KFM銷售及採購框架協議向洛陽
鉬業集團提供產品而言，該部門將：(a)於訂立各寧德時代後續協議及KFM
後續協議前在網站 https://www.lme.com/、 https://www.fastmarkets.com/、
https://www.mysteel.net/及 https://www.smm.cn/上每日檢查銅、鈷、鎳及鋰
產品（該等產品具有KFM集團向洛陽鉬業集團所提供的產品之類似質量）之
報價；(b)檢查第三方不時向洛陽鉬業集團所提供銅、鈷、鎳及鋰產品之最
終合約價格；及(c)定期監控和收集洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備、
材料及相關服務價格的詳細資料，並與市場價格和可比較的獨立第三方提
供的報價進行比較；
(ii) 貴公司之核數師及獨立非執行董事將就該等新協議項下之定價原則、交易
條款及擬議年度上限進行年度審閱；及
(iii) 後續 貴公司將根據KFM銅鈷礦的實際生產情況、對設備及材料的預計需
求、第三方供應商提供的相關價格、及全球採購平台向KFM集團提供所需
製造設備及材料是否符合成本及時間效益等方面監察該等新協議項下的年
度上限和合理性和公平性。
在評估上述內部監控措施是否到位及有效執行時，吾等已取得並審閱 貴集團
的相關內部監控政策，如「關連交易管理制度」及「獨立董事工作制度」，及注意到 貴
集團會就每份寧德時代後續協議及KFM後續協議項下的產品價格，檢查公開市場價
– 40 –
浤博資本函件
格，並與市場上獨立第三方的同類產品供應商進行比較。在這方面，吾等已取得並審
閱 貴集團的內部記錄，及注意到 貴集團每日均會檢查並記錄Bloomberg上銅、鈷、
鎳及鋰產品的市場報價。因此，吾等認為 貴集團為監察該等新協議項下擬進行的交
易而採取的上述內部監控措施已有效執行。
經考慮上述各項，尤其是(i)如上文「4.該等新協議之主要條款」一節所討論，該
等新協議的定價政策（ 貴集團將購買或出售的每批金屬產品以及 貴集團將出售的每
批設備、材料、相關服務等的價格）應參考現行市價釐定，符合 貴集團的內部監控程
序；(ii)該等新協議項下交易的持續監控；及(iii)上市規則規定 貴公司的獨立非執行
董事及核數師須持續審閱該等新協議項下的交易條款及其項下的建議年度上限，吾等
認同董事的意見，即已制定適當及充分的內部監控程序，以確保該等新協議項下擬進
行的交易將受到適當監控，並按公平合理及符合 貴公司及股東整體利益的商業條款
進行。
(i) 寧德時代產品銷售及採購框架協議
根據寧德時代產品銷售及採購框架協議，寧德時代產品銷售及採購框架協議項下
交易的建議年度上限載列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零二三年 二零二四年
（百萬美元） （百萬美元）
洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品 1,500 1,800
洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品 600 600
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付的
與預付款相關的利息 120 110
– 41 –
浤博資本函件
根據寧德時代產品銷售及採購框架協議，洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品
及洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品的明細如下：
截至十二月三十一日止年度
二零二三年 二零二四年
洛鉬控股集團向寧德時代集團
銷售產品
－ 銅產品（百萬美元） 17.6 17.6
每單位市場價格（每噸美元） 8,797 8,797
數量（噸） 2,000 2,000
－ 鈷產品（百萬美元） 1,054.9 1,273.2
每單位市場價格（每噸美元） 36,376 36,376
數量（噸） 29,000 35,000
－ 鎳產品（百萬美元） 268.9 268.9
每單位市場價格（每噸美元） 17,924 17,924
數量（噸） 15,000 15,000
－ 鋰產品（百萬美元） 150 180
洛鉬控股集團向寧德時代集團
採購產品
－ 鎳產品（百萬美元） 537.7 537.7
每單位市場價格（每噸美元） 15,363 15,363
數量（噸） 35,000 35,000
洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售產品
於評估寧德時代產品銷售及採購框架協議項下洛鉬控股集團向寧德時代集
團銷售產品建議年度上限之合理性時，吾等已就有關預測的依據及假設與 貴集
團管理層進行討論。誠如 貴集團管理層所告知，於釐定截至二零二四年十二月
三十一日止兩個年度的建議年度上限時，彼等已計及（其中包括）(a) 貴集團於
未來的銅、鈷、鎳及鋰產品之估計產量；(b)寧德時代集團對洛鉬控股集團所提
供銅、鈷、鎳及鋰產品之預期需求；及(c)銅、鈷、鎳及鋰產品的價格及需求的波
動。其後，按截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度洛鉬控股集團對寧德時
代集團所提供銅、鈷、鎳及鋰產品之預期數量乘以銅、鈷、鎳及鋰產品各自的市
場單價，得出建議年度上限。
– 42 –
浤博資本函件
吾等已與 貴集團管理層討論上述各因素及其對建議年度上限的潛在影
響，並審閱寧德時代集團亦已確認及同意的相關計算。據 貴集團管理層告知，
KFM作為全球範圍內最大、品質最高的鈷礦之一，擁有365百萬噸礦石資源，蘊
含超過6.2 百萬噸銅金屬及超過3.1 百萬噸鈷金屬。KFM於二零二三年四月成功
投產，預計年均產能為90,000噸銅產品及30,000噸鈷產品。誠如 貴公司截至二
零二三年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二三中期報告」）所披露，於二
零二三年上半年，KFM銅產品及鈷產品的產量分別約為29,818噸及9,264噸。因
此，預計KFM於截至二零二三年十二月三十一日止年度銅產品及鈷產品的平均
產能分別可達到約86,000 噸及29,000 噸。此外，吾等已取得並審閱KFM生產計
劃的預測，及注意到，在計及其現有產能、營運一年後生產效率的預期增幅及規
模經濟後，預計KFM於截至二零二四年十二月三十一日止年度將實現超產。截
至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股集團對寧德時代集團所提供
銅鈷產品數量乃基於KFM的預計產能及寧德時代集團的預期需求進行估算。就
鎳產品而言，參考 貴公司二零一九年十一月八日的公告， 貴公司對華越作出
投資，共同開發年均產能60,000噸的鎳產品。據 貴公司管理層告知，華越已於
二零二二年正式投產。截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股集
團對寧德時代集團所提供鎳產品數量乃基於華越的平均產量及寧德時代集團的預
期需求進行估算。就鋰產品而言，據 貴集團管理層告知， 貴集團先前並無生
產及銷售任何鋰產品，但於二零二三年一月， 貴集團與寧德時代集團合作，共
同開發位於玻利維亞邊境內的兩座大型鹽湖及在玻利維亞巨型鹽灘上建造鋰提取
廠，各項目每年可生產多達25,000噸電池級碳酸鋰，令洛鉬控股集團能不時根據
寧德時代集團的需求向其提供鋰產品。因此，洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售
鋰產品的建議年度上限估計為截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度建議年
度上限10%的緩衝。基於上文，吾等認同 貴集團管理層有關預測依據的意見。
有關 貴公司對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度銅、鈷及鎳產
品市場單價的估計，吾等已獲 貴集團管理層告知，各市場單價的估計乃經參
考(a)二零二二年度報告中所披露陰極銅於二零二二年的國際市價每噸約8,797美
元，其為倫敦金屬交易所現貨平均價格；(b)二零二二年度報告中所披露金屬鈷
於二零二二年的國際市價每磅約30美元，其為英國金屬導報標準級鈷低幅平均價
– 43 –
浤博資本函件
格，乘以55%的定價系數，以反映金屬含量百分比及金屬雜質元素含量的差異；
及(c)二零二二年度報告中所披露金屬鎳於二零二二年的國際市價每噸約25,605美
元，其為倫敦金屬交易所現貨平均價格，乘以70%的定價系數，以反映金屬含量
百分比及金屬雜質元素含量的差異。按此基準，吾等認為對截至二零二四年十二
月三十一日止兩個年度銅、鈷及鎳產品市場單價的估算屬於可接受。
經計及(a)建議年度上限乃經洛鉬控股集團與寧德時代集團討論後達致，已
考慮寧德時代集團對銅、鈷、鎳及鋰產品的預期需求以及該等產品的估計市場
單價；(b)KFM銅及鈷產品、華越鎳產品及兩間鋰提取廠鋰產品的平均產能；(c)
銅、鈷及鎳產品估計市場單價的依據；及(d)可靈活滿足寧德時代集團對鋰產品
的不時需求，吾等認為於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度洛鉬控股集
團向寧德時代集團銷售產品的建議年度上限屬公平合理並符合 貴公司及獨立股
東之整體利益。
洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品
於評估寧德時代產品銷售及採購框架協議項下洛鉬控股集團向寧德時代集
團採購產品建議年度上限之合理性時，吾等已就有關預測的依據及假設與 貴集
團管理層進行討論。誠如 貴集團管理層所告知，於釐定截至二零二四年十二
月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，彼等已計及（其中包括）(a)洛鉬控股
集團對寧德時代集團所提供鎳產品之預期需求；及(b)鎳產品的價格及需求的波
動。其後，按截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度洛鉬控股集團所採購鎳
產品之估計數量乘以鎳產品的市場單價，得出建議年度上限。
吾等已與 貴集團管理層討論上述各因素及其對建議年度上限的潛在影
響，並審閱寧德時代集團亦已確認及同意的相關計算。據 貴集團管理層告
知， 貴集團於日常一般業務過程中透過IXM採購及買賣鎳產品。茲認為不銹鋼
對鎳需求增速相對穩定，動力電池對鎳需求是其主要增長板塊，均將支撐鎳產品
穩健及持續的市場需求。同時，交易所鎳庫存保持在較低水平，這將對鎳價形成
下方支撐。因此，截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股集團向
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浤博資本函件
寧德時代集團所採購鎳產品數量乃基於寧德時代集團的平均產能及洛鉬控股集團
的預期需求進行估算。根據Mysteel（一間成立於二零零零年的中國領先大宗商品
服務供應商及價格報告機構），預計寧德時代集團鎳產品的年均產能約為36,000
噸，符合 貴集團預測的需求量。基於上文，吾等認同 貴集團管理層有關預測
依據的意見。
有關 貴公司對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度鎳產品市場單
價的估計，吾等已獲 貴集團管理層告知，估計乃經參考二零二二年度報告中所
披露金屬鎳於二零二二年的國際市價每噸約25,605美元，其為倫敦金屬交易所現
貨平均價格，乘以60%的定價系數，以反映金屬含量百分比及金屬雜質元素含量
的差異。吾等認同 貴集團管理層有關預測依據的意見。
經計及(a)建議年度上限乃經洛鉬控股集團與寧德時代集團討論後達致，已
考慮洛鉬控股集團對鎳產品的預期需求以及其估計市場單價；(b)寧德時代集團
鎳產品的預計產能；及(c)鎳產品估計市場單價的依據，吾等認為於截至二零二四
年十二月三十一日止兩個年度洛鉬控股集團向寧德時代集團採購產品的建議年度
上限屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東之整體利益。
洛鉬控股集團向寧德時代集團支付的與預付款相關的利息
於評估寧德時代產品銷售及採購框架協議項下洛鉬控股集團向寧德時代集
團支付的與預付款相關的利息建議年度上限之合理性時，吾等已就有關預測的依
據及假設與 貴集團管理層進行討論。誠如 貴集團管理層所告知，於釐定截至
二零二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，彼等已計及（其中包
括）(a)寧德時代集團向 貴集團作出的預付款約20.66億美元；(b)估計年息率約
向寧德時代集團銷售銅、鈷、鎳及鋰產品，減少預付款本金的安排。
– 45 –
浤博資本函件
吾等已與 貴集團管理層討論上述各因素及其對建議年度上限的潛在影
響，並審閱寧德時代集團亦已確認及同意的相關計算。誠如 貴公司日期為二零
二二年十月三十一日的公告所披露，根據洛鉬控股集團與寧德時代集團於二零二
一年七月及二零二二年一月訂立的協議，寧德時代集團同意自二零二三年起向洛
鉬控股集團採購鈷及其他產品，預付款約為20.66億美元。據 貴集團管理層告
知，寧德時代集團已於二零二二年一月支付有關預付款額，且雙方均同意於截至
二零二四年十二月三十一日止兩個年度，透過洛鉬控股集團向寧德時代集團銷售
銅、鈷、鎳及鋰產品，減少本金額。根據吾等在Bloomberg上的獨立調查，截至
二零二三年八月三十一日，1 年期及3 年期的平均單月美國債券收益率分別約為
日， 貴集團長期借款的年利率介乎2.7000%至7.5451%。估計年利率約5.5%處
於 貴集團長期借款年利率的範圍內。因此，年利率約5.5%的預測被視為公平合
理。
經計及(a)建議年度上限乃經洛鉬控股集團與寧德時代集團討論後達致，已
考慮寧德時代集團向 貴集團支付的預付款額、雙方協定的透過洛鉬控股集團向
寧德時代集團銷售有色金屬產品減少本金額的安排及估計年利率；及(b)估計年
利率的依據，吾等認為於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，洛鉬控股
集團向寧德時代集團支付的與預付款相關的利息建議年度上限屬公平合理並符
合 貴公司及獨立股東之整體利益。
據 貴集團管理層告知， 貴集團並無預付款安排是由洛鉬控股集團提供予
任何獨立第三方而支付利息的相似交易。考慮到(a)寧德時代集團已於二零二二年
一月向洛鉬控股集團預付款約20.66億美元，體現了寧德時代集團對寧德時代集
團與洛鉬控股集團之間戰略合作的堅定支持；(b)利率將參考美國債券收益率和
利率掉期固定利率，並考慮各方各自的融資成本以及美聯儲利率走勢觀點等因素
擬定；(c)預計年利率5.5%在 貴集團長期借款年利率範圍內；(d)根據吾等對在
香港或中國上市有色金屬公司的獨立研究，吾等注意到某些上市有色金屬公司對
其出售或購買有色金屬產品採取了預付款安排並支付相關利息。例如，紫金礦業
集團股份有限公司(2899.HK)已向關連供應商預付款項，利率為每年LIBOR+5%
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或8%，而西藏珠峰資源有限公司(600338.CH)已收到客戶的預付款項，利率參考
固定基準利率和市場浮動利率，吾等認為根據寧德時代產品銷售及採購框架協議
洛鉬控股集團支付的與預付款相關的利息安排屬正常商業條款。
(ii) KFM銷售及採購框架協議
根據KFM銷售及採購框架協議，KFM銷售及採購框架協議項下交易的建議年度
上限載列如下：
截至十二月三十一日止年度
二零二三年 二零二四年
（百萬美元） （百萬美元）
洛陽鉬業集團向KFM集團採購的產品 1,600 2,400
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的
設備、材料、相關服務等 400 400
KFM集團向洛陽鉬業集團支付的
與預付款相關的利息 25 45
根據 KFM 銷售及採購框架協議，洛陽鉬業集團向 KFM 集團採購的產品明細如
下：
截至十二月三十一日止年度
二零二三年 二零二四年
洛陽鉬業集團向KFM集團採購的產品
－ 銅產品（百萬美元） 527.8 967.7
每單位市場價格（每噸美元） 8,797 8,797
數量（噸） 60,000 110,000
－ 鈷產品（百萬美元） 1,054.9 1,345.9
每單位市場價格（每噸美元） 36,376 36,376
數量（噸） 29,000 37,000
– 47 –
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洛陽鉬業集團向KFM集團採購的產品
於評估KFM銷售及採購框架協議項下洛陽鉬業集團向KFM集團採購的產
品建議年度上限之合理性時，吾等已就有關預測的依據及假設與 貴集團管理層
進行討論。誠如 貴集團管理層所告知，於釐定截至二零二四年十二月三十一日
止兩個年度的建議年度上限時，彼等已計及（其中包括）(a) KFM集團於未來的銅
鈷產品之估計產量；(b) 貴集團對KFM集團所提供產品之預期需求；及(c)銅鈷
產品的價格及需求的波動。其後，按截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度
KFM集團對洛陽鉬業集團所提供銅鈷產品之預期數量乘以銅及鈷產品各自的市場
單價，得出建議年度上限。
吾等已與 貴集團管理層討論上述各因素及其對建議年度上限的潛在影
響，並審閱KFM集團亦已確認及同意的相關計算。如上文「(i)寧德時代產品銷售
及採購框架協議」一段所討論，預計KFM於截至二零二三年十二月三十一日止年
度銅產品及鈷產品的平均產能分別可達到約86,000噸及29,000噸，並於截至二零
二四年十二月三十一日止年度超產。誠如二零二三中期報告所披露， 貴公司的
願景是成為受人尊敬的、現代化、世界級資源公司。為適應全球「雙碳」戰略機
遇，實現遠景目標， 貴公司明確發展目標，其一是上台階產能倍增，加快TFM
及KFM兩個世界級項目建設和投產。由於KFM是 貴集團銅鈷產品的重要資源
及儲備之一， 貴集團擬採購KFM生產的大部分銅鈷產品，以確保 貴集團日常
業務的穩定及滿足日益增長的市場需求。其後，於截至二零二四年十二月三十一
日止兩個年度，洛陽鉬業集團向KFM集團採購的銅鈷產品數量乃基於KFM的預
計產能及洛陽鉬業集團的預計需求進行估算。基於上文，吾等認同 貴集團管理
層有關預測依據的意見。
有關 貴公司對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度銅鈷產品市場
單價的估計，吾等已獲 貴集團管理層告知，各市場單價的估計乃經參考(a)二零
二二年度報告中所披露陰極銅於二零二二年的國際市價約每噸8,797美元，其為
倫敦金屬交易所現貨平均價格；及(b)二零二二年度報告中所披露金屬鈷於二零
二二年的國際市價約每磅30美元，其為英國金屬導報標準級鈷低幅平均價格，乘
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浤博資本函件
以55%的定價系數，以反映金屬含量百分比及金屬雜質元素含量的差異。按此基
準，吾等認為對截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度銅鈷產品市場單價的
估算屬於可接受。
經計及(a)建議年度上限乃經洛陽鉬業集團與KFM集團討論後達致，已考慮
洛陽鉬業集團對銅鈷產品的預期需求及該等產品的估計市場單價；(b)KFM銅鈷
產品的平均產能；及(c)銅鈷產品估計市場單價的依據，吾等認為於截至二零二四
年十二月三十一日止兩個年度，洛陽鉬業集團向KFM集團採購產品的建議年度
上限屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東之整體利益。
洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設備、材料、相關服務等
於評估KFM銷售及採購框架協議項下洛陽鉬業集團向KFM集團提供的設
備、材料、相關服務等建議年度上限之合理性時，吾等已就有關預測的依據及假
設與 貴集團管理層進行討論。誠如 貴集團管理層所告知，於釐定截至二零
二四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，彼等已計及（其中包括）
KFM集團對洛陽鉬業集團所提供設備、材料、相關服務等的預計需求。
吾等已與 貴集團管理層討論上述各因素及其對建議年度上限的潛在影
響，並審閱KFM集團亦已確認及同意的相關計算。據 貴集團管理層告知，受
當地工業發展水平有限所限制，KFM集團須從海外進口部分必要製造設備及材
料。在此背景下，為減少生產成本， 貴集團決定通過利用 貴集團自有全球採
購平台，向KFM集團提供有關製造設備及材料。吾等已取得並審閱截至二零二
三年十二月三十一日止年度KFM集團所需設備及材料的估計合約價值明細，其
總額約為400百萬美元。據 貴集團管理層告知，有關金額乃根據KFM的初步生
產計劃以及 貴集團與第三方供應商通過 貴集團自有全球採購平台進行的商討
釐定。基於上文，吾等認同 貴集團管理層有關預測依據的意見。
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經計及(a)建議年度上限乃經洛陽鉬業集團與KFM集團討論後達致，已考慮
KFM集團對設備及材料的預計需求以及第三方供應商提供的相關價格；及(b)本
地採購未能滿足KFM集團的需求和要求時，使用 貴集團自建全球採購平台向
KFM集團提供所需製造設備及材料符合成本及時間效益，吾等認為於截至二零二
四年十二月三十一日止兩個年度，洛陽鉬業集團向KFM集團提供設備、材料、
相關服務等的建議年度上限屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東之整體利益。
KFM集團向洛陽鉬業集團支付的與預付款相關的利息
於評估KFM銷售及採購框架協議項下KFM集團向洛陽鉬業集團支付的與
預付款相關的利息建議年度上限之合理性時，吾等已就有關預測的依據及假設
與 貴集團管理層進行討論。誠如 貴集團管理層所告知，於釐定截至二零二
四年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限時，彼等已計及（其中包括）
(a)洛陽鉬業集團向KFM集團作出的預付款約400.0 百萬美元；(b)估計年息率約
陽鉬業集團銷售銅鈷產品，減少預付款本金的安排。
吾等已與 貴集團管理層討論上述各因素及其對建議年度上限的潛在影
響，並審閱KFM集團亦已確認及同意的相關計算。據 貴集團管理層告知，將
作出的預付款乃基於 KFM 集團的預計平均產能及洛陽鉬業集團的相應預計需
求，與KFM集團商討後釐定。據 貴集團管理層告知，預期有關預付款額將由
洛陽鉬業集團於二零二三年底前作出，且雙方均同意於截至二零二四年十二月
三十一日止兩個年度，透過KFM集團向洛陽鉬業集團銷售銅鈷產品，減少本金
額。根據吾等在紐約聯邦儲備銀行官方網站上的獨立調查，於二零二三年八月三
十一日，30天及180天美元有擔保隔夜融資平均利率分別約為5.31%及5.06%。鑒
於KFM所在地剛果（金）的美元融資成本相對較高， 貴公司在估算年利率時採納
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經計及(a)建議年度上限乃經洛陽鉬業集團與KFM集團討論後達致，已考
慮洛陽鉬業集團向KFM集團支付的預付款額、雙方協定的透過KFM集團向洛陽
鉬業集團銷售銅鈷產品減少本金額的安排及估計年利率；及(b)估計年利率的依
據，吾等認為於截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度，KFM集團向洛陽鉬
業集團支付的與預付款相關的利息建議年度上限屬公平合理並符合 貴公司及獨
立股東之整體利益。
據 貴集團管理層告知， 貴集團並無預付款安排提供予任何獨立第三方
而支付利息的相似交易。考慮到(a)此預付款安排體現了 貴集團將KFM發展及
打造為世界級銅鈷生產商的決心，最終將有利於 貴集團為其日常業務採購穩
定可靠的金屬產品供應並滿足其未來不時的需求；(b)利率將參考美元有擔保隔
夜融資利率(SOFR)及第三方金融機構向洛陽鉬業集團的中長期貸款利率，另加
及 貴集團收取較高利率符合 貴公司利益；(d)根據吾等對在香港或中國上市
有色金屬公司的獨立研究，吾等注意到某些上市有色金屬公司對其出售或購買有
色金屬產品採取了預付款安排並支付相關利息。例如，紫金礦業集團股份有限公
司(2899.HK)已向關連供應商預付款項，利率為每年LIBOR+5%或8%，而西藏珠
峰資源有限公司(600338.CH)已收到客戶的預付款項，利率參考固定基準利率和
市場浮動利率，吾等認為根據KFM銷售及採購框架協議KFM集團支付的與預付
款相關的利息安排屬正常商業條款。
誠如 貴集團日期為二零二三年七月二十三日及二零二三年七月二十八日的公告
所披露，於二零二三年七月二十八日， 貴公司簽署(i)洛鉬控股與寧德時代之間的現
有寧德時代產品銷售及採購框架協議；(ii) 貴公司、KFM控股及KFM Mining之間的
現有KFM銷售及採購框架協議（統稱「該等現有協議」）。注意到該等現有協議項下擬
進行相同交易的建議年度上限遠低於該等新協議項下的建議年度上限。據 貴集團管
理層告知，主要是由於 貴公司剛果（金）項目及KFM項目實際建設及生產進度加快所
致。在審閱該等新協議項下的建議年度上限時，吾等已(i)審閱釐定各建議年度上限的
內部計算工作表，其由 貴集團基於（其中包括）KFM、華越及寧德時代集團的預計產
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浤博資本函件
能以及寧德時代集團、 貴集團及KFM集團對有色金屬產品、設備、材料及相關服務
的預計需求進行編製，有關預計產能及需求乃基於(a) 貴集團對KFM現況及未來發展
計劃的了解，以及 貴集團提述其為加強與寧德時代集團合作的策略進行估算；及(b)
已獲得寧德時代集團及KFM集團確認及同意。吾等在公開域名獨立檢索並審閱了相關
文件，包括但不限於二零二二年度報告、二零二三中期報告、 貴集團於二零一九年
十一月八日的公告、Mysteel及其他新聞網站的公開資料，吾等注意到 貴集團預測的
KFM、華越及寧德時代集團的預期產能與吾等審閱的上述文件所述一致。就金屬產品
每單位市場價格的估計而言，吾等(a)審閱了二零二二年年報並注意到 貴集團預測的
相關定價系數前的每單位市場價格與二零二二年年報所述一致，為倫敦金屬交易所（認
可的投資交易所和認可的各種金屬參考價格出版商）和二零二二年的英國金屬導報（成
立於一九一三年的全球鋼鐵、有色金屬和廢金屬市場的專業國際出版商和資訊提供者）
的平均價格；(b)獨立檢索彭博社並發現 貴集團預測相關定價系數前的銅、鈷、鎳產
品每單位市場價格的相關價格區間符合如彭博社所示二零二二年及二零二二年一月三
日至二零二三年九月二十五日的銅、鈷、鎳產品的平均價格；及(c)獨立審查若干在聯
交所上市的金屬公司釐定金屬產品價格的基準，並注意到他們一般已考慮（其中包括）
上海期貨交易所、倫敦金屬交易所和英國金屬導報的市場報價，以及主要涉及金屬的
定價基礎系數、水份含量、金屬含量百分比、雜質元素含量等部分調整，與 貴集團
定價基準相似；及(ii)對中國有色金屬產品行業的前景執行獨立調查，結果顯示，在
電動汽車、新能源電池及儲能設備市場快速發展以及政府出台支持中國新能源市場增
長的有利政策的推動下，中國有色金屬產品行業將實現可持續的穩健增長。根據中國
國家發展和改革委員會於二零二一年七月刊發的《「十四五」循環經濟發展規劃》，其強
調到二零二五年，要提升資源綜合利用能力、構建資源循環型產業體系及發展循環經
濟，其中包括通過推動新能源汽車生產企業和廢舊動力電池梯次利用企業通過共建等
方式，建設回收服務網點。
一般而言，吾等認為，考慮到中國有色金屬產品行業的積極市場前景及全球有色
金屬產品市價上漲的可能性，該等新協議的建議年度上限應盡可能配合 貴集團的發
展計劃，此舉符合 貴集團及獨立股東之利益。只要該等交易的條款屬公平合理，且
該等交易的行為有根據上市規則的規定接受 貴公司獨立非執行董事及核數師的年度
– 52 –
浤博資本函件
審閱，倘建議年度上限與未來業務增長相適應， 貴集團將可靈活開展及擴張其業務以
及加強其與寧德時代集團的戰略合作。在評估該等新協議的建議年度上限是否公平合
理時，吾等已與 貴集團管理層討論本節上文所述的計算依據及釐定建議年度上限的
影響因素。根據上述分析，吾等認為建議年度上限屬公平合理並符合 貴公司及獨立
股東之整體利益。
根據上市規則第14A.55至14A.59條，該等交易須遵守以下年度審核要求：
(i) 獨立非執行董事須審核該等交易，並在年報及賬目中確認該等交易是否：
(a) 在 貴集團的日常業務中訂立；
(b) 按照一般商業條款或更佳條款進行；及
(c) 根據有關交易的協議進行，條款公平合理，並且符合股東的整體利
益；
(ii) 貴公司必須每年委聘其核數師匯報該等交易。 貴公司的核數師須致函董
事會（在 貴公司年度報告付印至少十個營業日前，向聯交所提供一份副
本），確認有否注意到任何事情，可使他們認為該等交易：
(a) 並未獲董事會批准；
(b) 若該等交易涉及由 貴集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按
照 貴集團的定價政策進行；
(c) 在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行；及
(d) 超逾建議年度上限；
(iii) 貴公司必須容許（並確保該等交易的對手方容許） 貴公司的核數師查核各
方的賬目記錄，以便按(ii)段所載就該等交易作出報告；及
– 53 –
浤博資本函件
(iv) 如 貴公司獨立非執行董事及 ╱ 或核數師未能按規定確認有關事宜， 貴
公司必須盡快通知聯交所及刊登公告。
鑒於該等交易所附的報告要求，尤其是(i)通過建議年度上限的方式限制該等交易
的價值；及(ii) 貴公司獨立非執行董事及核數師對該等交易條款的持續審核以及不超
逾建議年度上限，吾等認為，已制定適當措施以監控該等交易行為及有助維護獨立股
東的利益。
意見及推薦建議
經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由 ， 吾 等 認 為 ， 該 等 交 易（ 包 括 建 議 年 度 上 限 ）乃
於 貴集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，對獨立股東而言屬公平合
理，並符合 貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，且吾
等自身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准該等交易（包括建議年
度上限）之普通決議案。
此致
香港銅鑼灣
勿地臣街1號
時代廣場二座31樓
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
浤博資本有限公司
董事總經理
梁浩銘
謹啟
二零二三年十一月十七日
梁浩銘先生是浤博資本有限公司向證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人及負
責人員，可從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）
受規管活動。彼在企業融資行業擁有逾十年經驗。
– 54 –
附錄一 一般資料
本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函的
資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所
信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任
何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
(a) 董事、最高行政人員及監事於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉
於最後實際可行日期，本公司現任董事、最高行政人員及監事持有A股股票情況
如下：
姓名 持股數量 佔總股本比例
袁宏林 9,063,887 0.042%
孫瑞文 18,000,000 0.083%
李朝春 9,087,692 0.042%
張振昊 1,063,500 0.005%
合計 37,215,079 0.172%
註： 袁宏林先生、孫瑞文先生及李朝春先生因作為激勵對象參與本公司於二零二一年五月二十一日
採納的員工持股計劃（「員工持股計劃」）而被視作分別在本公司8,013,287股A股、18,000,000股
A股以及7,500,000股A股股份中持有權益。二零二二年九月二十二日，經員工持股計劃管理委
員會同意，二零二一年第一期員工持股計劃向第一個權益分配期內考核達標的相關激勵對象分
配相關權益，其中袁宏林先生、李朝春先生、孫瑞文先生分別被授予240.40萬股A股、225萬
股A股、540萬股A股。
截至最後實際可行日期，承諾人均未減持其持有的公司股份。
– I-1 –
附錄一 一般資料
於最後實際可行日期，本公司現任董事、最高行政人員及監事持有H股股票情況
如下：
姓名 持股數量 佔總股本比例
王友貴 311,000 0.001%
除上文披露者外，就董事所知，於最後實際可行日期，概無董事、最高行政人
員及監事或彼等各自的聯繫人士於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV
部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部須知會本公司及聯
交所的權益及淡倉，或須登記入本公司根據證券及期貨條例第352條所存置的登記冊的
權益及淡倉，或根據上市規則附錄十所載之《上市發行人董事進行證券交易的標準守
則》須以其他方式知會本公司及聯交所的權益及淡倉。
(b) 主要股東於股份之權益
據所有董事及監事所知，於最後實際可行日期，於股份及本公司相關股份中擁
有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3部份須於披露之權益或淡倉之人士或公司（董
事、本公司最高行政人員或監事除外），或被視為直接或間接擁有有權於任何情況下在
本公司股東大會上投票的任何類別股本面值之5%或以上權益之人士或公司（董事、本
公司最高行政人員或監事除外）如下：
股份佔
股份 相關類別之
名稱 所持股份數目 身份 類別 概約百分比
洛陽礦業集團有限公司 5,329,780,425 實益擁有人 A股 30.17%
（「洛礦集團」）
四川時代新能源科技有限公司 5,329,780,425 受控法團的權益 A股 30.17%
鴻商產業控股集團 5,030,220,000 實益擁有人 A股 28.47%
有限公司（「鴻商集團」） 303,000,000(L) 受控法團的權益 H股 7.70%(L)
鴻商投資有限公司 91,518,000(L) 實益擁有人 H股 2.33%(L)
（「鴻商香港」）(1)
鴻商產業國際有限公司 211,482,000(L) 實益擁有人 H股 5.37%(L)
– I-2 –
附錄一 一般資料
股份佔
股份 相關類別之
名稱 所持股份數目 身份 類別 概約百分比
于泳 (2) 5,030,220,000 受控法團的權益 A股 28.47%
BlackRock, Inc. (3)
註： (L)－ 好倉，(S)－ 淡倉
(1) 鴻商香港和鴻商產業國際有限公司是鴻商集團的香港全資子公司。
(2) 于泳先生擁有鴻商集團99%的權益及被視作持有鴻商集團直接所持有本公司5,030,220,000股A股。
此外于泳先生被視作持有本公司303,000,000股H股之好倉。鴻商集團、鴻商產業國際有限公司及鴻
商香港作為受控法團直接或間接持有本公司股份。
(3) BlackRock, Inc.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共312,716,658 股H股之好倉及
Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Holdco 4, LLC, BlackRock
Holdco 6, LLC, BlackRock Delaware Holdings Inc., BlackRock Institutional Trust Company, National
Association, BlackRock Fund Advisors, BlackRock Capital Holdings, Inc., BlackRock Advisors,
LLC, BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings L.P., BlackRock Lux
Finco S.àr.l., BlackRock Japan Holdings GK, BlackRock Japan Co., Ltd., BlackRock Holdco 3, LLC,
BlackRock Canada Holdings LP, BlackRock Canada Holdings ULC, BlackRock Asset Management
Canada Limited, BlackRock Australia Holdco Pty. Ltd., BlackRock Investment Management
(Australia) Limited, BlackRock (Singapore) Holdco Pte. Ltd., BlackRock HK Holdco Limited,
BlackRock Asset Management North Asia Limited, BlackRock Cayman 1 LP, BlackRock Cayman
West Bay Finco Limited, BlackRock Cayman West Bay IV Limited, BlackRock Group Limited,
BlackRock Finance Europe Limited, BlackRock (Netherlands) B.V., BlackRock Advisors (UK)
Limited, BlackRock International Limited, BlackRock Group Limited-Luxembourg Branch, BlackRock
Luxembourg Holdco S.àr.l., BlackRock Investment Management Ireland Holdings Limited, BlackRock
Asset Management Ireland Limited, BLACKROCK (Luxembourg) S.A., BlackRock Investment
Management (UK) Limited, BlackRock Fund Managers Limited, BlackRock Life Limited, BlackRock
(Singapore) Limited, BlackRock UK Holdco Limited, BlackRock Asset Management Schweiz AG, EG
Holdings Blocker, LLC, Amethyst Intermediate, LLC, Aperio Holdings, LLC及Aperio Group, LLC作
為受控法團直接或間接持有本公司股份。
除以上披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉有任何其他人士（董事、
本公司最高行政人員或監事除外）於股份及本公司相關股份中擁有記錄於按照證券及期
貨條例第336條而存置之登記冊之權益或淡倉。
袁宏林先生（非執行董事及董事長）亦擔任鴻商集團、鴻商香港及鴻商產業國際
有限公司的董事。張振昊先生（監事）亦擔任鴻商集團、鴻商香港及鴻商產業國際有限
公司的董事以及鴻商集團財務部總經理。除上文所披露者外，於最後實際可行日期，
概無董事或監事為於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條
文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉之公司董事、監事或僱員。
– I-3 –
附錄一 一般資料
於最後實際可行日期，董事及監事自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近
期公佈經審計賬目的結算日）後並無由本集團任何成員公司所收購或出售或租用的任何
資產中，或在由本集團任何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中，具有直接或
間接的利益關係。
於最後實際可行日期，並無訂立任何董事及監事與其有重大利益關係並與本集團
的業務有重要關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然有效者）。
本公司已與全體董事及監事訂立服務合約。於最後實際可行日期，概無董事或監
事與本集團任何成員公司擁有任何既存或建議訂立的服務合約（不包括一年內屆滿，或
僱主在一年內可在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止的合約）。
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自二零二二年十二月三十一日（即本
公司最近期公佈經審計賬目的結算日）後的財政或經營狀況概無出現任何重大不利轉
變。
下表概述於最後實際可行日期在寧德時代及其聯繫公司任職的董事和監事情況。
姓名 在本集團擔任的主要職務 於特定公司職位
林久新先生 • 非執行董事 • 寧德時代安全生產委員會副
主任、資源委員會委員
蔣理先生 • 非執行董事 • 寧德時代副總經理、董事會
秘書
鄭舒先生 • 非職工代表監事 • 寧德時代財務總監
– I-4 –
附錄一 一般資料
除上文披露外，於最後實際可行日期，概無董事或監事或彼等各自有關的緊密聯
繫人於與本集團業務直接或間接競爭或可能構成競爭的任何業務（本集團業務除外）中
擁有任何權益（即假若彼等各自身為控股股東而須根據上市規則第8.10條披露之權益）。
於最後實際可行日期，本公司並無牽涉任何重大訴訟或仲裁，而就董事所知，概
無任何尚未了結或針對本公司提出的重大訴訟或申索。
以下為於本通函內載列其意見或建議的專家的資格：
名稱 資格
浤博資本 根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6
類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，浤博資本已就刊發本通函發出書面同意書，同意按本通函
所載之形式及內容轉載其函件及提述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
於最後實際可行日期，浤博資本並無在本集團任何成員公司之股本中擁有任何實
益權益，亦無擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）可認購或提名他人認購本集團
任何成員公司之證券。此外，浤博資本亦無在本集團任何成員公司自二零二二年十二
月三十一日（本公司最近期已刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來所收購或出售
或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
– I-5 –
附錄一 一般資料
(a) 本公司的註冊地址為中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北。
(b) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港
灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(c) 本 公 司 的 聯 席 公 司 秘 書 為 徐 輝 先 生（ 董 事 會 秘 書 ）及 伍 秀 薇 女 士 (F C G ,
HKFCG )。伍秀薇女士為特許秘書、特許管治專業人員，以及香港公司治
理公會及英國特許公司治理公會資深會士。
(d) 本通函的中、英文本如有歧義，概以英文本為準。
下列文件的副本將由本通函日期起計14日期間於本公司網站( www.cmoc.com)及
聯交所網站( www.hkexnews.hk)刊載：
(a) 寧德時代產品銷售及採購框架協議；
(b) KFM銷售及採購框架協議；
(c) 獨立董事委員會函件，其文本載於本通函第25至26頁；
(d) 獨立財務顧問浤博資本函件，其文本載於本通函第27至54頁；
(e) 上文「專家資格及書面同意」所述浤博資本發出的同意；及
(f) 本通函。
– I-6 –
二零二三年第二次臨時股東大會通告
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
CMOC Group Limited*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：03993）
二零二三年第二次臨時股東大會通告
茲通告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年十二月八
日（星期五）上午十時正假座中華人民共和國（「中國」）上海市虹口區公平路18號2棟鴻
商大廈三樓會議室舉行二零二三年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議
及酌情通過下列決議案。除非另有定義，本通告所使用詞彙與本公司日期為二零二三
年十一月十七日之通函所定義者具有相同涵義。
普通決議案
議交易（包括其建議年度上限）的議案》。」
（包括其建議年度上限）的議案》。」
特別決議案
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
袁宏林
董事長
中國河南省洛陽市，二零二三年十一月十七日
於本通告日期，本公司之執行董事為孫瑞文先生及李朝春先生；非執行董事為袁
宏林先生、林久新先生及蔣理先生；及獨立非執行董事為王友貴先生、嚴冶女士及李
樹華先生。
* 僅供識別
– EGM-1 –
二零二三年第二次臨時股東大會通告
附註：
(1) 根據上市規則的規定，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案
以舉手方式表決外，大會上所有決議案將以投票方式進行表決，而投票結果將按照上市規則規定刊
載於香港聯交所及本公司的網站。
(2) 各有權出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東，均有權以書面委任一位或多位代表（不論是否
為股東）代其出席臨時股東大會並於會上投票。代表須以書面形式委任，並經委託人或獲書面正式
授權的人士簽署。若委託人為法人團體，則授權書應加蓋法人團體印章或由其董事或獲正式授權的
其他人士簽署。若委任代表的文件由委託人授權他人簽署，則該授權簽署之授權書或其他授權文件
必須經公證人公證。就H股股東而言，代表委任表格及經公證人公證的授權書或其他授權文件必須
於二零二三年十二月七日（星期四）上午十時正或之前（或倘臨時股東大會押後舉行，則不遲於已押
後的臨時股東大會指定召開時間24小時前（倘適用））以郵遞或傳真方式送達本公司於香港的H股股
份過戶登記處（只限於H股股東），地址已於下文附註(6)列明。填妥及交回代表委任表格後，股東
仍可依願出席臨時股東大會及其任何續會並於會上投票。
(3) 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的H股股東名單，本公司將於二零二三年十二月五日
（星期二）至二零二三年十二月八日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，
該期間將不辦理H股股份過戶手續。凡於二零二三年十二月四日（星期一）下午四時三十分名列本
公司H股股東名冊的H股股東均有權出席臨時股東大會並於會上投票。為釐定H股股東符合資格出
席臨時股東大會並於會上投票，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相
關H股股票，無論如何須不遲於二零二三年十二月四日（星期一）下午四時三十分送達本公司位於
香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中
心17樓1712至1716號舖。
(4) 股東或其委任代表出席臨時股東大會時應出示本人身份證明。若委任代表出席，該代表還應出示其
代表委任表格副本或委託書及授權書副本（如適用）。
(5) 凡根據代表委任表格條款進行的表決，即使委託人已經去世或已喪失行為能力或代表委任表格已被
撤回或簽署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表
決，除非本公司於臨時股東大會召開前收到上述事宜的書面通知。
(6) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址及聯繫資料為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
電話：(+852) 2862 8555
傳真：(+852) 2865 0990/(+852) 2529 6087
(7) 本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室的地址及聯繫資料為：
中華人民共和國
河南省
洛陽市
欒川縣
城東新區
畫眉山路
伊河以北
郵政編碼：471500
電話：(+86) 379 6860 3993
傳真：(+86) 379 6865 8017
臨時股東大會預計不超過一日。出席臨時股東大會的股東或代表的交通及住宿開
支自理。
– EGM-2 –
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