深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“创
业板上市公司规范运作”）及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全
体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司第五届董
事会第十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司向不特定对象发行可转换债券
的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合适用法律法规和规范性文件
关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案结合公司经营发展的实际
情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章和
规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符
合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向
不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，充分论证了本次发行的必要性和可
行性，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
公司编制的《深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为
公司本次募集资金投资用途符合法律法规、国家相关政策的规定，符合公司所处
行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和会计师事务所出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守关于募集资金存
放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存
在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于设立本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户的
独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》
《创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次发行可转换公司债券募
集资金集中管理和使用，我们认为公司设立募集资金专户有利于规范募集资金的
用途，保障公司及股东利益。因此，我们一致同意设立本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金专户。
八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司编制的《深圳市艾比森光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股
东的利益。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺事项的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，对本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控
制人及全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及采取填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的独立意见
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜有利于推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
的高效办理，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、关于公司《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的独立意见
公司制定的《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件
的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且有
利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼
顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划，有利
于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意该事项，并且同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
郑 丹 谢春华 赵九利
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