证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2023-073
深圳市艾比森光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议于 2023 年 11 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会
议由公司董事长丁彦辉先生主持，应当与会董事 9 名，实际参加董事 9 名；公司
部分监事及高级管理人员列席了会议。因情况紧急本次会议的通知于 2023 年 11
月 16 日以直接送达、电话或其他方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议召开合法、
有效。
经全体与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本
次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公
司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件。公司董事会同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象公开发行可转换
公司债券。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不
特定对象发行可转换公司债券的发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 58,920.93 万元（含 58,920.93 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇到银行存
款利率调整，则公司股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债
本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度利息。
（4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《深圳市艾比森光电股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募
集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股
票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利
益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的
当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募
集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐
机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售
权。向原股东优先配售的比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之
外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网
上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
⑨法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守《可转债募集说明书》的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
（2）公司拟修改本债券持有人会议规则；
（3）公司拟解聘、变更债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（5）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）《可转换公司债券持有人会议规则》第十一条的机构或人士书面提议
召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额百分之十以上的债
券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 58,920.93 58,920.93
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募投项目符合国
家产业政策，不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）评级事项
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转债进行信用评级和
跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）违约情形、责任及争议解决机制
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《可转换公司债券受托管理协议》项下的其他任何
承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的
债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追
加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，
按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地
派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按
照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机
关采取的财产保全措施，并履行《可转债募集说明书》及《可转换公司债券受托
管理协议》约定的其他偿债保障措施。
如果发生《可转换公司债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债
券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包
括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，
对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《可转换公司债
券受托管理协议》或各期债券项下的义务。
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规
定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行
解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，
并应履行其他义务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中
国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深
圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市艾
比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深
圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市艾
比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深
圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市艾
比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《深
圳市艾比森光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，会计师出具了
《深圳市艾比森光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市艾
比森光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《深圳市艾比森光电
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过《关于设立本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将
设立募集资金专用账户对本次发行可转换公司债券募集资金集中管理和使用，公
司董事会决定设立募集资金专户存放本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为本次向不
特定对象发行可转换公司债券制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市艾
比森光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
九、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺事项的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、
实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出相关承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项》。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，公司
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但
不限于：
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方
案、条款、《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、
调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配
售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、
担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存
储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜。
根据监管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的发行及上市申报材
料。
发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜。
化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
或合适的所有其他事项。
通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12
个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的
议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等法律、法规、规范性文件和
交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，公司制订了《深圳
市艾比森光电股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市艾
比森光电股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 12 月 13 日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开
公司 2023 年第三次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
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