北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十一月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
法律意见书
致：广州凡拓数字创意科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州凡拓数字创
意科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凡拓数创”）的委托，担任公司
法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州凡拓数字创意科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》”或“本次限制性股票激励计划（草案）”）、
《广州凡拓数字创意科
法律意见书
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核管理办法》”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单》
（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划的有
关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如
下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法
律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包
括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权
法律意见书
激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励
计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开
披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广州市凡拓数码科技有限公司于
月 21 日出具的《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2022〕1306 号）并经深圳证券交易所同意，公司首
次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“凡拓
数创”，证券代码“301313”。
公司现持有广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：
所地为广州市天河区龙怡路 117 号 2701、2703、2704、2705、2706、2707，公司
经营范围为：动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术图案设计服务；
智能化安装工程服务；策划创意服务；计算机技术开发、技术服务；电子工程设
计服务；教育咨询服务；技术进出口；软件开发；游戏软件设计制作；通用机械
设备销售；地理信息加工处理；信息系统集成服务；电子产品设计服务；数字动
漫制作；软件服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、
法律意见书
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在
取得审批后方可经营）；舞台表演艺术指导服务；展台设计服务；软件零售；软
件批发；会议及展览服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；物业管理；代
收代缴水电费；房屋租赁。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2023GZAA2B0006），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激
励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划
的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，
对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下：
（一）激励对象
法律意见书
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首
次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、高级管理人员和公司（含子公
司）其他核心员工。
其中，激励对象包括公司实际控制人、董事、副总经理王筠。王筠作为公司
的核心管理者，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有积极的影响作用。
本次限制性股票激励计划将其纳入激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。根据《上市规则》第 8.4.2 条
的规定，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心
技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述
人员成为激励对象的必要性、合理性。据此，王筠成为本次限制性股票激励计划
的激励对象，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为列入本次限
制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、
有效。
法律意见书
本所律师认为，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对
象范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条和《自律监管指南》
的相关规定，相关人员作为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已就实施本次限制性股票
激励计划的实施目的、管理机构、激励对象范围及确定依据、股票来源、授予数
量和分配情况、有效期、授予日、解除限售安排和限售规定、激励价格及确定方
法、授予与解除限售条件、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、限制性股票回购注销的原则和公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》对本次限制性股票
激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》
的相关规定。
（三）限制性股票的授予、解除限售条件
公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了
《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股
票激励计划的授予、解除限售条件具体如下：
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条
件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次限制性股
票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格
为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根
据本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
法律意见书
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核
年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考
核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年净利润不低于5,400万元
第二个解除限售期 2025年净利润不低于6,500万元
注 1：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次限
制性股票激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励
成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行
打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于参与
本次限制性股票激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象
相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
综合得分（P） 个人层面可解除限售比例
P＜60 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
法律意见书
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，以绩效考
核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条和《自
律监管指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源属于法律、行政法规允
许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和限售规定
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有
效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 48 个月。
本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授
予日必须为交易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予
限制性股票，并完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施本次限制性股票激励计划，未授予的限
制性股票失效。
公司应当在本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露
时间，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。
法律意见书
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授
予限制性股票授予登记完成之日起 14 个月、26 个月，预留授予的限制性股票的
限售期分别为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售之前不得转
让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 26 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授出，逾期未授
予则作废，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
除本次限制性股票激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售
但未申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次限制性股票激励计划规定
的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
法律意见书
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售之后，不再另行设置限
售安排。本次限制性股票激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次限制性股票激励计划
的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管
理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第
二十四条、第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条及《自律监管指南》的相关规
定。
（六）拟授予的限制性股票数量
本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予不超过 285.00 万股限制性股票，
法律意见书
约占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7850%。其中，首次
授予 240.00 万股，约占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额的
性股票激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4397%，占拟授予权益总额的
截至本次限制性股票激励计划（草案）公告之日，公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本次限制性股票激励计划草案公
告时公司股本总额的 20.00%。本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次限制性股票
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名
激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数及预留权益设置符合《管理办法》
第十四条和第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条及《自律监管指南》的相关规定。
（七）资金来源
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
（十）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，授予价格（含预留）为每股
法律意见书
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公
司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次限制性股票激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）30.92 元/
股的 60%，为 18.55 元/股；
（二）本次限制性股票激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）29.44 元
/股的 60%，为 17.66 元/股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条和《自
律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行
了如下程序：
划（草案）》，并提交公司第三届董事会第二十次会议审议，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
法律意见书
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关关于
公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会于 2023 年 11 月 17
日出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激
励计划的实施有利于充分调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的
可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、
更持久的回报，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
理办法》第三十九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性
股票激励计划尚需履行以下程序：
公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。
励计划。
法律意见书
期不少于 10 天。
会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
股东大会授权对激励对象授予权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的法律
程序。为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、
法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不超过 71 人，包括公司董事、
高级管理人员和公司（含子公司）其他核心员工。
法律意见书
其中，激励对象包括公司实际控制人、董事、副总经理王筠。王筠作为公司
的核心管理者，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有积极的影响作用。
本次限制性股票激励计划将其纳入激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。根据《上市规则》第 8.4.2 条
的规定，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心
技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述
人员成为激励对象的必要性、合理性。据此，王筠成为本次限制性股票激励计划
的激励对象，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合
《上市规则》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
二十次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照
其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息
披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
法律意见书
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规的相关规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第二十次会议就本次限制性股票激励计划相关议案
进行表决过程中，关联董事伍穗颖、王筠对《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
法》《自律监管指南》的规定。
法律意见书
照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
亦不存在违反有关法律、法规的情形。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 周昊臻
经办律师：
杨小颖
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
