深圳市纺织（集团）股份有限公司
独立董事专门会议关于第八届董事会第二十五次会议相
关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，于 2023 年 11 月 14 日召开了第八届董事会独立董事 2023
年第一次专门会议，基于独立判断的立场，对公司拟在第八届董事会第二十五次会议
审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）相关议案等第八届董事会第二十五次会议有关议案进行了审议，发表事前认可
意见如下：
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产
并募集配套资金的各项法定条件。
美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合
计持有公司的股份预计将超过 5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光
电产业投资合伙企业、昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）持有公司
的股份预计分别将超过 5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
份有限公司（以下简称“标的公司”）的 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案调整包括新增交易对方昆山国创，减
少交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）并相应调整
所涉交易对方转让的标的公司股份数量。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》及中国证监会于 2023 年 2 月 17
日发布的全面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，调整发行股份购买
资产的定价基准日等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整
构成对重组方案的重大调整。本次交易方案的重大调整，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要、公司与昆山国
创拟签署的附生效条件的《资产购买协议》、与杭州任成拟签署的《资产购买协议之
终止协议》、与除杭州任成、昆山国创外的其余全部交易对方拟签署的附生效条件的
《资产购买协议之补充协议（一）》符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经国资监管有权单位备案的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，
以确保定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第八届董事会第二十五次
会议审议。
独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺
二〇二三年十一月十四日
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