证券代码：603062 证券简称：麦加芯彩 公告编号：2023-001
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 16 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公
司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1706 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值人民币 1 元。安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了安永华明（2023）验字第 61763891_B01 号《验资报告》。公司本次
公开发行完成后，公司注册资本由人民币 8,100.00 万元变更为 10,800.00 万元，公司
股份总数由 8,100.00 万股变更为 10,800.00 万股。
公司股票已于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所主板上市。本次公开发行股
票后，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、非上市）”变更为“股份有限公
司（上市）”，具体内容以市场监督管理部门登记为准。
二、关于修改《公司章程》的情况
修订前 修订后
第一条 为维护麦加芯彩新材料科技（上 第一条 为维护麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（下称“公司”）、股 海）股份有限公司（以下简称“公
东和债权人的合法权益，规范公司的组织 司”）、股东和债权人的合法权益，规范
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国公司法》（以下简称“《公司
民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》
法》”）及其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）及其他有关
公司系依照《公司法》和其他有关规定， 规定，制订本章程。
由上海麦加涂料有限公司整体变更，并由 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
全体发起人采取发起设立方式设立的股份 由上海麦加涂料有限公司整体变更，并由
有限公司。公司在上海市市场监督管理局 全体发起人采取发起设立方式设立的股份
注册登记，取得营业执照，统一社会信用 有限公司。公司在上海市市场监督管理局
代码：913100007385256042。 注册登记，取得营业执照，统一社会信用
公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券 代码：913100007385256042。
监督管理委员会（以下简称“中国证监 公司于 2023 年 8 月 2 日经中国证券监督
会”）批准，首次向社会公众发行人民币 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日 同意注册，首次向社会公众发行人民币普
在上海证券交易所上市。 通股 2,700 万股，于 2023 年 11 月 7 日在
上海证券交易所主板上市。
第三条 公司住所：上海市嘉定区马陆镇思 第三条 公司住所：上海市嘉定区马陆镇思
诚路 1515 号。 诚路 1515 号；邮政编码：201800。
第四条 公司注册资本为人民币【 】万 第四条 公司注册资本为人民币 10,800 万
元。 元。
第十六条 公司股份总数为【 】万股，均 第十六条 公司股份总数为 10,800 万股，
为普通股。 均为普通股。
第十八条 公司根据经营发展的需要，依照 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作
议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及有关部门 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可 第二十一条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可 公司因本章程第二十条第一款第（三）
的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
因本章程第二十条第一款第（三）项、第 回购股份的，应当通过公开的集中交易方
（五）项、第（六）项规定的情形回购股 式进行。
份的，应当通过本条第一款第（一）项、
第（二）项规定的方式进行。
第二十二条 ……公司因本章程第二十条第 第二十二条 ……公司回购股份后拟予以注
二十条第一款第（一）项、第（三）项、 销的，应当在股东大会或经股东大会授权
第（五）项、第（六）项规定的情形回购 的董事会作出回购股份注销的决议后，依
股份后拟予以注销的，应当在股东大会或 照《公司法》的有关规定通知债权人。
经股东大会授权的董事会作出回购股份注 公司回购股份用于注销的，不得变更为其
销的决议后，依照《公司法》的有关规定 他用途。
通知债权人。
公司回购股份用于注销的，不得变更用
途。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份的 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
股东、董事、监事、高级管理人员，将其 员、持有百分之五以上股份的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第二十八条 公司股东为依法持有公司 第二十八条 公司依据证券登记机构提
股份的人。公司依法建立股东名册，股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东持有公司股份的充分证据。
据。 股东按其所持有股份的种类及比例享有权
股东按其所持有股份的种类及比例享有权 利、承担义务；持有同一种类股份的股
利、承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利、承担同种义务。
东，享有同等权利、承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股 第二十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日登记在册的股东 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利： 第三十条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
…… ……
第三十一条 股东提出查阅前条第五项所述 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 息或者索取资料的，应当向公司提供证明
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 其持有公司股份的种类以及持股数量的书
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 面文件，公司经核实股东身份后按照股东
照股东的要求予以提供。 的要求予以提供。
第三十七条 公司的控股股东、实际控 第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
信义务，不得利用其关联关系损害公司利 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
益。违反规定，给公司造成损失的，应当 偿责任。
承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东应严格依法行使出资人的权 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
利，不得利用利润分配、资产重组、对外 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 不得利用利润分配、资产重组、对外投
司和其他股东的合法权益，不得利用其控 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
制地位损害公司和其他股东的利益。 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准本章程第四十一条规定
大资产、投资超过公司最近一期经审计总 的提供财务资助事项；
资产百分之三十的事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重
…… 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
……
第三十九条 股东大会应当依法就本公司购 第三十九条 股东大会应当依法就本公司购
买或出售资产、对外投资等交易事项履行 买或出售资产、对外投资等重大交易事项
严格的审查和决策程序。本公司重大投资 履行严格的审查和决策程序。本公司重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东大会批准。具体如下： 行评审，并报股东大会批准。具体如下：
(一) 章程所指交易包括下列事项： (一) 本章程所指重大交易包括下列事
资等）； 2．对外投资（含委托理财，对子公司投
款、委托贷款等）； 3．提供财务资助（含有息或者无息借
等）； 4．提供担保（含对控股子公司担保
认缴权等）； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先
交易事项。 12．有关法律、法规、上海证券交易所及
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 本章程认定的其他交易事项。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 (二) 除本章程第四十条、第四十一条规
与日常经营相关的资产购买或者出售行 定以外，本公司发生的交易达到下列标准
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 之一的，应当经董事会审议后，提交股东
或者出售行为，仍包括在内。 大会审议：
(二) 本公司发生的交易（提供担保、受 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
外）达到下列标准之一的，应当经董事会 一期经审计总资产的百分之五十以上；
审议后，提交股东大会审议： 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额
值和评估值的，以高者为准）占上市公司 准）占公司最近一期经审计净资产的百分
最近一期经审计总资产的 50%以上； 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 费用）占公司最近一期经审计净资产的百
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 分之五十以上，且绝对金额超过五千万
费用）占上市公司最近一期经审计净资产 年度经审计净利润的百分之五十以上，且
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 绝对金额超过五百万元；
元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 年度经审计营业收入的百分之五十以上，
对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过五千万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
绝对金额超过 5,000 万元； 对金额超过五百万元。
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计算。
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 (三) 达到以上标准的交易，若交易标的
金额超过 500 万元。 为公司股权的，公司应当披露标的资产经
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 会计师事务所审计的最近一年又一期财务
算。 会计报告。会计师事务所发表的审计意见
达到以上条标准的交易，若交易标的为公司 应当为标准无保留意见，审计截止日距审
股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相 议相关交易事项的股东大会召开日不得超
关业务资格的会计师事务所对交易标的最近 过六个月。达到以上标准的交易，若交易
一年又一期财务会计报告进行审计，财务报 标的为公司股权以外的其他资产，公司应
告截止日距离审议该交易事项的股东大会召 当披露标的资产由资产评估机构出具的评
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以 估报告。评估基准日距审议相关交易事项
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证
的股东大会召开日不得超过一年。
券、期货相关业务资格的资产评估机构进行
(四) 本公司与关联人发生的交易金额
评估，评估报告的评估基准日距离审议该交
（包括承担的债务和费用）在三千万元以
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
(三) 本公司与关联人发生的交易（公司
值百分之五以上的，应当按照本条第
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（三）项的规定披露审计报告或者评估报
义务的债务除外）金额占公司最近一期经
告，并经董事会审议后，提交股东大会审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
议。
且超过人民币 3,000 万元，应聘请具有执
(五) 本公司进行“提供担保”“提供财
行证券、期货相关业务资格的中介机构，
务资助”“委托理财”等之外的其他交易
对交易标的进行审计或者评估，并经董事
时，应当对相同交易类别下标的相关的各
会审议后，提交股东大会审议通过后方可
项交易，按照连续十二个月内累计计算的
实施，与日常经营相关的关联交易可免于
原则，分别适用本章程错误!未找到引用
审计或者评估。公司与关联人发生的日常
源。和本条第（二）项的规定。已经按照
关联交易累计达到本项规定的标准的，公
本章程错误!未找到引用源。和本条第
司可以在年度股东大会召开之前对本年度
（二）项履行相关义务的，不再纳入相关
可能发生的日常关联交易金额进行合理预
的累计计算范围。
计，如预计金额达到本项规定的标准，应
(六) 本公司发生“购买或出售资产”交
提交股东大会审议。执行过程中对超出预
易时，不论交易标的是否相关，若涉及资
计范围的日常关联交易，应当根据超出量
产总额或成交金额在连续十二个月内累计
重新提请董事会或者股东大会审议。
计算超过公司最近一期经审计总资产的百
(四) 本公司发生“购买或出售资产”交
分之三十时，应披露并参照本条第（三）
易时，不论交易标的是否相关，若涉及资
项对交易标的进行审计或者评估，还应当
产总额或成交金额在连续 12 个月内累计
提交股东大会审议，并经出席会议的股东
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
所持表决权的三分之二以上通过。
时，应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或
者评估，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十条 公司下列“提供担保”交易事
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 项，须经董事会审议通过后提交股东大会
（一）单笔担保额超过最近一期经审计合 审议通过：
并报表净资产 10%的担保； （一） 单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 审计净资产百分之十的担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二） 公司及其控股子公司对外提供的
的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 产的百分之五十以后提供的任何担保；
提供的担保； （三） 公司及其控股子公司对外提供的
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 产百分之三十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产百分之三十的担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以 （五） 为资产负债率超过百分之七十的
上； 担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六） 对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
（七）其他法律法规规定的需要股东大会 （七） 上海证券交易所或者本章程规定
审议的事项。 的其他需要股东大会审议通过的担保。
本公司连续十二个月内担保金额超过本公 对于董事会审议权限范围内的担保事项，
司最近一期经审计总资产的 30%的，应当 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
由股东大会做出特别决议，由出席股东大 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
会的股东（包括股东代理人）所持表决权 审议通过；公司股东大会审议前款第
的 2/3 以上通过。其他对外担保事项由股 （四）项担保时，应当由出席股东大会的
东大会普通决议通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的三
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 分之二以上通过。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
公司利益的，可以豁免适用前款第一项至 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
第三项的规定。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会审议。公司为控股股东、实际控
关联方提供的担保议案时，该股东或受其 制人及其关联人提供担保的，控股股东、
支配的股东，不得参与该项表决，该项表 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
的半数以上通过。 关联方提供的担保议案时，该股东或受其
支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
- 第四十一条 公司下列提供财务资助行为，
应当在董事会审议通过后，提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第四十二条 临时股东大会不定期召开，有 第四十三条 临时股东大会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 下列情形之一的，公司在事实发生之日起
二个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定人数的三分之二时，即 6 或者本章程规定人数的三分之二时；
人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求当日其所持有的公司股份计算。
请求当日其所持有的公司股份计算。
- 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议后十日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
开临时股东大会的，将在作出董事会决议 临时股东大会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 的五日内发出召开股东大会的通知；董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明 会不同意召开临时股东大会的，将说明理
理由。 由并公告。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提
议召开临时股东大会。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案。 三以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 的股东，可以在股东大会召开十日前提出
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
知。 在收到提案后两日内发出股东大会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 知，公告临时提案的内容。
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程前 列明的提案或增加新的提案。
款规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东大会通知中未列明或不符合本章程错
作出决议。 误!未找到引用源。规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东名册上在册的所有股东或 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普
其代理人，均有权出席股东大会，并依照 通股股东或其代理人，均有权出席股东大
有关法律、行政法规及本章程的规定行使 会，并依照有关法律、行政法规及本章程
表决权。 的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
权，也可以委托他人代为出席和在授权范 代理人代为出席和表决。
围内行使表决权。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、持股凭证；委托代理他 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证 人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份 人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 召集人和律师应依据股东名册 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
对股东资格的合法性进行验证，并登记股 据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 名（或名称）及其所持有表决权的股份
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
总数之前，会议登记应当终止。 东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事长主持；副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 履行职务的，由半数以上董事共同推举的
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 一名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
代表主持。 名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
续开会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
体。股东大会议事规则应作为本章程的附 明确具体。股东大会议事规则应作为本章
件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十七条 除涉及公司商业秘密不能在股 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上公开外，董事、监事、高级管理 东大会上就股东的质询和建议作出解释和
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 说明。
出解释和说明。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
…… ……
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（如有）和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名确认。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录
记录应当与现场出席股东的签名册、代理 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席的委托书及表决情况的有效资料一并 的委托书、网络及其他方式表决情况的有
保存，保存期限不少于十年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会。同时，召 大会或直接终止本次股东大会，并及时公
集人应向公司所在地中国证监会派出机构 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散或者清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或
算； 者和清算；
…… ……
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
…… ……
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对除公司董事、监事和高级管理 事项时，对中小投资者表决应当单独计
人员以及单独或者合计持有公司 5%百分 票。单独计票结果应当及时公开披露。
之五以上股份的股东以外的其他股东的表
决并披露对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以出席股东大会，并可 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
以依照大会程序向到会股东阐明其观点， 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
但不应当参与投票表决，其所代表的有表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
决权的股份数不计入有效表决总数；股东 露非关联股东的表决情况。
大会决议应当充分披露非关联股东的表决 关联股东违反本条规定参与投票表决的，
情况。 其表决票中对于有关关联交易事项的表决
关联股东违反本条规定参与投票表决的， 归于无效。
其表决票中对于有关关联交易事项的表决 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
归于无效。 股东应当主动回避，如关联股东未主动回
避，非关联股东有权要求其回避。审议事
项是否与股东具有关联关系，按《上海证
券交易所股票上市规则》界定。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 公司董事会换届选举或补选董事时，董事
股东大会表决，即由单独或者合并持有公 会、合并或单独持有公司百分之三以上股
司 3%以上股份的股东向董事会、监事会 份的股东可以提出普通董事候选人，由董
分别提出，由董事会、监事会分别进行资 事会审核后提请股东大会选举。公司董事
格审查并经审议通过后，由董事会、监事 会、监事会、单独或者合并持有公司百分
会分别向股东大会提出审议并批准。 之一以上股份的股东可以提出独立董事候
公司应当向股东告知候选董事、股东代表 选人。公司监事会换届选举或补选监事
担任的监事的简历和基本情况。 时，监事会、合并或单独持有公司百分之
股东大会就选举董事、股东代表监事进行 三以上股份的股东可以提出非职工代表担
表决时，根据本章程的规定或者股东大会 任的监事候选人，由监事会审核后提请股
的决议，可以采用累积投票制。单一股东 东大会选举；职工代表担任的监事由职工
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 通过职工代表大会民主选举产生后直接进
制。 公司应当向股东公告候选董事、股东代表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 担任的监事的简历和基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 股东大会就选举董事、股东代表监事进行
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决时，根据本章程的规定或者股东大会
表决权可以集中使用，操作细则如下： 的决议，可以采用累积投票制。公司选举
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 两名以上独立董事或单一股东及其一致行
拥有的表决权可以集中使用，操作细则如 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
下： 以上的，公司应当实行累积投票制。
司股东的每一份股份拥有与应当选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（监事）数量相同的表决票数，即股东在 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
选举董事（监事）时拥有的全部表决票 表决权可以集中使用，操作细则如下：
数，相当于其持有的股份数和应当选董事 1. 股东大会在选举董事（监事）时，公司
（监事）人数的乘积； 股东的每一份股份拥有与应当选董事（监
全部表决票投向一个候选人，也可以分散 董事（监事）时拥有的全部表决票数，相
投向多人，但股东累计投出的表决票数不 当于其持有的股份数和应当选董事（监
得超过其拥有的全部表决票数； 事）人数的乘积；
人数，按照各董事（监事）候选人的得票 部表决票投向一个候选人，也可以分散投
数量多少，从高到低确认当选董事（监 向多人，但股东累计投出的表决票数不得
事）； 超过其拥有的全部表决票数；
于剩余候选名额，则股东大会再次对该几 数，按照各董事（监事）候选人的得票数
名候选人进行投票。 量多少，从高到低确认当选董事（监
公司应当和董事签订合同，明确公司和董 事）；
事之间的权利义务、董事的任期、董事违 4. 如果多名候选人得票相同，且人数多于
反法律法规和《公司章程》的责任以及公 剩余候选名额，则股东大会再次对该几名
司因故提前解除合同的补偿等内容。 候选人进行投票。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和本章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
第八十三条 同一表决权只能选择现场或其 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
他表决方式中的一种。同一表决权出现重 络或其他表决方式中的一种。同一表决权
复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决时， 第八十七条 股东大会对提案进行表决时，
由两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
项与股东有利害关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于其他方式表决结束时间，会议主持人应 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会 选举提案的，新任董事、监事在股东大会
通过当日就任。 作出决议之日或职工代表大会作出决议之
日就任。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚； 施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
责或 2 次以上通报批评； 担任上市公司董事、监事和高级管理人
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 员；
施尚在禁入期的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 其他内容。
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 违反本条规定选举、委派或者聘任董事
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
其他内容。 任职期间出现本条情形的，公司解除其职
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 务。
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会应在两日内披露有关情况。 告。董事会应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数、独立董事辞职导致董事会或其
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 专门委员会中独立董事所占比例不符合法
章和本章程规定，履行董事职务。 律法规或《公司章程》规定，或者独立董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 事中欠缺会计专业人士时，在新任的董事
送达董事会时生效。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
不当然解除。其对公司商业秘密保密的义 后并不当然解除，在本章程规定的合理期
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的
成为公开信息。 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第一百〇二条 独立董事的任职条件、提名 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事 法规、中国证监会和证券交易所的有关规
宜，按照法律、行政法规、部门规章以及 定执行。
中国证监会发布的有关规定执行。
第一百〇四条 董事会由九名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其
中三名为独立董事。设董事长一名， 中三名为独立董事。设董事长一名，副董
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 事长一名，董事长和副董事长由董事会以
产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务总监、技术总监等高 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
项；…… 监、技术总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十条 公司董事会的批准权限如 第一百一十二条 公司董事会的批准权限如
下： 下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）除本章程第四十条、第四十一条规
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 定以外，公司发生过的交易达到下列标准
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 之一的：
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
为准）占上市公司最近一期经审计净资产 期经审计总资产的百分之十以上；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（三）交易的成交金额（包括承担的债务 准）占公司最近一期经审计净资产的百分
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费
元； 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
（四）交易产生的利润占上市公司最近一 之十以上，且绝对金额超过一千万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
绝对金额超过 100 万元； 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过一百万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 1,000 万元； 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 对金额超过一千万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
对金额超过 100 万元； 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
（七）审议决定股东大会职权范围以外的 额超过一百万元；
对外担保、对外投资事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
（八）审议批准以下关联交易事项： 值计算；
元人民币以上的关联交易事项； 对外担保、对外投资事项；
人民币以上且占公司最近一期经审计净资 1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承
产绝对值千分之五以上的关联交易事项； 担的债务和费用）在三十万元人民币以上
达到本项规定的标准的，公司可以在提请 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交
召开年度股东大会的董事会召开之前对本 易金额（包括承担的债务和费用）在三百
年度可能发生的日常关联交易金额进行合 万元人民币以上且占公司最近一期经审计
理预计，如预计金额达到本项规定的标 净资产绝对值千分之五以上的关联交易事
准，应提交董事会审议。执行过程中对超 项；
出预计范围的日常关联交易，应当根据超 3. 公司与关联人发生的日常关联交易累计
出量重新提请董事会或者股东大会审议。 达到本项规定的标准的，公司可以在提请
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 召开年度股东大会的董事会召开之前对本
法规及规范性文件规定须提交股东大会审 年度可能发生的日常关联交易金额进行合
议通过，须按照法律、法规及规范性文件 理预计，如预计金额达到本项规定的标
的规定执行。 准，应提交董事会审议。执行过程中对超
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行 出预计范围的日常关联交易，应当根据超
使部分职权，但根据《公司法》等相关法 出量重新提请董事会或者股东大会审议。
律、法规、规范性文件规定不得授权的除 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
外。 法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件
的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行
使部分职权，但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除
外。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推举 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会设立战略、审计、 第一百一十五条 董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 立董事应过半数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 会成员应当为不在公司担任高级管理人员
士。 的董事，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、监事会、董 的股东、三分之一以上董事或者监事会，
事长、二分之一以上独立董事，可以提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 当自接到提议后十日内，召集和主持董事
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 会会议。
议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议及专门委员会会议记录作为公
期限不少于十年。 司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事对董事会的决议承担 删除
责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十七条 本章程规定的不得担任公 第一百二十九条 本章程错误!未找到引用
司董事的情形适用于本章规定的公司高级 源。规定的不得担任公司董事的情形适用
管理人员。 于本章规定的公司高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和关于董事勤勉 本章程错误!未找到引用源。关于董事忠实
义务的规定，适用于高级管理人员。 义务和错误!未找到引用源。第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于董事勤勉义
务的规定，适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十条 ……（六）提请董事会聘任 第一百三十二条 ……（六）提请董事会聘
或者解聘公司副总经理、财务总监；…… 任或者解聘公司副总经理、财务总监、技
术总监等高级管理人员；……
- 第一百三十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会，由三名监 第一百四十八条 公司设监事会，由三名监
事组成，监事由股东大会选举产生。 事组成，监事会中的职工代表由公司职工
监事会监事会设主席一名，由全体监事过 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
半数选举产生。监事会主席召集和主持监 式民主选举产生，股东代表由股东大会选
事会会议；监事会主席不能履行职务或者 举产生。
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 监事会设主席一名，由全体监事过半数选
一名监事主持监事会会议。 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 职务的，由半数以上监事共同推举一名监
三分之一。监事会中的职工代表由公司职 事主持监事会会议。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
形式民主选举产生。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内，按照有关法律、行政法 之日起四个月内向中国证监会和上海证券
规及部门规章的规定编制年度财务会计报 交易所报送并披露年度报告。在每一会计
告，并依法经审查验证。在每一会计年度 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
上半年结束之日起两个月内向中国证监会 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
派出机构和上海证券交易所报送并披露中 露中期报告。
期报告。上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
关法律、行政法规、中国证监会及证券交 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
易所的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十五天事先通知会计 计师事务所时，提前五日事先通知会计师
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人 方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。公司通知以专人送出的，由 员收到通知。公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个 以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日或电子邮件发出之日为送达日期。 工作日或电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事
事项发生变更的，应当依法向工商行政管 项发生变更的，应当依法向公司登记机关
理机关办理变更登记；公司解散的，应当 办理变更登记；公司解散的，应当依法办
依法办理公司注销登记；设立新公司的， 理公司注销登记；设立新公司的，应当依
应当依法办理公司设立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
工商行政管理机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
公司财产按下列顺序清偿： 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
（一）支付清算费用； 无关的经营活动。
（二）支付职工的工资、社会保险费用和 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分
法定补偿金； 配给股东。
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报原审 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
批的主管机关批准；涉及公司登记事项 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
的，依法办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理主管部门最近一 义时，以在公司登记机关最近一次核准登
次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议
议通过，于公司首次公开发行人民币普通 通过之日起生效。
股（A 股）股票并上市之日起生效实施。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变；因新增或删除部分章节
及条款，章程中原各章节和条款序号根据修改内容作相应调整。
三、授权办理工商变更登记情况
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及
备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
四、备查文件
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
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