证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-087
宣城市华菱精工科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宣城市华菱精工科技股份有限（以下简称为“公司”）于 2023 年 11 月 16
日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
现拟对《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员 第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员
有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管 有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接 公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分并负有严重责任的董事罢免程 责任人给予处分并负有严重责任的董事提请股
序。 东大会予以罢免。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 ……
法行使下列职权： 年度股东大会可以授权董事会决定向特定
…… 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
由董事会或其他机构和个人代为行使。 授权在下一年度股东大会召开日失效。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定董事人数的 2/3 时； 或者本章程规定董事人数的 2/3（5 人）时；
第八十六条 董事、非职工代表担任的监事候
第八十六条 董事、非职工代表担任的监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上时，选举董事、监事，
股份比例在 30%及以上时，选举董事、监事，
应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事
应当实行累积投票制。
的，应当实行累积投票制。
……
……
第八十八条 董事、非职工代表担任的监事提
名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独
第八十八条 董事、非职工代表担任的监事提
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
（二）独立董事由董事会、监事会以及单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
的 1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，
（二）独立董事由董事会、监事会以及单
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举
的 1%以上股份的股东向董事会书面提名推
独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会
关内容，并将真实、准确、完整的独立董事候
选举；
选人有关材料报送上海证券交易所。上海证券
交易所未对独立董事候选人的任职资格及独立
性提出异议的，提交股东大会选举；
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未届满的宣布为市场禁入者且尚在 施，期限未届满的；
禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事，期限尚未届满；
任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行 其他内容。
政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
第二章 第二节 独立董事 删除该节（详见《独立董事制度》）
第一百一十五条 董事会审议公司对外担保、
第一百三十条 董事会审议公司对外担保事项
财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数
时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
议同意。
以上董事审议同意。
第一百三十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（三）决定公司达到下述标准的交易（提 （三）决定公司达到下述标准的交易（提
供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算 供担保、关联交易除外）事项（下述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
…… ……
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，
或绝对金额低于 1,000 万元。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百三十二条 提名委员会成员为 3 名，全
部由董事组成，其中有 2 名独立董事。提名委
员会的召集人为独立董事。
第一百四十七条 提名委员会成员为 3 名，全
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
部由董事组成，其中有 2 名独立董事。提名委
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
员会的召集人为独立董事。
选及任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：
向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标
（一）提名或者任免董事；
准和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
员人选；
和《公司章程》规定的其他事项。
（三）对董事候选人和高级管理人员人选
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
进行审查并提出建议
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十九条 审计委员会成员为 3 名，全 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，全
部由董事组成，其中有 2 名独立董事。审计委 部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会 其中有 2 名独立董事。审计委员会的召集人为
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
计专业人士。 独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
第一百五十条 审计委员会的主要职责是：
财务信息、内部控制评价报告；
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
请或更换外部审计机构；
会计师事务所；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
部审计与外部审计的协调；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（三）审核公司的财务信息；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（四）监督及评估公司的内部控制；
正；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
授权的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
责是：
方案，并就下列事项向董事会提出建议：：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
准，进行考核并提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
薪酬政策与方案。
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之 起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一
上海证券交易所报送并披露中期报告。 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 个月内披露季度报告。
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
定进行编制。 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。
除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，个别文
字表述、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权总裁及其
指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关全部事宜。
特此公告。
宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会
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