展鹏科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
展鹏科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份
及支付现金方式收购贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅惠商贸
中心（有限合伙）、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、郝利辉、龚锐、北京云
上智飞科技有限公司、杭州科实股权投资有限公司、诸暨科实华盈股权投资合伙
企业（有限合伙）、缪也霖、珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）、珠海力高贰
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梁智勇、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有
限合伙）合计持有的北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）100%
股权，并拟同时向公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业
（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知
应严格遵守保密制度，履行保密义务，对本次交易方案进行了充分论证，并与交
易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（二）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上
海证券交易所进行了上报，并对本次交易编制了交易进程备忘录。
（三）2023 年 11 月 4 日，公司发布《展鹏科技股份有限公司关于筹划重大
资产重组停牌公告》（公告编号：2023-048）。
（四）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息前
（五）2023 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议以及第四
届监事会第八次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，上市公司独立董
事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（六）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《展鹏
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2023 年 11 月 18 日刊
登在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
（七）公司与本次交易的交易对方签订了《展鹏科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》，与公司实际控制人控制的企业青岛硅谷天堂恒盈投
资合伙企业（有限合伙）签订了附条件生效的股份认购协议。
（八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：
召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定，就本
次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律
文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
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