股票代码：603488 股票简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
贾磊、邢台领擎软件开发中心（普通合伙）、邢台雅
惠商贸中心（有限合伙）、北京云上智飞科技有限公
司、诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）、
郝利辉、邢台领诺软件开发中心（有限合伙）、梁智
发行股份及支付现金购买资产
勇、珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、龚锐、嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合
伙）、缪也霖、杭州科实股权投资有限公司、珠海富
昆坦管理咨询中心（有限合伙）
募集配套资金 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）
二零二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，
本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构
的审计和评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。本次
重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人/本企业将依法承担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自审议本
释 义
公司/上市公司/展鹏科技 指 展鹏科技股份有限公司
青岛鲲鹏/控股股东 指 青岛硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
青岛嘉鹏 指 青岛硅谷天堂嘉鹏股权投资有限公司
上市公司控股股东及其一致
指 青岛鲲鹏、青岛嘉鹏
行动人
上市公司实际控制人 指 王林江、李国祥
领为军融/标的公司 指 北京领为军融科技有限公司
标的资产 指 领为军融 100%股权
领为科技 指 北京领为科技发展有限公司
邢台领诺 指 邢台领诺软件开发中心（有限合伙）
邢台领擎 指 邢台领擎软件开发中心（普通合伙）
邢台雅惠 指 邢台雅惠商贸中心（有限合伙）
云上智飞 指 北京云上智飞科技有限公司
科实投资 指 杭州科实股权投资有限公司
科实华盈 指 诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）
富昆坦 指 珠海富昆坦管理咨询中心（有限合伙）
力高贰号 指 珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
光煜投资 指 嘉兴光煜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司管理层股东 指 贾磊、郝利辉、邢台领擎、邢台雅惠及邢台领诺
恒盈投资/募集配套资金交
指 青岛硅谷天堂恒盈投资合伙企业（有限合伙）
易对方/认购对象
发行股份及支付现金购买资 贾磊、邢台领擎、邢台雅惠、邢台领诺、郝利辉、龚锐、
产交易对方/贾磊等 14 名交 指 云上智飞、科实投资、科实华盈、缪也霖、富昆坦、力高
易对方 贰号、梁智勇、光煜投资共计 14 名交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金
交易对方 指
交易对方
上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融 100%股
本次交易/本次重组 指 权；同时拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行
股份募集配套资金。
上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金扣除中介机构费
配套融资/募集配套资金 指
用后拟用于支付本次交易中的现金对价、投入标的公司
在建项目建设等。
《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案摘要/本预案摘要
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 》
《发行股份及支付现金购买 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
资产协议》 协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：
（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加
之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买领为军融 100%股权；同时拟向
交易方案简介
公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最
交易价格（不含募集配
终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的
套资金金额）
评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披
露。
名称 北京领为军融科技有限公司 100%股权
军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务，核心产品为面向航
主营业务
空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。
所属行业 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业
交易
标的 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行业或
其他
□是 ?否 □不适用
上下游
与上市公司主营业务具有
□是 ?否 □不适用
协同效应
构成关联交易 ?是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ?是 □否 □不适用
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否 □不适用
?是 □否
本次交易有无业绩补
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩
偿承诺
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组
管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事
项进行协商，并另行签署相关协议。）
?是 □否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确
本次交易有无减值补
的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测
试等事项进行协商，并另行签署相关协议。）
其他需要特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式
交易标的名称及权益比 向该交易对方
序号 交易对方 现金 股份对 可转债
例 其他 支付的总对价
对价 价 对价
贾磊等 14
名交易对方
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
股票种类 A股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第九
定价基准日 发行价格 6.47 元/股
次会议决议公告之日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方
发行数量 各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行
股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予
上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公
司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价
□是 ?否
格调整方案
在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充
锁定期安排
协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒
盈投资发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象
募集配套资金金额 发行股份
以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
发行对象 发行股份 恒盈投资
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金
募集资金用途
对价、投入标的公司在建项目建设等。
（二）募集配套资金的具体方案
股票种类 A股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第九次
定价基准日 发行价格 6.87 元/股
会议决议公告之日
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确
定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份
总数不超过上市公司总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数
发行数量 量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量
将进行相应调整。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东及其
锁定期安排 一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过 30%，则恒盈投资拟申请豁免要
约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真
系统产品”的双主业格局，实现公司业务的多元化布局，在深挖原有主营业务发
展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过多元化布局，公司能够分散经营风
险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司
的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公
司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生
变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完
成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要出具后尽快组
织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次交易对上
市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自审议本次交易的首次董事会召开之日起至实施完毕期间的股份减
持计划。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表以下原则性意见：
“本
次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持
续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自审
议本次交易的首次董事会召开之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人做出下述承诺：“自上市
公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公
司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本
公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次
交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公
司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转
增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担法律责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照
相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立
董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进
行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司
及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据相关法律法规的规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准
或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交
易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相
关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据存在后续调
整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评
估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。标
的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可
能与预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方
案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交
易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方
案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变
化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业
务板块上增加军事航空仿真系列产品的研制、生产和技术服务业务。同时，上市
公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包
括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合
标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）技术创新风险
领为军融是一家致力于提供航空兵战术模拟训练和装备维护解决方案的高
新技术企业，主营业务为军事航空仿真系列产品的研制、生产及相关技术服务，
核心产品为面向航空兵作战训练的便携式“通用数字空战仿真系统”。未来，随
着各军种航空兵战术训练要求日益提高，对军事仿真技术的创新要求也会越来越
高。军事仿真行业具备独特的行业属性，对行业经验和技术能力均有较高要求，
研发投入相对较大。若领为军融未来出现新产品研发失败、研发成果未能产品化
等情况，或未来标的公司的核心技术、产品品质等未能满足客户需求，可能会对
领为军融的经营发展及盈利能力产生不利影响。
（二）行业政策风险
领为军融业务收入主要来源于军事航空仿真行业，近年来随着行业政策的支
持和部队作战训练需求的增长，标的公司业务发展较快，但由于领为军融的客户
为各类涉军单位，其需求通常受到国防支出预算、国际安全局势、地缘政治形势、
军队训练改革等多方面影响。若未来国际形势、军事环境以及国家周边安全态势
发生变化，以及行业政策等方面发生不利变化，领为军融所处行业可能受到较大
冲击，市场需求相应缩减将导致标的公司业绩存在下滑风险。
（三）市场竞争风险
领为军融所从事的业务属于军事航空仿真行业，主要参与者包括军队的研究
院所、航空工业主机厂所及民营企业。目前，军事仿真行业正处于高速发展阶段，
未来可能出现更多具有研发能力和军事仿真经验的公司参与到行业中来，加剧行
业的市场竞争。若国内竞争对手或潜在竞争对手率先在仿真技术相关领域取得重
大突破，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，
将削弱标的公司产品和技术的领先优势，对标的公司现有业务造成不利影响。
（四）税收优惠变化风险
标的公司目前为高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，同时销售
自行开发生产的软件产品时享受对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税
收等优惠政策。若未来前述国家税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致标
的公司不符合相关认定条件，将无法享受相关税收优惠政策，从而影响标的公司
经营业绩。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
军事及国防信息化是我国国防事业发展的重要方向。中央军委于 2021 年 2
月发布的《关于构建新型军事训练体系的决定》，明确提出“坚持实战实训、联
战联训、科技强训、依法治训，发扬优良传统，强化改革创新，加快构建新型军
事训练体系，全面提高训练水平和打赢能力”。
军事仿真软件应用作为中国国防信息化进程的关键环节之一，未来存在广阔
的市场发展空间。根据公开资料数据，2020 年我国军用计算机仿真（软件）行业
市场规模约 118.52 亿元，同比增长 11.32%。未来随着我国国防信息化的不断深
入，军事仿真软件产业预计到 2027 年行业市场规模将超过 200 亿元。
上市公司现在主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系
统配套部件的研发、生产与销售。2020 年至 2023 年 9 月，上市公司营业收入分
别为 40,703.49 万元、48,524.70 万元、49,914.79 万元和 35,916.56 万元，归母净
利润分别为 10,384.07 万元、7,204.28 万元、4,149.16 万元和 5,638.33 万元。近年
来，受下游房地产行业发展低迷影响，公司业务增长开始放缓，未来公司经营业
绩增长，盈利能力提高均存在较大压力。
要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组制度，促进
市场化并购重组，推动上市公司做优做强。2023 年 8 月，中国证监会推出资本
市场系列政策，包括提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性、支持优质科技
创新企业通过并购重组做大做强、延长发股类重组财务资料有效期、丰富并购重
组支付方式等，进一步提高重组市场效率。
上述系列政策的出台，鼓励和推动上市公司积极利用并购手段实现产业整合、
业务转型升级，以提升上市公司的竞争能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
领为军融长期专注于军事航空仿真业务，核心产品为便携式“通用数字空战
仿真系统”，主要应用于航空兵战术训练，能够有效提升军队训练效率，节省实
装训练成本，领为军融在该市场领域具备较强的竞争能力。随着军事及国防信息
化的深入发展，军事仿真市场预计未来存在较大发展空间。上市公司通过本次交
易，能够快速切入军事仿真市场，分享未来市场增长收益。
本次交易完成后，上市公司将形成“电梯控制系统相关产品+军事航空仿真
系统产品”的双主业格局，实现公司业务的多元化布局，在深挖原有主营业务发
展潜力的前提下，建立新的业务增长点。通过多元化布局，公司能够分散经营风
险，进入快速增长的军事仿真市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司
的盈利能力。
合竞争能力
上市公司长期从事电梯控制系统产品的制造，具备机电一体化智能制造的竞
争优势，领为军融专注于航空兵模拟战术训练技术开发，具备较强的软件技术开
发能力。通过本次交易，有利于充分发挥双方的竞争优势，实现软硬件优势资源
的互补与有机融合，促进领为军融未来智能化训练装备、保障装备的开发和迭代，
共同提升综合竞争能力。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向贾磊等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的领为
军融 100%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募
集配套资金。
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、
投入标的公司在建项目建设等。
由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评
估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购对象系公司实际控制人控制的企业恒盈投资，
系公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
系上市公司向第三方收购资产，且本次交易预计不会导致公司控制权变更，因此
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公
司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第九次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*80%
前 20 个交易日 8.08 6.47
前 60 个交易日 7.88 6.31
项目 交易均价 交易均价*80%
前 120 个交易日 7.81 6.25
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.47 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为贾磊等 14 名交易对方。
上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对
方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市
公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项
的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补
充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股
份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）履约保证金
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方贾磊办理完毕领为军
融股权质押登记之日起 20 个工作日内，上市公司向其支付 3,000 万元的履约保
证金，作为上市公司资信状况及履约能力的担保。交易对方贾磊同时委托公司将
该笔保证金直接付至领为军融，仅用于领为军融的生产经营。本次交易获得中国
证监会注册批复后 30 个工作日内，交易对方贾磊应自行或者指示领为军融将履
约保证金原路全额退还给上市公司。
各方同意，无论因何种原因导致本次交易终止或者无法继续推进，交易对方
贾磊均应根据上市公司要求自行或者指示领为军融立即将履约保证金原路全额
退还给上市公司并按协议签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷
款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。各方同意并确认，若交易对方贾磊承
担并向上市公司支付了前述履约保证金及/或资金占用费（如有），有权向领为军
融追偿。
交易对方贾磊同意以其持有的领为军融 19.4702%的股权（对应 1,127.6750
万元注册资本）为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付提供质押担保，上
市公司与交易对方贾磊将另行签订股权质押合同并办理质押登记手续。交易对方
贾磊、郝利辉同意为前述履约保证金的返还及资金占用费的支付承担连带共同保
证责任，上市公司与交易对方贾磊、郝利辉另行签订保证合同。
各方同意，上市公司收到前述履约保证金及/或资金占用费（如有）之日起应
立即配合交易对方贾磊、领为军融办理解除股权质押的相关手续。
（八）过渡期损益安排
过渡期内如领为军融实现盈利或净资产增加的部分均归上市公司所有；如领
为军融发生亏损、损失或净资产减少的部分，由领为军融管理层股东以现金的方
式补偿给上市公司。
五、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日。本
次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协
商，确定为 6.87 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 85%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向公司实际控制人控制的企业恒盈投资发行股份募集配套资金。
募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格
确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股
份总数不超过上市公司总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行
数量将进行相应调整。
（四）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
恒盈投资本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。如恒盈投资本次认购上市公司发行股票导致上市公司控股股东
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过 30%，则恒盈投资拟申请
豁免要约收购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份发行结束
之日起 36 个月不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，恒盈投资所认购的上市公
司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
恒盈投资应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、
上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照
证券监管机构的有关规定执行。
恒盈投资就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范
性文件、上交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、
投入标的公司在建项目建设等。
由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发
行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时
持股比例共享。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
次重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交
关于提供信息真 易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
全体交易对方 实性、准确性和 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）和上海证券
完整性的承诺 交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本
人/本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管
关于诚信与合法 理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
全体交易对方
合规的承诺 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。3、本人/本企业及本企业现任董事、监
事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
全体交易对
方、上市公司
及全体董监 本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次
关于不存在《上
高、控股股东 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
市公司监管指引
及全体董监 形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内
第 7 号——上市
高、控股股东 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
公司重大资产重
一致行动人及 刑事责任的情况，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存
组相关股票异常
全体董监高、 在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
交易监管》第十
上市公司实际 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
二条情形的说明
控制人、标的 重大资产重组的情形。
公司及全体董
监高
存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵,不存在委托
持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,亦无与
除贾磊外发行 标的资产权属有关的诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。2、在
股份及支付现 关于标的资产权 本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内,本人/
金购买资产交 属的承诺 本企业不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方
易对方 权利。3、本人/本企业放弃在本次交易中标的公司其他股东对
外转让股权的优先购买权。4、本人/本企业已持有的标的资产
过户不存在法律障碍,不存在其它限制交易的相关投资协议或
其他安排。
关于标的资产权 1、本人已持有的标的资产权属清晰，可以合法处置，除《展
贾磊
属的承诺 鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
下披露的股权质押外，不存在其他任何质押、担保、冻结、查
封等权利限制或瑕疵，不存在委托持股、信托持股或其他任何
为第三方代持股份的情形，亦无与标的资产权属有关的诉讼、
仲裁等重大法律纠纷情形。2、除已经披露的股权质押外，在
本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人
不就已持有的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。
优先购买权。4、本人已持有的标的资产过户不存在法律障碍，
不存在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
企业用于认购的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则本
人/本企业取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月不得转让，如本人/本企业用于认购的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月，则本人/本企业取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月不得转让。2、上述“本人/本
企业取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人/本企业基于
发行股份及支 本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增
关于股份锁定期
付现金购买资 等衍生取得的上市公司股份。3、若上述锁定期与证券监管机
的承诺
产交易对方 构的最新监管意见不相符，则本人/本企业将根据证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定执行。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本
企业不转让其在该上市公司拥有权益的股份。5、具体锁定期
安排，以本人/本企业签订的相关协议约定为准。
结束之日起 18 个月内不得转让。如本企业本次认购上市公司
发行股票导致上市公司控股股东及其一致行动人在上市公司
拥有权益的股份比例超过 30%，则本企业拟申请豁免要约收
购，并承诺本次认购获得的上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月不得转让；2、本企业通过本次发行而
认购的上市公司股票因上市公司送红股、资本公积金转增股
募集配套资金 关于股份锁定期
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；3、
交易对方 的承诺
中国证监会或上海证券交易所要求对本企业认购的本次发行
股份的限售期进行调整的，本企业同意按前述要求对上述股
份锁定承诺作出相应调整；4、本企业及一致行动人持有上市
公司股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要
求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规
定和上市公司收购相关规则的监管要求。5、具体锁定期安排，
以本企业签订的相关协议约定为准。6、本企业愿意受上述承
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
诺的约束，如未能履行上述承诺，本企业愿意依法承担相关法
律责任。本企业作出的上述承诺如与法律、法规、规章、规范
性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定存
在不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交
易所股票上市规则及业务规则的相关规定为准执行。
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
关于提供信息真 的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
上市公司 实性、准确性和 料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
完整性的承诺 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律
法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信
息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关于提供信息真
上市公司全体 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
实性、准确性和
董监高 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
完整性的承诺
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于无违法违规
上市公司及全 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
行为及不诚信情
体董监高 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
况的承诺
近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律
法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信
息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在
上市公司控股 关于提供信息真 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供
股东及其一致 实性、准确性和 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
行动人 完整性的承诺 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
关于提供信息真
上市公司实际 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
实性、准确性和
控制人 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
完整性的承诺
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
司控制的其他企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务；2、无论何种原因，如本人/本公司（包
括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获
得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将
上市公司控股
及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移
股东及其一致 关于避免同业竞
给上市公司。若该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条
行动人、实际 争的承诺
件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上
控制人
市公司有权选择以书面确认的方式要求本人/本公司放弃该等
业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决；3、如违反上述承诺，本人/本公司将承
担由此给上市公司造成的全部损失；本人/本公司因违反上述
承诺所取得全部利益归上市公司所有。
的实际控制人/股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属
子公司在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的
权利；不利用自身对上市公司的实际控制人/股东地位及重大
上市公司控股 影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
股东及其一致 关于减少与规范 2、杜绝本人/本公司非法占用上市公司及其下属子公司资金、
行动人、实际 关联交易的承诺 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司
控制人 违规向本人/本公司提供任何形式的担保。3、本次交易完成后，
本人/本公司将诚信和善意履行作为上市公司实际控制人/股
东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合
理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，本人/本公司
承诺在上市公司股东大会对涉及本人/本公司的有关关联交易
事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，
本人/本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股
东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控
制人/股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东
的合法权益。6、本次交易完成后，除非本人/本公司不再为上
市公司之实际控制人/股东，本承诺将持续有效。若本人/本公
司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损
失将由本人/本公司承担。
完整、独立的所有权，与本人/本公司的资产严格分开，完全
独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形；本人/本公
司及所控制的企业将不以任何方式违规占用展鹏科技的资
产，不以展鹏科技的资产为自身的债务提供担保。2、人员独
立：本次交易完成后，展鹏科技将继续拥有独立完整的劳动、
人事管理体系，该等体系与本人/本公司完全独立；展鹏科技
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均专职任职，并领取薪酬；本人/本公司向展鹏科技推荐董事、
监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。3、
财务独立：本次交易完成后，展鹏科技将继续保持独立的财务
上市公司控股
会计部门，建立独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务
股东及其一致 关于保持上市公
会计制度；银行账户独立，不存在与本人/本公司共用银行账
行动人、实际 司独立性的承诺
户的情况；依法独立纳税；独立做出财务决策，本人/本公司
控制人
不会干预展鹏科技的资金使用；财务人员独立，不在本人/本
公司及所控制的企业处兼职或领取报酬。4、机构独立：展鹏
科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。5、业务独
立：展鹏科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务
的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；本人/本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常活动进行干预。如违反以上承诺，本人/本公司愿意
承担由此产生的全部责任，补偿由此给展鹏科技造成的全部
损失。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司控股
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务
股东及其一致 关于本次资产重
状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
行动人、实际 组的原则性意见
的利益，本人/本公司原则性同意本次重组。
控制人
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资
产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计
上市公司控股
关于本次资产重 划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
股东及其一致
组期间股份减持 红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署
行动人、实际
计划的承诺 之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违
控制人
反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担法律责任。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资
产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述
上市公司董 关于本次资产重 股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转
事、监事、高 组期间股份减持 增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起
级管理人员 计划的承诺 对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法
律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
“1、擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
关于不存在不得
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
上市公司 向特定对象发行
重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
股份情形的承诺
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存
在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
关于提供信息真 所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
标的公司 实性、准确性和 律责任。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
完整性的承诺 的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确
和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司将依照相关法律
法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信
息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
标的公司全体 关于提供信息真
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董事、监事、 实性、准确性和
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
高级管理人员 完整性的承诺
责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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