华能国际电力股份有限公司
会 议 资 料
（更新版）
华能国际电力股份有限公司
会 议 议 程
会议时间： 2023 年 12 月 5 日
会议地点：北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2023 年第一次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、
《关于海南公司为关联方提供反担保的议案》
二、
《关于公司 2024 年与华能集团日常关联交易的议案》
三、
《关于聘任公司 2024 年度审计师的议案》
四、
《关于交易所权益并表型类 REITs（莱芜发电项目）所涉
及关联交易的议案》
五、
《关于辽宁清能公司增资关联交易的议案》
六、
《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
》
七、
《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
》
八、
《关于公司监事会换届选举的议案》
第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
会议主席宣布公司 2023 年第一次临时股东大会结束
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于海南公司为关联方提供反担保的议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）控股子
公司华能海南发电股份有限公司（“海南公司”）提请公司审议关
于海南公司为中国华能集团燃料有限公司（“集团燃料公司”）提
供反担保事项（“本次担保”）。
海南公司与中国华能集团有限公司的子公司华能能源交通产
业控股有限公司于 2008 年 9 月共同出资设立了上海瑞宁航运有限
公司（“瑞宁航运”），出资比例分别为 40%和 60%。2012 年 3 月，
华能能源交通产业控股有限公司将其所持有的 60%股权转让给集
团燃料公司。目前，海南公司持有瑞宁航运 40%股权，集团燃料
公司持有瑞宁航运 60%股权。瑞宁航运通过融资租赁方式融资建
造了 13 艘船舶，由瑞宁航运控股股东集团燃料公司提供全额担保，
担保本金最高额为 47.79 亿元人民币。截至 2023 年 6 月 30 日，
前述担保余额约为 13.49 亿元人民币。现集团燃料公司要求海南
公司以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的担保进行
反担保，反担保金额不超过 5.40 亿元人民币。
根据上海证券交易所的有关规则，本次担保应于获得公司董
事会批准后提交公司股东大会审议批准。本次担保已于 2023 年 7
月 25 日经公司董事会审议批准，具体情况请见公司于 2023 年 7
月 26 日在《中国证券报》
、《上海证券报》以及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十
届董事会第三十三次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有
限公司关于子公司提供反担保公告》
。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2024 年与华能集团
日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》
（“上交所规则”
）和《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（“香港上市规则”）均将公司
与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的
交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司
就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并
根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则，附件一所列示的 2024 年预计发生的 13 项
日常关联交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，需要全
部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交
所规则下需提交公司董事会（即超过了公司最近一期经审计净资
产的 0.5%，即约 5.427 亿元人民币）和股东大会审议的标准（即
超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 54.27 亿元人民币）
。
根据香港上市规则，附件一所列示关联交易需按照交易类别
逐项进行测算和审批。其中，
“购买燃料和运力”、
“接受技术服务、
工程承包及其他服务”两项日常关联交易预计金额均超过了公司
市值的 5%（即约 48.71 亿元人民币），需提交股东大会审议批准，
且公司需聘请独立财务顾问就上述两项交易出具专项意见，并在
向股东发出的通函中包含独立财务顾问意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签
署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2023 年 10 月 10 日
经公司董事会批准，
具体情况请见公司于 2023 年 10 月 11 日在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届
董事会第三十六次会议决议公告》以及《华能国际电力股份有限
公司日常关联交易公告》
。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”以及“接受技术
服务、工程承包及其他服务”交易出具了独立财务顾问意见函（请
见本会议资料附件二 “独立财务顾问意见函-持续关连交易”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于聘任公司 2024 年度审计师的议案
各位股东、各位代表：
公司作为一家在香港以及上海两地上市的股份公司，根据上
市地证券监管机构的有关规定，必须每年聘请在境内和境外均获
认可资格的、独立的会计师事务所对公司进行审计，并出具审计
报告。公司 2023 年度聘请的境内审计师为安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙），香港审计师为安永会计师事务所。公司认为，
建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度境内审计师；
继续聘任安永会计师事务所为公司 2024
年度香港审计师。2024 年度审计费用拟定为 2,683 万元人民币，
其中包括内控审计费用 349 万元人民币，并根据实际审计范围调
整。
具体情况请见公司于 2023 年 10 月 11 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议
决议公告》以及《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于交易所权益并表型类 REITs
（莱芜发电项目）所涉及关联交易的议案
各位股东、各位代表：
公司拟通过下属华能山东发电有限公司（“华能山东”）持有
的华能莱芜发电有限公司部分资产参与交易所权益并表型类
REITs 业务。在该等业务安排项下，公司需向华能山东提供流动
性支持，出具《支持函》，在发生流动性支持相关情形时，向华能
山东提供流动性支持金。
根据香港上市规则，公司向华能山东提供流动性支持的交易
（“本次交易”）构成公司之持续关联交易，金额上限预估为
披露。公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对上述持
续关联交易出具的意见。
本次交易、出具《支持函》及对有关本次交易金额的预计已
于 2023 年 10 月 10 日经公司董事会批准，具体情况请见公司于
《上海证券报》以及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有
限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及《H 股公告-
支持函项下持续关连交易》
。
根据香港上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务
顾问就公司与华能山东的上述交易出具了独立财务顾问意见函
（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函-支持函项下之持
续关连交易”)。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件五：
华能国际电力股份有限公司
关于辽宁清能公司增资关联交易的议案
各位股东、各位代表：
华能工融一号（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（“华能工融基金”）拟向公司全资子公司华能辽宁清洁能源有限
责任公司（
“辽宁清能公司”
）增资（“本次交易”）
。
本次交易中，华能工融基金拟对辽宁清能公司出资 150,000
万元人民币，其中新增注册资本约 127,975.03 万元人民币，其余
金额计入辽宁清能公司资本公积。最终新增注册资本的金额以辽
宁清能公司股东全部权益价值评估值为基础，通过评估基准日至
《关于华能辽宁清洁能源有限责任公司增资协议》
（“《增资协议》
”）
签署日辽宁清能公司净资产变动额调整计算。本次交易完成后，
辽 宁 清 能 公 司 注 册 资 本 由 425,159.28 万 元 人 民 币 增 加 至 约
经资产评估备案的评估值为基础确定，并根据评估基准日至《增
资协议》签署日之间的净资产变动情况作损益调整。本次交易完
成后，公司仍为辽宁清能公司的控股股东，辽宁清能公司仍纳入
公司合并财务报表的合并范围。
本次交易的增资方为华能工融基金。华能集团间接持股的子
公司华能景顺私募基金管理有限公司担任华能工融基金的基金管
理人，且华能集团作为有限合伙人持有华能工融基金 50.975%的
合伙份额，华能工融基金纳入华能集团合并财务报表的合并范围。
根据上交所规则及香港上市规则，本次交易为公司关联方向公司
全资子公司增资，构成公司的关联交易，本次交易需要公司董事
会、股东大会审议批准并予以披露。
本次交易已于 2023 年 10 月 10 日经公司董事会批准，具体情
况请见公司于 2023 年 10 月 11 日在《中国证券报》
《、上海证券报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际
电力股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告》以及
《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件六：
华能国际电力股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会已任期届满，根据适用法律和公司章程的
有关规定需要进行换届选举。经股东推荐，董事会提名王葵、王
志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙、曹欣、李海峰、丁旭春、
王剑锋为公司第十一届董事会非独立董事候选人，共 10 名。
非独立董事候选人简历请见公司于 2023 年 11 月 9 日在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届
董事会第三十八次会议决议公告》
。
以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件七：
华能国际电力股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会已任期届满，根据适用法律和公司章程的
有关规定需要进行换届选举。经股东推荐，董事会提名夏清、贺
强、张丽英（女）
、张守文、党英（女）为公司第十一届董事会独
立董事候选人，共 5 名。该等独立董事候选人的任职资格已经经
过上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历、独立董事提名人声明与承诺、独立董
事候选人声明与承诺请见公司于 2023 年 11 月 9 日在《中国证券
报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第三十八次会
议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明
与承诺》及《华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明与
承诺》。
以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
股东大会会议文件八：
华能国际电力股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届监事会已任期届满，根据适用法律和公司章程的
有关规定需要进行换届选举。经股东推荐，监事会提名曹世光、
寇尧洲（女）
、夏爱东、宋太纪为公司第十一届监事会股东代表监
事候选人，共 4 名。公司第十一届监事会另有 2 名职工代表监事
将由公司职工按相关程序另行选举产生。
股东代表监事候选人简历请见公司于 2023 年 11 月 9 日在
《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届
监事会第十六次会议决议公告》
。
以上议案，提请公司股东大会以累积投票方式进行逐项审议。
华能国际电力股份有限公司监事会
附件一：华能国际 2024 年与华能集团的日常关联交易预算表
单位：亿元
关联交易方 日常关联交易类别
（人民币）
采购辅助设备及产品 21
购买燃料和运力 1,150
销售产品及相关服务 10
租赁设备及土地和办公楼 3
接受技术服务、工程承包及
其他服务
中国华能集团有限
接受贷款 日最高余额不超过 200
公司及其子公司和
亿元人民币（或等值外
联系人（联系人的
币）
定义见《香港联合
信托贷款利息 8
交易所有限公司证
委托销售及相关服务 1
券上市规则》）
接受委托代为销售及相关服
务
购买热力产品及相关服务 2
销售热力产品及相关服务 3
购买碳减排资源及相关服务 11
销售碳减排资源及相关服务 8
附件二：独立财务顾问意见函-持续关连交易
以下为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本就该等交易发出之函件全文，以供载入
本通函。
香港
干诺道中 88 号╱
德辅道中 173 号
南丰大厦
敬启者：
持续关连交易
绪言
兹提述我们获委任为独立财务顾问，以就(i)华能集团框架协议项下关于购买燃料和运力的交易（包
括年度上限）（「购买燃料及运力交易」）；及 (ii)华能集团框架协议项下关于接受技术服务、工程承
包及其他服务的交易（包括年度上限） （「购买技术及工程承包交易」，与购买燃料及运力交易统称
「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，其详情载于 贵公司于 2023 年 10 月 20 日
向股东刊发之通函（ 「通函」）中董事会函件（「董事会函件」）内，本函件为通函 其中一部份。除
文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。
于 2023 年 10 月 10 日， 贵公司与 贵公司之最终控股股东华能集团签订了华能集团框架协议，期
限自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据华能集团框架协议， 贵公司及其附属公司将（其
中包括）(i)向华能集团及其附属公司和联系人购买燃料及运力服务；(ii)接受华能集团及其附属公司
和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务。
参考董事会函件，该等交易构成 贵公司之持续关连交易，并须遵守香港上市规则第 14A 章之申报、
公告、年度审阅及取得独立股东批准之规定。
由徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海锋先生、张先治先生及夏清先生（均为独立非执行董事）组成的
独立董事委员会经已成立，以就以下事项向独立股东提供意见：(i)该等交易之条款是否公平合理及
按一般商业条款订立；及(ii)该等交易是否于 贵集团日常及一般业务过程中进行及是否符合 贵公司
及其股东之整体利益；及(iii)独立股东于临时股东大会上应如何就批准该等交易的决议案进行表决。
我们（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意
见。
独立性
紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就有关(i)持续关连交易(详情载于 贵公司日期为
日之通函内)；(iii) (a)须予披露及关连交易；及(b)持续关连交易 (详情载于 贵公司日期为 2022 年
获委任为贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。除上述委聘外，嘉林资本于紧接最后
实际可行日期前过去两年并无向 贵公司提供其他服务。
除上述委聘外，于最后实际可行日期，我们并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人之间存在可
被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独
立性有关之任何关系或利益。
经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在香港上市规则第 13.84 条所载之任何情况；
及(ii)上述过往委任仅为担任独立财务顾问，并不会影响我们担任独立财务顾问的独立性，我们认为
我们具备担任独立财务顾问的独立性。
我们之意见基准
于达致我们向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，我们依赖通函所载列或提述之声明、资料、
意见及陈述以及董事向我们提供之资料及陈述。我们已假设，董事所提供之所有资料及陈述（彼等
须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。我们亦已
假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔细考虑
后合理作出。我们并无理由怀疑我们获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所提
供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问及╱或董事表达之意见是否合理。我
们之意见乃基于董事声明及确认并无与该等交易有关之任何人士存有未予披露之私人协议╱安排
或隐含谅解而作出。我们认为，我们已遵照香港上市规则第 13.80 条采取充分及必要步骤（例如：
取得华能集团框架协议，审阅购买燃料及运力交易及购买技术及工程承包交易的条款、采购交易项
下的先前个别协议；以及对 贵公司就经修订年度上限相关的预计采购交易数据资料的分析） ，为我
们之意见提供合理基础并达至知情见解。
通函乃遵照香港上市规则而提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别承担全部责任。董事经
作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为准确及完整，没
有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产
生误导。我们作为独立财务顾问，除本意见函件外，对通函任何部分内容概不承担任何责任。
我们认为，我们已获提供充足资料以达致知情见解，并为我们之意见提供合理基础。然而，我们并
未对 贵公司、华能集团及彼等各自之附属公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，亦
无考虑该等交易对 贵集团或股东之税务影响。我们之意见必需基于在最后实际可行日期之实际财
务、经济、市场及其他状况，以及我们获提供之资料。股东务须注意，随后之形势发展（包括市场
及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变我们之意见，而我们并无义务就最后实际可行日
期后所发生之事件更新我们之意见或更新、修订或重新确定我们之意见。此外，本函件所载资料一
概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。
最后，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或其他公开可得资料来源，则嘉林资本有责任确保该等
资料准确摘录自有关来源，而我们并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。
所考虑之主要因素及理由
于达致我们关于该等交易之意见时，我们已考虑以下主要因素及理由：
贵集团业务概览
参考董事会函件，贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营和管理发电厂，是中国最
大的上市电力供应商之一，于 2023 年 9 月 30 日拥有可控发电装机容量为 131,511 兆瓦。
华能集团之资料
参考董事会函件，华能集团主要从事实业投资经营及管理，电厂的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投
资、建设、生产、销售。
A. 购买燃料及运力交易
购买燃料及运力交易之理由及裨益
参考董事会函件，贵公司发电的主要燃料为煤炭。在提供燃料和运力方面，华能集团及其附属公司
和联系人的优势在于具有为大量采购燃料和运力提供较优惠价格的能力。根据我们的询问，董事告
知我们华能集团提供燃料和运力服务予贵公司已超过 10 年。考虑到华能集团及其附属公司和联系
人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公司的密切关系，华能集团及其附
属公司和联系人应有能力按时及可靠地向 贵公司及附属公司提供燃料和运力，以降低贵公司及附
属公司的管理及经营成本。
燃料成本是贵集团营运开支的主要组成部分，煤炭是贵集团发电的主要原材料。根据贵公司截至
月 31 日止年度（ 「2022 财年」
）的年度报告（「2022 年年度报告」） ，贵集团 2023 上半年及 2022 财
年燃料成本约为人民币 775 亿元及约人民币 1,705 亿元，分别占贵集团 2023 上半年及 2022 财年总
营运开支约 68.4%及 68.8%。因此，确保煤炭供应稳定及将燃料成本和质量控制在合理水平对贵集
团而言十分重要。
董事亦确认，由于燃料采购和运力交易是在贵集团的一般及日常业务过程中频繁且定期进行的，因
此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂且
不切实际。因此，董事认为购买燃料及运力交易将有利于贵公司和股东的整体利益。
经考虑上述购买燃料及运力交易之理由及裨益，我们认为购买燃料及运力交易于贵集团的一般及日
常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。
购买燃料及运力交易之主要条款
下文载列购买燃料及运力交易之主要条款，其详情载于董事会函件「购买燃料和运力」章节内。
合同日期
期限
主体事项及定价政策
根据华能集团框架协议，贵公司及附属公司将会向华能集团及其附属公司与联系人购买燃料及运力
服务，价格及费用分别以人民币元╱吨和实际重量计算，以公平交易原则协商，并根据当时巿场情
况而决定；惟在任何情况下煤价及购买运力服务的条件应不逊于贵公司及附属公司从向独立第三方
购买同类型或相近类型的煤炭供应或运力服务的条件。
参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅贵公司各项日常关联交易，亦
会采取一系列风险管理安排，致力保持贵公司在各项日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，
交易条件的公平性，以及贵公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。内
部监控措施的详情载于董事会函件「保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到(i) 贵公司已建立
专门的信息交流机制和每周和每月的信息分析；(ii)贵公司将至少邀请三家供应商包括华能集团及其
子公司及联系人共同统一在采购指导价(贵公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价及按收集
市场信息制定并一般比当时市场价格较低）)范围内提供煤炭报，我们认为有效实施内部控制程序有
助于确保购买燃料及运力交易的公平定价。
建议年度上限
下文载列(i)截至 2023 年 8 月 31 日止八个月的采购燃料和运力交易历史金额及其现有截止至 2023
年 12 月 31 日财年的年度上限；及(ii)截至 2024 年 12 月 31 日止年度的建议年度上限(「购买燃料及
运力上限」)：
截至 2023 年 12 月 31 日止年度
(「2023 财年」)
人民币十亿元
现有年度上限 120.9
历史金额 54.184
(附注)
截至 2024 年 12 月 31 日止年度
(「2024 财年」)
人民币十亿元
购买燃料及运力上限 115.0
附注:该金额为截至 2023 年 8 月 31 日止八个月的金额。
厘定购买燃料及运力上限的详情载于董事会函件「购买燃料和运力」章节内。2024 财年购买燃料及
运力上限与现有 2023 财年年度上限相若。
应我们要求，我们获得了购买燃料及运力上限的计算。2023 财年燃料采购和运输交易的总估计需求
与购买燃料及运力上限大致相同。
根据该计算，2024 财年的(i)煤炭的总估计需求；及(ii)燃料运输服务的总估计需求分别占截至 2024
财年购买燃料及运力交易的总估计需求约 97%及约 3%。
为评估 2024 财年煤炭需求预测的公平性和合理性，我们进行了以下分析：
应我们要求，董事告知我们 2024 财年 (i)原煤的估计煤炭价格； (ii)贵集团预计向华能集团及其附
属公司和联系人购买原煤数量。
煤炭价格
我们注意到，预计集团 2024 财年原煤平均价格较集团 2023 年上半年平均原煤价格高出约 26%。
据董事告知，该上涨主要是由于自 2023 年 6 月 30 日以来煤炭价格近期上涨。
我们在 Wind 金融终端上进行搜寻并注意到 CCTD 秦皇岛动力煤现货交易价格 (Q4500K)
(Q5000K) (Q5500K) (i) 于 2023 年 6 月 30 日分别为人民币 620 元/吨、人民币 720 元/吨及人民
币 821 元/吨；(ii) 于 2023 年 9 月 28 日分别为人民币 750 元/吨、人民币 878 元/吨及人民币 981
元/吨（即紧接华能集团框架协议日期之前的最新可用资讯）。 与 2023 年 6 月 30 日相比，CCTD
秦皇岛动力煤现货交易价格(Q4500K) (Q5000K) (Q5500K)于 2023 年 9 月 28 日的隐含涨幅分别
约为 21%、22%及 19%。
考虑到 2024 财年预计原煤价格与 2023 年上半年平均原煤价格相比， 未偏离上文分析的 CCTD
秦皇岛动力煤现货交易价格(Q4500K) (Q5000K) (Q5500K) 的变化，我们认为 2024 财年的预计
原煤价格乃属合理。
煤炭数量
根据贵公司提供的过往原煤采购量，我们注意到预计 2024 财年集团向华能集团采购的煤炭数
量较 2022 财年集团采购煤炭量减少约 2.1%。前述约 2.1%的降幅与贵集团于 2022 财年向华能
集团采购原煤较截至 2021 年 12 月 31 日止年度（ ）约 2.6%的降幅并无偏离。 董
「2021 财年」
事亦告知，原煤采购量的预计减少主要由于新能源发电比例增加所致。 我们也注意到，燃煤
发电占集团各类发电量的比例从 2022 财年的约 86%下降至 2023 年上半年的约 83%。
由于上述原因，我们认为贵集团于 2024 财年向华能集团及其附属公司和联系人采购的原煤估
计数量是合理的。
考虑到(i)原煤的 2024 财年预计采购价格是合理的；(ii)贵集团于 2024 财年向华能集团及其附属公司
及联系人采购的原煤估计数量是合理的；以及(iii)预计煤炭总需求量占 2024 财年预计购买燃料及运
力交易的总需求量的 97%，我们认为 2024 财年煤炭及燃料运输服务的总估计需求是合理的。因此，
我们认为 2024 财年的购买燃料及运力上限是公平合理的。
股东应注意，由于购买燃料及运力上限与未来事件有关，并且是根据假设可能会或可能不会在截至
所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买燃料及运力交易产生的实际金额与购买燃
料及运力上限的接近程度而发表意见。
鉴于上述情况，我们认为购买燃料及运力交易的条款（包括购买燃料及运力上限）属正常商业条款，
并且公平合理。
B. 购买技术及工程承包交易
购买技术及工程承包交易之理由及裨益
参考董事会函件，华能集团及其附属公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优
势在于具有给予贵公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其附属公司和联系人就提
供技术服务、工程承包及其他服务给予贵公司及附属公司优惠价格的能力，以及与贵公司及附属公
司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向贵公司及附属公司提供技术
服务、工程承包及其他服务，以降低贵公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分
子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科
技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可
以降低贵公司及附属公司的经营成本。
董事亦确认，由于购买技术及工程承包交易是在贵集团的一般及日常业务过程中频繁且定期进行的，
因此在必要时根据香港上市规则的规定定期披露每项交易并取得独立股东的事先批准的成本高昂
且不切实际。因此，董事认为购买技术及工程承包交易将有利于贵公司和股东的整体利益。
经考虑上述购买技术及工程承包交易之理由及裨益，我们认为购买技术及工程承包交易于贵集团的
一般及日常业务过程中进行，且符合贵公司及股东的整体利益。
购买技术及工程承包交易之主要条款
下文载列购买技术及工程承包交易之主要条款，其详情载于董事会函件「接受技术服务、工程承包
及其他服务」章节内。
合同日期
期限
主体事项
贵公司及附属公司接受华能集团及子公司和联系人提供的技术服务、工程承包及其他服务，主要包
括华能集团及其子公司和联系人向贵公司及附属公司提供电厂侧燃料管理服务、电厂监管系统维护
服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程承包和设备监造及保险服务。
定价政策
根据华能集团框架协议以及参考董事会函件， 贵公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系
人就接受技术服务、工程承包及其他服务的交易条件及价格按公平原则磋商，并考虑根据贵公司的
采购规则，核算每份合同所需的能源交易种类、技术指针和工程相关原材料。惟在任何情况下交易
条件及价格应不逊于 贵公司及附属公司从独立第三方取得同类型或相近类型的技术服务、工程承
包及其他服务的条件。此外，有关价款以现金方式于履约后支付，或根据日后有关方按框架协议而
签订的合同内所约定的条款支付。
参考董事会函件，贵公司董事及高级管理人员会将密切监察及定期审阅贵公司各项持续关连交易，
并将就各项持续关连交易采取一系列内部控制措施，并尽力维持贵公司的独立性；交易价格的公允
性；交易条款的公平性；以及贵公司选择与除华能集团及其附属公司和联系人以外的独立第三方进
行交易的权利。内部监控措施的详情载于董事会函件「保障独立股东利益的措施」一节内。考虑到
(i)将有报价程序和/或招标；(ii)贵公司将在交易对方提出同等或更优惠条件的基础上进行综合考虑，
我们认为内部控制程序的有效执行有助于确保购买技术及工程承包交易的公平定价。
建议年度上限
下文载列(i)截至 2023 年 8 月 31 日止八个月的购买技术及工程承包交易历史金额及其现有 2023 财
年的年度上限； 及(ii)截至 2024 年 12 月 31 日止年度的建议年度上限(
「购买技术及工程承包上限」)：
截至 2023 年 12 月 31 日止年度
人民币十亿元
现有年度上限 9.5
历史金额 1.134
(附注)
截至 2024 年 12 月 31 日止年度
人民币十亿元
购买技术及工程承包上限 8.4
附注:该金额为截至 2023 年 8 月 31 日止八个月的金额。
厘定购买技术及工程承包上限的详情载于董事会函件「接受技术服务、工程承包及其他服务」章节
内。
据董事告知，在建议年度上限时，彼等主要考虑 (i) 2024 财年技术及工程承包交易购买项下的新能
源项目建设服务的预期需求（即约人民币 23 亿元）
（「新能源项目建设服务的预期需求」 ）； (ii) 2024
财政年度技术及工程承包交易购买项下其他服务（「其他服务」）的预期需求（即约人民币 61 亿元） 。
董事告知我们由于购买技术及工程承包交易的性质，大部分其他服务的交易金额通常记录在当年第
四季度。因此，在确定建议的年度上限时，董事考虑了 2023 财年其他服务的现有年度上限(即人民
币 47 亿元)，而不是截至 2023 年 8 月 31 日止八个月有关其他服务的历史交易金额。
为验证这一点，我们汇总了截至 2020 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日止的九个月，以及截至 2020
年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止的购买技术及工程承包交易的历史金额如下(据董事告知， 2022
财年的数据并无被考虑，因为 2019 新冠肺炎的影响可能会扭曲结果; 此可由 2022 财年的年度上限
利用率约为 56.8% ，而 2020 财年和 2021 财年的年度上限利用率分别约为 98% 和 88%予以论证)：
人民币十亿元 占比 人民币十亿元 占比
头九个月的历史 0.927 52% 1.516 59%
金额
尾三个月的历史 0.844 48% 1.048 41%
金额
年度历史金额 1.771 100% 2.564 100%
年度上限 1.8 2.9
实际金额 1.771 2.564
利用率 98% 88%
来源: 贵公司早前的公告及年报
附注：诚如董事告知，新能源项目建设服务的预期需求在 2022 年内首次被考虑作为厘定下一年的
年度上限基准之一。
根据上表，在 2020 财年和 2021 财年期间，购买技术及工程承包交易的历史金额(即：其他服务的需
求)大部分在当年第四季度录得。考虑到(i)截至 2021 年 12 月 31 日止两个年度的年度上限的使用率
高；及(ii) 新能源项目建设服务的预期需求在 2022 年内首次被考虑作为厘定下一年的年度上限基准
之一，我们认为参考 2023 财年的其他服务的预期需求(即人民币 47 亿元)而非截至 2023 年 8 月 31
日止八个月其他服务的的历史交易金额来厘定 2024 财年其他服务的预期需求乃属合理。
我们认为上述约 29.8%
的增加乃属合理。
因此，我们认为 2024 财年的其他服务的预期需求约为人民币 61 亿元，乃属合理。
参考董事会函件，在 2024 年, 贵公司预计新增 10GW 新能源装机容量。2024 财年的新能源项目建
设服务的预期需求（即约人民币 23 亿元）由贵公司附属公司考虑华能集团成员公司（作为服务供
应商）的能力并经附属公司与华能集团成员公司初步讨论后确定。 贵公司各附属公司假设华能集
团成员公司能够承担约 10%的新能源项目建设工程。 我们也获得了不同类型新能源项目的成本，
并注意到隐含的估算金额约为人民币 22 亿元。 因此，我们认为 2024 财年新能源项目建设服务的
预期需求（即约人民币 23 亿元）乃属合理。
基于以上因素，我们认为 2024 财年的购买技术及工程承包上限公平合理。
股东应注意，由于购买技术及工程承包上限与未来事件有关，并且是根据可能会或可能不会在截至
上限所在未来可能发生的成本的预测。因此，我们不会对购买技术及工程承包交易产生的实际金额
与购买技术及工程承包上限的接近程度而发表意见。
综上所述，我们认为本次购买技术及工程承包交易（包括购买技术工程承包上限）的条款按一般正
常商业订立条款，且公平合理。
香港上市规则涵义
董事确认，贵公司须遵守香港上市规则第 14A.53 条至 14A.59 条的规定，据此，(i)购买交易之最高
价值须受限于华能集团框架协议项下有关期间的年度上限；(ii)购买交易之条款须每年由独立非执行
董事审阅；及(iii)独立非执行董事对购买交易之条款的年度审阅之详情须载入 贵公司随后刊发的
年报内。
此外，香港上市规则亦规定，贵公司的核数师须向董事会提供函件，确认（其中包括）是否有任何
事项引起彼等注意从而令彼等相信购买交易(i)未经董事会批准；(ii)在所有重大方面并无根据规管交
易的相关协议而订立；及(iii)超出年度上限。
倘购买交易的最高金额预计超出年度上限，或拟对购买交易的条款作出任何重大修订，董事确认，
贵公司须遵守规管持续关连交易之香港上市规则适用条文。
鉴于根据香港上市规则对持续关连交易订明之上述规定，我们认为已有充足措施以监控购买交易，
因此独立股东之利益将得到保障。
推荐意见
经考虑上述因素及理由，我们认为(i)该等交易于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符合 贵
公司及股东之整体利益；及(ii)该等交易之条款按一般商业条款订立，且属公平合理。因此，我们推
荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈之相关普通决议案以批准该等
交易，且我们建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
此致
华能国际电力股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
为及代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
附注： 林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负
责人员，根据证券及期货条例可从事第 6 类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业
拥有逾 25 年经验。
附件三：独立财务顾问意见函-支持函项下之持续关连交易
以下为独立财务顾问嘉林资本就流动性支持致独立董事委员会及独立股东的函件全文，
以供载入本通函。
香港
干诺道中 88 号╱
德辅道中 173 号
南丰大厦
敬启者：
支持函项下之持续关连交易
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就流动性支持向独立董事委员会及独立股东提供意见，
有关详情载于贵公司向股东发出日期为 2023 年 10 月 20 日的通函（
「通函」）所载的董事会函件（「董
事会函件」）内，本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具
有相同涵义。
贵集团拟通过在上海证券交易所参与发行资产支持证券的方式为其若干基础设施资产(即莱
芜项目，位于中国山东省莱芜区的一座电厂)实现证券化，规模预计约为人民币76.94亿元。作为资
产支持证券之安排的一部分，于2023年10月10日（交易时间结束后），贵公司为山东公司出具支持
函，在山东公司未能履行运营保障安排及置换现金支付义务的情形下，贵公司将向山东公司提供流
动性支持? 根据支持函，贵公司应在莱芜项目电厂机组的设计寿命周期内提供流动性支持，以确保
其持续运营，该寿命周期为投入运营日期起始后的30年。由于项目电厂机组最晚投入运营日期所在
年度为2016年，因此 贵公司提供流动性支持的期限应于2046年到期，即拟定期限为自2023年起的
根据董事会函件，流动性支持构成贵公司的持续关连交易，并须遵守香港上市规则第14A章项
下的申报、公告、年度审核及独立股东批准的规定。
贵公司已成立由徐孟洲先生、刘吉臻先生、徐海峰先生、张先治先生和夏清先生（彼等均为
独立非执行董事）组成的独立董事委员会，以就下列事宜向独立股东提供意见：(i) 流动性支持的
条款是否符合一般商业条款且公平合理；(ii) 流动性支持是否符合贵公司及股东的整体利益，并在
贵集团的日常及一般业务过程中订立；(iii)独立股东应如何在临时股东大会上就批准流动性支持的
决议案投票。
另外，由于支持函的期限超过三年，根据香港上市规则第 14A.52 条，贵公司必须委任独立财
务顾问解释支持函期限需要较长期限的原因，并确认此类协议采用该等期限属一般商业惯例?
吾等(嘉林资本有限公司)已就此获委任为独立财务顾问。
独立性
于紧接最后实际可行日期前过去两年内，嘉林资本就有关(i)持续关连交易（详情载于 贵公司
日期为 2021 年 11 月 1 日之通函内）
；(ii)须予披露及持续关连交易（详情载于 贵公司日期 为 2021
年 12 月 6 日之通函内） ； (iii) (a)须予披露及关连交易；及(b) 持续关连交易（详情载于 贵公司日
期 为 2022 年 12 月 16 日之通函内） ；及(iv)持续关连交易（详情载于 贵公司日期为 2023 年 10 月
林资本于紧接最后实际可行日期前过去两年并无向 贵公司提供其他服务。
除上述委聘外，于最后实际可行日期，吾等并不知悉嘉林资本与 贵公司或任何其他人 之间
存在可被合理视为妨碍嘉林资本担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性有关的
任何关系或利益。
经考虑上文所述，尤其是(i)于最后实际可行日期概无存在香港上市规则第 13.84 条所载之任何
情况；及(ii)上述过往委任仅为担任独立财务顾问，并不会影响吾等担任本次独立财务顾问的独立性，
吾等认为吾等具备担任独立财务顾问的独立性。
吾等意见的基础
于达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意见时，吾等依赖通函所载列或提述之声明、
资料、意见及陈述以及董事向吾等提供之资料及陈述。吾等已假设，董事所提供之所有资料及陈述
（彼等须就此负全责）于其作出之时均属真实及准确，并于最后实际可行日期仍属真实及准确。吾
等亦已假设，董事于通函内所作出之有关观点、意见、预期及意向之所有声明，均于审慎查询及仔
细考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑吾等获提供之资料有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通
函所提供之资料及事实是否真实、准确及完整，或 贵公司、其顾问 及╱或董事表达之意见是否合
理。吾等之意见乃基于董事声明及确认并无与流动性支持有关之任何人士存有未予披露之私人协议
╱安排或隐含谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照香港上市规则第 13.80 条采取充分及必要步骤（例
如获取支持函、审查流动性支持的条款；以及分析 贵公司估计的与流动性支持年度上限相关数字），
为吾等之意见提供合理基础并达至知情见解。
通函乃遵照香港上市规则而提供有关 贵公司之资料，董事对此共同及个别承担全部责任。董
事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均为 准确及完
整，没有误导或欺骗成份，且并无遗漏其他事宜，致使通函所载任何陈述或通函产生误导。吾等作
为独立财务顾问，除本意见函件外，对通函任何部分内容概不承担任何责任。
吾等认为，吾等已获提供充足资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理基础。然而，
吾等并未对 贵公司、山东公司及彼等各自之子公司或联系人之业务及事务进行任何独立深入调查，
亦无考虑流动性支持对 贵集团或股东之税务影响。吾等之意见必需基于在最后实际可行日期之实
际财务、经济、市场及其他状况，以及吾等 获提供之资料。股东应注意，随后之形势发展（包括
市场及经济状况之任何重大变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，而吾等并无义务就最后实际可
行日期后所发生之事件更新吾等之意见或更新、修订或重新确定吾等之意见。此外，本函件所载资
料一概不得诠释为持有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建议。
最后，倘本函件所载之资料乃摘录自公开刊发或其他可获得公开资料的资源，则嘉林资本的
责任为确保该等资料准确摘录自有关来源，而吾等并无责任对该等资料之准确性及完整性进行任何
独立深入调查。
所考虑的主要因素及理由
于达致吾等有关流动性支持的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
贵集团业务概览
根据董事会函件，贵公司及其附属公司主要在中国境内开发、建设、经营及管理电厂。 贵公
司是中国最大的上市电力供应商之一，于 2023 年 9 月 30 日拥有可控发电装机容量为 131,511 兆瓦。
流动性支持的背景及原因
山东公司之资料
根据董事会函件，山东公司主要从事：电力（热力）项目的开发、投资、建设和管理；煤炭、
运输及相关产业的投资；电力买卖；火力发电技术咨询服务。于最后实际可行日期，山东公司为贵
公司的附属公司，贵公司持有其 80%的股权，华能集团持有其 20%的股权。
资产支持证券之资料
资产支持证券交易结构
贵集团拟通过在上海证券交易所参与发行资产支持证券的方式为其若干基础设施资产(即莱
芜项目)实现证券化。截至最后实际可行日期，莱芜项目公司的持股如下：
华能集团
贵公司
山东公司
齐鲁财金
莱芜项目公司 丝路国际
莱芜项目
附注：根据董事会函件，华能集团及其联系人合计持有 贵公司 7,235,376,866 股普通股，约占
本公司于最后实际可行日期时已发行股份总数的 46.09%。
根据资产支持证券计划，预计应实施以下实质步骤(按时间顺序)：
(1) 合伙企业的设立：合伙企业将由以下各方根据合伙协议在中国设立：(i) 丝路国际（于
最后实际可行日期为山东公司的全资附属公司及 贵公司的附属公司）作为普通合伙人，
持有约 16%权益； (ii)华电金泰（独立第三方）作为 A 类有限合伙人，持有约 80%的权
益；及 (iii) 山东公司，作为 B 类有限合伙人，持有约 4%的权益。合伙企业的注册资
本应为人民币 96.19 亿元，各合伙人的预计出资额分别约为人民币 15.40 亿元（丝路国
际）、人民币 76.94 亿元(A 类有限合伙人）和人民币 3.85 亿元(B 类有限合伙人）。
据董事告知，(i) 丝路国际、山东公司及华电金泰各自在合伙企业中拥有相同的投票权；
(ii) 丝路国际为华能山东公司的全资附属公司，山东公司对合伙企业拥有控制权。因此，
合伙企业被视为 贵公司的附属公司；
(2) 资产支持证券的发行及资产支持证券取得合伙企业权益：资产支持证券将在上海证券交
易所面向合资格投资者发行，并由管理人管理。资产支持证券的规模预计为人民币 76.94
亿元，预计票面利率为每年 3.5%。在资产支持证券发行时，华电金泰将其持有的合伙
企业的全部权益（约 80%）转让给资产支持证券，并且资产支持证券发行所获得的资金
将全部用于对合伙企业的实缴出资。丝路国际（作为普通合伙人）和山东公司（作为 B
类有限合伙人）也将向合伙企业实缴出资；
(3) 合伙企业取得莱芜项目公司权益：在全体合伙人已适当履行合伙企业出资义务后，合伙
企业将从山东公司收购其持有的莱芜项目公司 92.9%股权。转让完成后，莱芜项目公司
将分别由合伙企业持有 92.9%及齐鲁财金持有 7.1%。
基于莱芜项目公司于 2023 年 6 月 30 日的初步价值评估，上述转让对价约为人民币 39.98
亿元；以及
(4) 合伙企业向莱芜项目公司提供莱芜股东借款：在取得莱芜项目公司股权后，合伙企业将
向莱芜项目公司提供莱芜股东借款，以置换莱芜项目公司的现有有息负债并补充莱芜项
目公司的运营资金。莱芜股东借款的本金金额预计约为人民币 56.18 亿元（相应地等于
截至 2023 年 6 月 30 日莱芜项目公司当时的有息负债金额与所需运营资金的总额）
。
为了保障莱芜股东借款的偿还，莱芜项目公司将以莱芜项目的全部运营收入（包括但不限于
售电收入、供热收入、及粉煤灰销售收入）为合伙企业提供质押。
此外：(i)根据运营保障协议，山东公司作为资产支持证券计划项下莱芜项目公司的指定运营
保障机构，应提供运营保障并根据合伙协议履行置换现金支付义务；且(ii) 贵公司应为山东公司出
具支持函，在山东公司未能履行运营保障安排及置换现金支付义务的情形下，贵公司将向山东公司
提供流动性支持。
以下为资产支持证券的拟议结构：
山东公司 丝路国际 华电金泰
(B 类有限合伙人) (普通合伙人) (A 类有限合伙人)
资产支持证券管理人
合伙企业
齐鲁财金
管理和销售
山东公司 運營保障
转让 80%合伙
莱芜项目公司
企业份额
流动性支持 资产支持证券持有人
管理和运营
运营净现金 资产支持证券
资产支持证
流 券的认购
贵公司
莱芜项目
本金和利息
托管银行 登记托管机构
按期付
款
有关资产支持证券的更多详细信息，请参阅董事会函件「支持函」章节。
流动性支持的原因及益处
根据董事会函件，通过参与资产支持证券， 贵公司将能够有效盘活基础设施资产，提升经营
管理水准，推动 贵集团业务和经营的转型发展。此外，资产支持证券为 贵公司提供了一种替代性
融资方式，将使 贵集团的募资方式和平台更加多样化，减少对传统债务融资管道的依赖。同时，
贵公司的滚动投资能力和可持续经营能力将得到提升，这将有利于 贵集团的长期业绩增长。
贵公司参与资产支持证券将促进融资，改善贵公司的资产负债表，并提高投资能力。流动性
支持的主要目的是保障山东公司履行运营保障协议和合伙协议项下义务，这将有利于资产支持证券
获得合格投资人的认可，降低发行成本。
由于山东公司为贵公司的非全资附属公司，贵公司拟提供财务资助实质上是贵公司向其附属
公司提供财务资助。据董事告知，贵公司多年来一直向其附属公司提供不同类型的财务资助。根据
吾等的调研，吾等注意到中国上市公司向其附属公司提供财务资助（包括借款和担保）的情况并不
少见。
就资产支持证券而言，中国境内评级机构已根据专项计划的全生命周期对专项计划进行信用
评级，专项计划期限为 23 年。在信用评级过程中，贵公司的信用也被纳入考虑范围。如果贵公司
提供的流动性支持不能覆盖专项计划的全生命周期，即 23 年，产品信用评级会受到不利影响，会
无法获得最高等级 AAA。由于信用评级是合格投资人认购资产支持证券的根本基础和主要考虑因
素，若无法获得 AAA 评级，会严重阻碍资产支持证券的发行或者大幅增加资产支持证券的发行成
本。因此，支持函项下交易的期限和年度上限对拟定资产支持证券的发行至关重要。
根据董事会函件及据董事告知，在资产支持证券发行完成后(假设并未使用因山东公司向合伙
企业转让莱芜项目公司获得的资金)， 贵集团预期录得：(i) 总资产增加；(ii)总权益增加，其金额
与资产支持证券的规模相当（预计约为人民币 76.94 亿元）；及(iii)由于莱芜项目公司现有债务被莱
芜股东贷款替代，导致总负债减少。 发行该资产支持证券的预期净回收资金约为人民币 20.73 亿元
?此外，预计 贵集团的资产负债率(由总负债除以总资产计算)将有所下降。上述预期财务影响 (i) 是
基于贵公司截至最后实际可行日期可获得的信息； (ii) 仅供说明的目的； (iii) 并非旨在代表资产
支持证券发行完成后贵集团的财务状况?
基于上述因素，吾等同意董事认为流动性支持乃于 贵集团一般及日常业务过程中进行，并符
合贵公司及股东的整体利益的意见。
流动性支持的主要条款
下文载列流动性支持的摘要，详情载于董事会函件「支持函项下拟进行的持续关连交易」一
节。
日期 2023 年 10 月 10 日
涉及方 由 贵公司向山东公司出具
交易的性质 贵公司同意就山东公司的下列合同义务向山
东公司提供流动性支持：(i)山东公司未能履行
运营保障协议项下的运营支持和履约支持；及
(ii)山东公司未能履行合伙协议项下的置换现
金支付义务?
支持函的期限
贵公司应在莱芜项目电厂机组的设计寿命周期内提供流动性支持，以确保其持续运营，该寿
命周期为投入运营日期起始后的 30 年。由于项目电厂机组最晚投入运营日期所在年度为 2016 年，
因此贵公司提供流动性支持的期限应于 2046 年到期，即拟定期限为自 2023 年起的 23 年。
考虑到以下因素，吾等确认支持函的期限超过三年是必要的，且此类协议采用该等期限属一
般商业惯例。
(I) 吾等与董事讨论并注意到，支持函项下拟进行的交易是为了确保和提高山东公司在
运营保障协议和合伙协议项下义务的履行，这将有利于贵公司获得投资人的认可，
并有利于降低发行成本；
(II) 吾等从董事处了解到，他们预计莱芜项目电厂机组的设计寿命和实际运行寿命不会
存在重大差异。因此，支持函的期限与莱芜项目电厂机组的实际运行寿命一致；
(III) 如董事所告知，就资产支持证券而言，其已由一家中国境内的评级机构按照资产支
持证券的全生命周期对产品进行信用评级，其全生命周期被设定为 23 年。在信用评
级过程中，贵公司的信用也被考虑在内。如果贵公司提供的流动性支持不能覆盖资
产支持证券的全生命周期（即 23 年），产品的信用评级会受到不利影响，资产支持
证券会无法被评级为最高的 AAA 级。由于信用评级是合资格投资人认购资产支持
证券的根本依据和主要考虑因素，信用评级无法获得 AAA 会严重阻碍资产支持证
券的发行或者大幅增加资产支持证券的发行成本；且
(IV) 吾等进一步识别了与资产支持证券相关的中国上市公司提供流动性支持的交易。上
述流动性支持安排的期限并未明确。
拟定年度上限
经参考董事会函件，流动性支持期限内，拟定年度上限应为每年人民币95.29亿元。
经参考董事会函件，拟定年度上限金额为运营支持和置换现金支付义务的预计金额之和。
根据支持函，贵公司同意就山东公司的以下义务向山东公司提供流动性支持： (i) 根据运营
保障协议提供运营支持和履约支持； (ii) 如山东公司未履行合伙协议下的置换现金支付义务。
A.1 履约支持的金额
履约支持的预计金额为人民币59.16亿元。
根据运营保障协议及据董事告知，履约支持主要针对莱芜项目公司于会计日的对外付款义务，
按合伙企业提供予莱芜项目公司的股东贷款本金和利息计算。
根据合伙协议，合伙企业将向山东公司收购其持有的莱芜项目公司92.9%的权益，代价约为人
民币39.98亿元。转让完成后，合伙企业将向莱芜项目公司提供莱芜股东借款，以置换莱芜项目公司
现有有息负债并补充其运营资金。莱芜股东借款的预期金额约为人民币56.18亿元。据董事告知，莱
芜项目公司录得(i) 截至 2023 年 6 月 30 日，未偿还借款约人民币 53.54 亿元； (ii) 截至2022
年12月31日止两个年度，月均煤炭采购金额约为人民币3.90亿元。因此，我们认为莱芜股东借款（旨
在置换莱芜项目公司现有有息负债及补充莱芜项目公司运营资金）的预期本金额乃属合理。
据此，约人民币56.18亿元被采纳为履约支持的本金。
据董事告知，约人民币2.98亿元的利息金额乃经考虑(i) 约人民币2.69亿元（即根据资产支持
证券规模人民币76.94亿元、预期票面利率为每年3.5%所计算出的资产支持证券持有人预期回报）;
及(ii) 行政成本（例如税项）而厘定。
除上述资讯外，吾等还搜寻了资产支持证券(i) 与本次资产支持证券类似(即会被归类为类
REITs)(以Wind金融终端中基础资产类型为「类REITs」的标准进行筛选）及在上海证券交易所发行)；
(ii) 信用等级为AAA级； (iii) 起息日为在2023 年 1 月 1 日至支持函日期期间。根据吾等从Wind
金融终端获得的信息，有13个可比产品(据吾等所知为详尽且无遗漏)符合吾等的筛选标准并具有可
用信息。虽然本次资产支持证券的基础资产或信用状况可能会与资产支持证券发行人的不同且其基
础资产资讯由于其为私募而并无公开，但我们认为可以参照可比产品对资产支持证券的票面利率进
行分析的原因如下:(i) 可比较产品可以体现资产支持证券（与本次资产支持证券类似）票面利率的
市场惯例；(ii) 可比资产支持证券和资产支持证券均被归类为类 REITs（类 REITs 与公募 REITs 的
主要分别之一在于类 REITs 将由专业投资者/机构以非公开方式认购；而公募REITs将由所有合格
投资者认购） ； 及(iii) 所有可比较产品及本次资产支持证券的评级均为AAA级（附注：如上文所述，
信用评级是合格投资者认购本次资产支持证券的根本依据和主要考虑因素，未能获得AAA级评级将
重大阻碍资产支持证券的发行或大幅增加资产支持证券的发行成本） 。 从Wind金融终端提取的可比
较产品详情如下:
证券名称 证券代码 票面 信用排 起息日 发行规模 预期到
利率 名（截 (人民币百 期日
至发行 万元) (附注)
时）
金茂华福-金茂商业卓越 2 112267.SH 5.4000 AAA 2023 年 1 300 2040
号重庆珑悦里资产支持专 月 6 日 年 10
项计划优先级资产支持证 月
券
国君-通汇-奥斯迪产业园资 199679.SH 4.5000 AAA 2023 年 7 550 2041
产支持专项计划优先 A 级 月 19 日 年 7
资产支持证券 月
宝供投资-深圳担保-仓储物 260047.SH 4.0000 AAA 2023 年 9 400 2041
流第一期资产支持专项计 月 12 日 年 6
划优先级资产支持证券 月
平安证券-中铁建设创业大 199318.SH 4.0000 AAA 2023 年 4 619 2040
厦资产支持专项计划(类 月 24 日 年 11
REITs)优先级资产支持证券 月
国家电投-贵州蒙江水力发 199510.SH 3.9000 AAA 2023 年 4 2,167 2053
电基础设施资产支持专项 月 25 日 年 4
计划(类 REITs)优先级资产 月
支持证券
中核集团-新华发电 2023 年 199694.SH 3.7900 AAA 2023 年 5 3,908 2041
新能源基础设施投资绿色 月 19 日 年 5
资产支持专项计划(类 月
REITs)优先级资产支持证券
元联东吴-新建元邻里中心 199284.SH 3.7700 AAA 2023 年 4 1,540 2029
资产支持专项计划优先级 月 4 日 年 4
资产支持证券 月
国家电投-江西新能源基础设 260683.SH 3.6000 AAA 2023 年 9 1,166 2038
施资产支持专项计划(类 月 20 日 年 9
REITs)优先级资产支持证券 月
中金公司-保利发展商用物 112630.SH 3.5900 AAA 2023 年 5 1,832 2041
业第二期资产支持专项计 月 11 日 年 5
划优先级资产支持证券 月
苏城元联苏州世贸中心资 199470.SH 3.5000 AAA 2023 年 4 560 2029
产支持专项计划优先级资 月 18 日 年 4
产支持证券 月
国家电投-重庆公司新能源 260238.SH 3.3800 AAA 2023 年 7 820 2041
基础设施投资第 2 期碳中和 月 19 日 年 5
绿色资产支持专项计划(乡 月
村振兴)优先级资产支持证
券
国家电投-黄河公司能源基 260418.SH 3.3200 AAA 2023 年 8 6,959 2040
础设施投资黄电风力绿色 月 18 日 年 7
资产支持专项计划(类 月
REITs)优先级资产支持证券
国家电投-湖北电力清洁能 260489.SH 3.1700 AAA 2023 年 8 1,905 2041
源绿色碳中和资产支持专 月 25 日 年 8
项计划(类 REITs)优先级资 月
产支持证券
附注: 可比较产品的预期到期日可能与其法定到期日不同。
根据我们的调研结果，可比较产品的票面利率介乎3.17%至5.40%，平均为3.84%。 资产支持
证券的预期票面利率（即年利率3.5%）落在上述范围内，且低于平均水平，其表示预期票面利率（即
资产支持证券的发行成本）就近期市场惯例而言并未被高估。
综上所述，吾等认为履约支持预计金额人民币 59.16 亿元乃属公平合理。
A.2 置换现金支付义务的金额
预计置换现金支付义务金额为每年人民币36.13亿元。
根据合伙协议，合伙企业的合伙人可以决定进行处置分配。如果该等处置分配发生在莱芜项
目公司已全额偿还莱芜股东借款之后(或莱芜股东贷款已透过任何其他方式处置)，合伙协议约定：
(i)合伙企业的资产应首先按照有限合伙人（即山东公司(作为B类有限合伙人)和A类有限合伙人各自
的出资比例进行分配；及(ii)剩余部分（如有）应分配给普通合伙人。但上述分配应受限于下述优先
适用之原则，即合伙企业的全部非现金资产（主要指莱芜项目公司92.9%的股权）应只分配给山东
公司（作为B类有限合伙人） ，但现金资产可以分配给任何合伙人。因此，需要对处置分配项下的非
现金资产进行评估。合伙协议约定，如果在该等处置分配的情形下，非现金资产评估价值高于山东
公司的出资额，山东公司应向合伙企业支付等额现金(即履行置换现金支付义务）。此后，合伙企业
的全部非现金资产分配给山东公司（作为B类有限合伙人） ，现金资产分配给A类有限合伙人。
假设非现金资产（即莱芜项目公司92.9%股权）估值等于莱芜项目公司于2023年6月30日的初
步评估价值（即约人民币39.98亿元）
，山东公司应根据置换现金支付义务补足约为人民币36.13亿元
的差额。
由于贵公司同意就山东公司履行合伙协议项下的置换现金支付义务向山东公司提供流动性支
持，若山东公司未能履行，根据支持函，贵公司最高将提供作的流动性支持的金额约为人民币36.13
亿元。
综上所述，吾等认为，预计置换现金支付义务金额约人民币 36.13 亿元乃属公平合理。
拟定年度上限的结论
据董事告知，(i) 运营支持一旦触发，将由上述估计金额涵盖； (ii) 同时触发运营支持、履约
支援和差额支付义务的可能性极低。因此，董事并无单独估计运营支持金额。
经考虑上述因素，吾等认为支持函期限内的拟定年度上限乃属公平合理。
经审查并考虑支持函的条款，特别是上述主要条款（包括支持函的期限、拟定年度上限； 且
未发现其他异常条款），吾等认为流动性支持的条款符合正常商业条款，乃属公平合理。
上市规则的涵义
董事确认，贵公司须遵守上市规则第 14A.53 至 14A.59 条的规定，据此，(i) 流动性支持须受
拟定年度上限限制；(ii) 流动性支持的条款（连同拟定年度上限）须由独立非执行董事每年审阅；
及 (iii) 独立非执行董事对流动性支持的条款（连同相应的拟定年度上限）进行年度审阅的详情须
载入贵公司其后刊发的年报。
此外，上市规则亦规定，贵公司核数师须向董事会提供函件确认（其中包括）彼等是否注意
到任何事项，致使彼等相信流动性支持(i)未经董事会批准；(ii) 若交易涉及 贵集团提供商品或服务，
则在所有重大方面均不符合 贵集团的定价政策； (iii) 在所有重大方面均未依管辖交易的相关协议
签订； (iv)已超出拟定年度上限。
倘流动性支持的总金额预期超出拟定年度上限，或对流动性支持的条款作出任何建议重大修
订，经董事确认后，贵公司须遵守上市规则规管持续关连交易的适用条文。
由于上市规则载有上述针对持续关连交易的规定，吾等认为已采取足够措施监察流动性支持，
故独立股东的利益将得到保障。
推荐意见
经考虑上述因素及理由，吾等认为 (i) 流动性支持的条款（包括拟定年度上限）乃按一般商
业条款订立，属公平合理；及(ii) 流动性支持乃于 贵集团日常及一般业务过程中进行，并符合贵公
司及股东之整体利益。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上
提呈的决议案，以批准流动性支持，且吾等推荐独立股东就此投票赞成决议案。
此致
华能国际电力股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
为及代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
附注：林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责
人员，可从事证券及期货条例项下第 6 类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥
有逾 25 年经验。
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