证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2023-043
浙江鼎力机械股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 交易简要内容：浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙
江鼎力”）拟将持有的 Magni Telescopic Handlers S.R.L.（以下简称“Magni”）
本次交易对价以现金方式支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，
交易完成后，浙江鼎力不再持有 Magni 股权。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司于 2023 年 11 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议通过。
? 本次交易需相关方签署股权转让文件并完成款项交割、办理股权过户登
记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
Magni Telescopic Handlers S.R.L.的议案》，公司以 14,375,000 欧元对 Magni
增资，增资后公司持有 Magni 20%股权。上述内容详见公司于 2016 年 1 月 26
日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外投资公告》
（公
告编号：2016-007）。
鉴于公司与 Magni 技术合作已达成阶段性成果，公司臂式 M 系列新产品均已
研发完成并顺利推向市场，结合公司自身实际情况并根据双方友好协商，公司拟
将 持 有 的 Magni20% 股 权 全 部 转 让 给 Magni Holding S.R.L. ， 转 让 价 款 为
了《股份购买协议》。本次交易对价以现金方式支付。交易完成后，公司不再持
有 Magni 股权。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 17 日召开了第五届董事会第六次会议，会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让 Magni Telescopic Handlers
S.R.L.20% 股 权的 议案 》， 董事 会同 意公 司以 61,420,000.00 欧元 向 Magni
Holding S.R.L.转让 Magni 20%股权。董事会授权董事长签署此次交易相关法律
文件，并授权公司管理层组织办理本次股权转让的具体事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（Riccardo Magni 拥有其 100%股权）持股 55%、Riccardo Magni 持股 5% 、Carlo
Magni 持股 10%、Carlotta Magni 持股 10% 、Eugenio Magni 持股 10% 、Chiara
Magni 持股 10%。
上述交易对方及其股东与浙江鼎力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为浙江鼎力持有的 Magni 20%股权。
（二）交易标的权属情况
Magni 股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的股权基本情况
的机械；农业机械的研究、设计、生产和销售；研究、设计、制造和销售上述机
械配件；租赁机器、厂房和配件。
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股比例 持股比例
Magni Holding S.R.L. 80% 100.00%
浙江鼎力机械股份有限公司 20% --
合计 100.00% 100.00%
Magni 及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的任何关联关系。
月 31 日，Magni 资产总额为 403,324,513 欧元，负债总额为 281,164,679 欧元，
净资产为 119,830,641 欧元。2022 年 1-12 月，Magni 实现营业收入 453,957,236
欧元，净利润 33,237,215 欧元。截至 2023 年 9 月 30 日，Magni 资产总额为
元。（以上数据系此次股权估值时，Magni 公司提供合并审阅报告。Magni 公司
过去未做合并报表审计，其对外提供的报表仅为母公司报告）
四、交易标的估值、定价情况
公司聘请了具有证券期货资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称
“银信评估”）对本次交易涉及的标的价值进行了估值，并出具了《浙江鼎力机
械股份有限公司拟转让 Magni Telescopic Handlers S.R.L.股权所涉及的 Magni
Telescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值报告（银信咨报字（2023）
第 06028 号）》，估值情况如下：
（1）收益法估值结论
在估值基准日 2022 年 12 月 31 日，在估值报告所列假设和限定条件下，被
估值单位审阅后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值
万欧元，增值率 74.25%。
（2）市场法估值结论
在估值基准日 2022 年 12 月 31 日，在估值报告所列假设和限定条件下，被
估值单位审阅后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值
万欧元，增值率 146.97%。
（3）估值结果的选取
市场法估值结果为 29,594.00 万欧元，收益法估值结果为 20,880.00 万欧元，
收益法估值结果低于市场法估值结果 8,714.00 万欧元，以市场法估值结果为基
础差异率 29.45%。
本次估值选取市场法估值结果为最终取值，市场法属于相对估值理念的一种
实践运用，相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值反映，
该结果是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度和评估途
径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，
更容易被投资者接受。而收益法是以企业未来收益能力作为估值的基础，需要了
解被估值单位的历史经营情况，了解其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被
估值单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素，本次
由于企业被估值单位与委托人为产品上下游关系，历史数据的核查验证涉及被估
值单位的商业秘密，故被估值单位不便提供，故本次收益法仅按照管理层对未来
五年的盈利预测情况进行测算，无法对企业编制的盈利预测进行完整复核。故市
场法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
本次选取采用市场法作为估值结论，于估值基准日，所涉及的 Magni
Telescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值为 29,594.00 万欧元（大写：
贰亿玖仟伍佰玖拾肆万欧元整），较合并报表归属于母公司所有者权益（或股东
权益）账面值 11,983.06 万欧元，增值 17,610.94 万欧元，增值率 146.97%。
参考上述估值结果，经双方协商一致，本次交易浙江鼎力以 61,420,000.00
欧元向 Magni Holding S.R.L.转让所持有的 Magni 20%股权。
五、协议的主要内容
卖方：浙江鼎力机械股份有限公司
买方：Magni Holding S.R.L.
标的股权转让价格为 61,420,000.00 欧元，买方应通过不可撤销的即时可用
资金以电汇方式向卖方账户全额支付款项。
买方在 2024 年 11 月 30 日之前提出书面要求，即可在任何日期签署公证书
或根据协议约定全额支付购买价。
协议生效时间：2023 年 11 月 17 日
（1）卖方拥有签订本协议和履行协议义务所需的一切权力、授权和能力。
（2）卖方已获得与执行或完成本协议项下预期交易有关的所有同意。
（3）出售股权为卖方所有，不附带任何第三方权利，包括优先购买权，且
未被质押、转让、抵押或用作担保。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让完成后将增加公司的留存收益，符合全体股东和公司利益。本
次股权转让后，公司与 Magni 在产品销售、市场开拓、技术合作等其他方面将继
续保持良好合作关系。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，
也不会产生同业竞争。本次交易完成后，公司将不再持有 Magni 股权。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司不存在为 Magni 提供担
保、委托其理财等事项。
本次交易不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营
性资金占用的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险分析
本次交易需交易双方签署股权转让文件并完成款项交割、办理股权过户登记
相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
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