证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-095
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司 100%股权暨对其进
行附条件生效的债转股增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开挂牌转让所持有的全资子公司新普
互联（北京）科技有限公司（以下简称“新普互联”或“交易标的”）100%的股
权。
年 8 月 31 日的评估价值为 42,174.70 万元（考虑债转股增资完成后）。以此评估
价值为依据，公司出售新普互联 100%股权挂牌底价定为 42,174.70 万元。
经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
范围内公司提供的财务资助，本次股权转让完成后将可能被动形成对外财务资助。
如本次股权转让导致公司被动形成对外财务资助，则公司将就相关事项提请公司
董事会、股东大会审议。
成关联交易及涉及同业竞争情形。
组。
资风险。
一、交易概述
因公司数字营销业务经营状况不佳，出现持续亏损，对公司整体经营状况产
生严重负面影响。为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦优质主业，
公司拟出售所持有的经营数字营销业务全资子公司新普互联 100%股权。本次股
权出售事项完成后，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权出售事项将采取公开挂牌方式。以 2023 年 8 月 31 日为评估基准
日，公司持有的新普互联 100%股权的股东全部权益评估价值为 42,174.70 万元
（考虑债转股增资完成后）。以此评估价值为依据，公司出售新普互联 100%股权
挂牌底价定为 42,174.70 万元。
为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联 100%股权交易执行，公司拟
以债转股方式对新普互联增资 56,722.35 万元，债转股增资事项需经公司董事会、
股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。
公司于 2023 年 11 月 16 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于挂牌转让新普互联（北京）科技有限公司 100%股
权暨对其进行附条件生效的债转股增资的议案》。公司独立董事就该事项发表了
独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚未确定交易对方，无法确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。
待相关事项确定后，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公 司 本 次 拟 出 售 股 权 将 在 淘 宝 网 资 产 竞 价 网 络 平 台 （ http://zc-
paimai.taobao.com）上公开挂牌转让，交易对方尚未确定，以经公开挂牌程序确
定的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）新普互联基本情况
名称：新普互联（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110105669920976P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区高碑店乡朝阳北路白家楼甲 1 号北京红庄国际文化保税
创新园区 E-5-8（1-3 层）
法定代表人：任志刚
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2007 年 12 月 3 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术推广服务；计算机系统服务；广告设计、代理；专业
设计服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济
咨询服务；日用品批发；服装服饰批发；文具用品批发；电子产品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；广告发布；软件开发；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有新普互联 100%股权。
新普互联不属于失信被执行人。
（二）新普互联（合并层面）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目
（经审计） （经审计）
总资产 736,348,726.23 809,476,997.32
总负债 344,891,787.92 962,691,383.22
净资产 391,456,938.31 -153,214,385.90
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 370,164,260.19 802,643,400.92
营业利润 -21,010,575.74 -290,960,212.54
净利润 -22,552,167.25 -314,021,035.93
经营活动产生的现 59,038,200.63 49,970,740.59
金流量净额
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了《新普互联（北京）科技有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财务报表
审计报告》（深旭泰财审字[2023]328 号），审计结果为标准无保留意见。新普互联最近一期
的数据为模拟债转股增资后的数据。
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他妨碍权属转移的情况。
（四）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，
公司将不再持有新普互联股权，新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
公司拟通过优化新普互联资本结构，以促进出售标的资产的交易执行，即公
司拟将截至审计、评估基准日的对新普互联的借款 56,722.35 万元均转为对其的
出资。在审计、评估基准日之后，公司如向新普互联新增借款，公司将要求交易
对方在 2023 年 12 月 31 日（且不晚于新普互联 100%股权过户至交易对方或交
易对方指定第三方名下之日）前全额代新普互联向公司归还全部过渡期内的新增
的借款。
截至目前，公司已为新普互联银行贷款提供的担保余额为 3,500 万元，并为
其数据推广服务采购业务提供了 7,000 万元的担保。此外，为保持新普互联在过
渡期内的正常运营，公司仍可能为其新增担保。如在本次交易完成时公司的前述
担保责任无法解除，为确保公司的利益不受损失及本次股权转让完成后新普互联
的平稳过渡，公司拟在将新普互联 100%股权过户至交易对方或交易对方指定第
三方名下的同时要求交易对方提供经公司认可的合法有效的担保后，给予新普互
联一定期限（截至 2024 年 7 月 12 日前），通过包括归还银行贷款、提供其他担
保物等方式配合解除公司的全部担保（含过渡期公司新增的担保责任）责任。
本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，上述财务资助及担保情况最终
以摘牌时的金额为准，后续公司将按照规定履行审核程序及信息披露义务。交易
完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
公司不存在委托新普互联理财的情况。
（五）估值情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《深圳英飞拓科技股
份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第 1147 号），在模拟债转股前提下，采
用资产基础法评估结果，新普互联于评估基准日（2023 年 8 月 31 日）的股东全
部权益评估值为 42,174.70 万元。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 123,616.28 118,627.51 -4,988.77 -4.04
非流动资产 2 3,028.19 8,721.64 5,693.45 188.01
长期股权投资 3 2,119.88 7,789.77 5,669.89 267.46
固定资产 4 75.55 95.02 19.47 25.77
设 备 5 75.55 95.02 19.47 25.77
使用权资产 6 93.88 93.88 - -
无形资产 7 639.57 643.65 4.08 0.64
开发支出 8 59.09 59.09 - -
长期待摊费用 9 40.22 40.22 - -
资产总计 10 126,644.47 127,349.15 704.68 0.56
流动负债 11 85,174.45 85,174.45 - -
负债合计 12 85,174.45 85,174.45 - -
净资产（所有者权益） 13 41,470.02 42,174.70 704.68 1.70
（六）交易标的定价及公平合理性分析
本次交易以审计机构及资产评估机构出具的审计报告及评估报告为 定价参
考依据，综合考虑公司承担部分自评估基准日 2023 年 8 月 31 日至交割日新普互
联的损益，在淘宝网资产竞价网络平台（http://zc-paimai.taobao.com）上公开竞价
决定最终交易价格，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
由于本次股权出售事项采取公开挂牌方式，受让方和最终交易价格存在不确
定性，尚未签署交易协议。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权转让收入资金将
用于公司经营和发展。
自审计、评估基准日（2023 年 8 月 31 日）起至交易标的股权交割日止，新
普互联在此期间产生的收益或亏损或因其他原因而增加或减少的净资产 均由公
司享有或承担。
原则上交易对方需一次性支付交易价款，如一次付清确有困难的，可采用分
期付款方式的，首期付款不得低于总价款的 51%，并在股权转让协议生效之日起
行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过股权转让协议生效之日
起 1 年。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售事项是为了进一步整合公司资源，优化公司业务结构，聚焦智
慧城市、智慧园区业务，有利于公司的长远发展。本次筹划出售标的资产对公司
未来利润影响不大，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。预计
本事项对公司 2023 年度财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易完成后，
新普互联将不再纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交
易对方、交易价格等存在不确定性。待交易对手方及最终交易价格的相关信息确
定后，公司将根据有关规定履行相应的审批程序，并及时进行信息披露，敬请广
大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《新普互联（北京）科技有限公司 2023 年 1-8 月、2022 年度模拟财务报
表审计报告》（深旭泰财审字[2023]328 号）
；
《深圳英飞拓科技股份有限公司拟转让股权涉及的新普互联（北京）科技
（深亿通评报字（2023）第 1147 号）。
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
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