深圳市广和通无线股份有限公司
关联交易管理制度
二零二三年十一月
深圳市广和通无线股份有限公司 关联交易管理制度（2023 年 11 月）
目 录
深圳市广和通无线股份有限公司 关联交易管理制度（2023 年 11 月）
深圳市广和通无线股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范
性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司关联交易管
理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（一） 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则；
（二） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有
关成本和利润的标准；
（三） 关联董事、关联股东回避表决；
（四） 不得损害公司和非关联股东的利益，必要时应聘请独立财务顾问或
专业评估机构发表意见和报告
第三条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控
股子公司”）。公司及控股子公司发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
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第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第七条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 购买或出售资产；
（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司
除外）
（八） 提供财务资助（含委托贷款）；
（九） 提供担保；
（十） 租入或租出资产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或受赠资产；
（十三） 债权或者债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
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（十五） 签订许可协议；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 符合下列标准的关联交易事项应经董事会审议并及时披露（提供
担保、提供财务资助除外）：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
事项；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（三） 应由股东大会审议的关联交易应先由董事会审议后再提交股东大会
审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。
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第十六条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准:
（一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二） 公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元人民币（提供担保除外）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东
大会审议，并披露评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告）。
第十七条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参
股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行内部批准程序：
（一） 公司向关联方委托理财的，应以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续 12 个月内累计计算。
（二） 公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
（三） 公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第二十条 公司与关联人进行购买原材料、燃原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人
与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非
同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循法律法规的要求，以及公司认为有必要时聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估；
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项，公司不应进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联人交易的标的为股权且达到本制度第十六条第
（二）项规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议
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该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月），如交易标的为股权以外的其它
非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对
交易标的进行评估（评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年）。
与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价等比例现金增资，
达到应提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》相关规定进行审计或评估。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本制度第十六条第
（二）项相关规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 回避表决
第二十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要
的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接
受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有
关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会
议程序对该等事项进行表决。
第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度错误!未
找到引用源。所规定的披露。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票
表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出
说明；
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（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在
会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。
第三十二条 本制度所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第五章 附则
第三十三条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“以外”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。
第三十五条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
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第三十六条 本制度的修改由股东大会批准。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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