安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一
个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票相关事项
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：
（0551）62642792 传真：
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实施
第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励
计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管
理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称《自律监管指南》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安
徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的部分对象
首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关
事项出具本法律意见书。
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在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见
承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销涉及的批准与授权
（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
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的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2022 年 11 月 4 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计
划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公司对
本次激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 9 月 8 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监
事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
（五）2023 年 11 月 16 日，公司召开了第八届董事会第八次会议及第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象
首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司
监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除
限售条件成就及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况
（一）限售期
根据《激励计划》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划肿瘤事业部
以外的激励对象首次授予部分第一个解除限售期为自登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日，肿瘤
事业部以外的激励对象首次授予部分的第一个限售期于 2023 年 11 月 15 日届满，
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将于 2023 年 11 月 16 日进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》及公司提供的相关材料，第一类限制性股票首次授予部分
第一个解除限售期条件及成就情况如下：
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分
成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通
注
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润 1 增长率不低于 207%；或
合伙)出具的《审计报告》 （容诚审
注2
年度实现归属于上市公司股东的净
利润为 70,332.35 万元，剔除股份支
付费用影响后，公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为
增长率为 245.80%，均达到公司层
面业绩考核要求，满足解除限售条
件。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，728 名除肿瘤团
队以外的首次授予激励对象个人业
除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、
绩考核结果为“A”，本次解除限售
C、D 四个档次，根据下列考核评价表确定激励对象可解除限售的比 期可解除限售比例均为 100%。15
名激励对象因离职不符合激励对象
例：
资格，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票将由公司回购注销。
考核等级 A B C D
个人层面解除限售
比例
注 1、注 2：上述“净利润”均指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属
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于上市公司股东的净利润。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划》及公司提供的相关资料，本次解除限售的激励对象共 728
人，解除限售的限制性股票数量为 9,921,420 股，具体如下：
单位：股
获授的限 本次解除限 本次可解除限售数
姓名 国籍 职务 制性股票 售的限制性 量占已获授限制性
数量 股票数量 股票总量的比例
宋礼华 中国 董事长/总裁 9,700,000 2,910,000 30%
姚建平 中国 高级副总裁 246,000 73,800 30%
盛 海 中国 高级副总裁 246,000 73,800 30%
赵 辉 中国 董事/副总裁 196,000 58,800 30%
周源源 中国 董事/副总裁 196,000 58,800 30%
李 坤 中国 董事/董事会秘书 196,000 58,800 30%
汪永斌 中国 董事/财务总监 176,000 52,800 30%
Ta Wei 加拿 总裁助理/营销中心副总经理/
Chou 大籍 苏豪逸明执行董事兼总经理
中层管理人员、核心技术/业务/管理人员（720
人）
合计 33,071,400 9,921,420 30%
综上，本所律师认为，本次限制性股票部分对象首次授予的第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次限制性股票回购注销的相关情况
（一）根据《激励计划》《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，
自离职之日起所有未解除限售的限制性股票即被公司回购注销。因 15 名首次授
予激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司应予回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的 48 万股限制性股票，占公司总股本 1,673,257,958 股的
（二）根据《激励计划》规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股
票的，除另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调
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整的除外。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应
作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制
性股票的回购价格不作调整。
因公司本次拟回购注销限制性股票自 2022 年 11 月 16 日登记上市后，未发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总
额及股票数量事项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此，本次回购价格及回
购数量无需调整。
（三）本次拟用于回购的资金合计 230.88 万元人民币，回购资金为公司自
有资金。
综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票相关事项限制性股票的解除限售及回购注销相
关事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定，合法、有效；
（三）公司尚需就本次部分限制性股票回购注销取得股东大会的批准、向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续
及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息披露程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解
除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 11 月 16 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 卢贤榕
经办律师： 陈崇红
李 旭
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