公司简称：安科生物 证券代码：300009
中国国际金融股份有限公司关于
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性
股票激励计划》首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
安科生物、公司、上
指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
市公司
独立财务顾问、本独
指 中国国际金融股份有限公司
立财务顾问
中国国际金融股份有限公司关于《安徽安科生物工程（集团）
本报告、独立财务顾
指 股份有限公司第三期限制性股票激励计划》首次授予部分第一
问报告
个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划、
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激
本次限制性股票激励 指
励计划
计划
《公司第三期限制性
股票激励计划（草案 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股
指
修订稿）》《激励计 票激励计划（草案修订稿）》
划（草案修订稿）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应解除限售条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
《业务办理》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
律师 指 安徽天禾律师事务所
注：
计算的财务指标。
二、 声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安科生物提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供安科生物全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本
报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安科生物提供，安科生物已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科生物股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安科生物的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 8 月 25 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
十次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 9 月 2 日，公司在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司 2022 年第二次临
时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示期间公司员工可
向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激
励对象提出的异议。2022 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022
年 9 月 14 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工
程（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕
信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022 年 9 月 20 日，公司于在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关
于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，
同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。调整后本激
励计划首次授予激励对象为 758 名，本激励计划授予的限制性股票总数量不变，其中首
次授予的限制性股票数量由 3,517.00 万股调整为 3,479.24 万股，预留授予的限制性股票
数量由 483.00 万股调整为 520.76 万股。
议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、
独立财务顾问出具相应报告。
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司第三期限制性股
票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司第
三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。肿瘤
事业部以外的激励对象首次授予部分的第一个限售期于 2023 年 11 月 15 日届满，将于
可解除限售的限制性股票数量合计为 992.142 万股，占公司当前股本总额的 0.59%。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，安科生物第三期限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 本次限制性股票激励计划的调整事项
在确定首次授予日后的实际认购过程中，公司第三期限制性股票激励计划于 2022
年 9 月 19 日首次授予日所确定的激励对象中有 9 名激励对象因离职而不符合激励资格，
另有 18 名激励对象因个人原因放弃本激励计划所获授的限制性股票。根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权及《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
有关规定，公司于 2022 年 11 月 4 日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议
案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行了调整。调整
后，本激励计划首次授予激励对象为 758 名，本激励计划授予的限制性股票总数量不变，
其中首次授予的限制性股票数量由 3,517.00 万股调整为 3,479.24 万股，预留授予的限制
性股票数量由 483.00 万股调整为 520.76 万股。
股东大会审议通过后，鉴于公司 15 名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条
件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 48.00 万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过
的《激励计划（草案修订稿）》相符。
公司独立董事对上述调整事项已发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行
核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
六、 本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达
成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，肿瘤事业部激励对象首次授予部分的
第一个解除限售期为自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止；肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分的第一个解
除限售期为自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日
期为 2022 年 11 月 16 日。肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分的第一个限售期于
（二）满足解除限售条件情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分
成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符合
解除限售条件。
肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分
成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
根据容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《审计报告》（容
诚审字[2023]230Z1233 号），公
（三）公司层面业绩考核要求：
司 2022 年度实现归属于上市公
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润注 1 增长率不低于 207%；
司股东的净利润为 70,332.35 万
或 2022 年净利润注 2 不低于 6.36 亿元。
元，剔除股份支付费用影响后，
注 1、注 2：2022 年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于
公司 2022 年度实现归属于上市
上市公司股东的净利润。
公司股东的净利润为 71,451.73
万元，较 2021 年净利润增长率
为 245.80%，达到公司层面业绩
考核要求，满足解除限售条件。
本次解除限售期，728 名除肿瘤
（四）个人层面绩效考核要求：
团队以外的首次授予激励对象
除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象的绩效评价结果划分为 A、
个人业绩考核结果为“A”，本次
B、C、D 四个档次，根据下列考核评价表确定激励对象可解除限售
解除限售期可解除限售比例均
的比例：
为 100%。15 名激励对象因离职
考核等级 A B C D
不符合激励对象资格，其已获授
个人层面解除限售
比例
公司回购注销。
因此，第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合计 728 名激励
对象可解除限售 992.142 万股限制性股票。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
单位：股
本次解除限售 本次可解除限售数
获授的限制性
姓名 国籍 职务 的限制性股票 量占已其获授限制
股票数量
数量 性股票总量的比例
宋礼华 中国 董事长/总裁 9,700,000 2,910,000 30%
姚建平 中国 高级副总裁 246,000 73,800 30%
盛海 中国 高级副总裁 246,000 73,800 30%
赵辉 中国 董事/副总裁 196,000 58,800 30%
周源源 中国 董事/副总裁 196,000 58,800 30%
李坤 中国 董事/董事会秘书 196,000 58,800 30%
汪永斌 中国 董事/财务总监 176,000 52,800 30%
总裁助理/营销中心副总经
TaWei 加拿大
理/苏豪逸明执行董事兼总 146,000 43,800 30%
Chou 籍
经理
中层管理人员、核心技术/业务/管理人员（720
人）
合计 33,071,400 9,921,420 30%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
（四）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定以及 2022 年第二次临时股东大会的
授权，股东大会审议通过后，鉴于公司 15 名激励对象因个人原因离职，已不满足激励
条件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 48.00 万股。
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（修订稿）》向激励对象定向发行的 A
股普通股股票，所涉及资金全部为公司自有资金。
上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销
部分限制性股票的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安科生物本激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一
个解除限售期后完成解除限售。
七、 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，安科生物及本次拟解除限售的激励
对象符合《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，关于本激励计划的调整已经履行必要的审议
程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》
及《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向证券交易所办理相应后续手续。
八、 备查文件及备查地点
（一）备查文件：
公告
公告
议相关事项的独立意见
限售条件成就的公告》
制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》
（二）备查文件地点：
单位名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1
办公地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1
电话：0551-65316867
传真：0551-65316867
联系人：刘文惠
此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就事项之独立财务顾问报告盖章页）
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