北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年十一月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受甘李药业股份有限公司的委托，担任发行人申请
向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，已于 2023 年 2 月出具《北京市中伦
律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司
向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023
年 2 月出具《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司非公开发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《非公开发行补充法律意见书（一）》”），
于 2023 年 4 月出具《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2023 年 5 月出具《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意
法律意见书
见书。本法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所
出具的《法律意见书》《律师工作报告》《非公开发行补充法律意见书（一）
》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
法律意见书
第一部分 律师应声明的事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文
件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本
所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的
文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
法律意见书
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性
出具法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与甘忠如签署非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于设立非
公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控
制人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
了上述议案，并同意授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，前述授权自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监
会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并提请
股东大会批准。
了上述议案。
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第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调减公司向
特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于修订公司非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告
的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议>暨关联交易事项的议案》等议案。
（二）本次发行履行的上市公司证券发行审核及注册程序
特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284 号），同意发行
人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必
要的批准和授权。
二、本次发行的认购对象、发行价格及数量
（一）认购对象
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决
议、第四届董事会第九次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议及第四届
董事会第十二次会议决议，本次发行的发行对象为甘忠如先生，系发行人的控股
股东、实际控制人。
根据甘忠如先生出具的《关于参与认购甘李药业股份有限公司向特定对象发
行股票的承诺函》，甘忠如先生以现金认购甘李药业本次发行的股票，资金来源
法律意见书
均为其本人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（甘忠如先生本人及其一致行动人除
外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东（甘忠如先生本人及
其一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
根据发行人出具的《关于向特定对象发行股票的说明》，发行人实际控制人
甘忠如先生拟以现金认购本次发行的股票，甘忠如先生认购资金来源为自有资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（甘忠
如先生本人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在发行人及
发行人主要股东（甘忠如先生本人及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方
向甘忠如先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，甘忠如先生系发行人控股股东、实际控制人，为发行人的关联方，
本次发行构成关联交易。发行人独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表
了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回
避表决，在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避表决，符合《公
司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）认购价格及数量
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决
议、第四届董事会第九次会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、第四届
董事会第十二次会议决议、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协
议》及其补充协议，本次发行的发行价格为 27.12 元/股，定价基准日为公司第四
届董事会第五次会议决议公告日，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行的发行数量合计不超过 2,850.8550 万股（含本数），未超过发行前
公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至
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发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的
数量将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（万股） 认购金额上限（万元）
合计 2,850.8550 77,315.1876
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《发行管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会
决议的规定。
三、本次发行的发行过程及发行结果
（一）附条件生效的股份认购协议
份认购协议》，对本次发行的认购股份价格、数量、金额、认购方式、支付方式、
限售期等事项进行了约定。
认购协议之补充协议》，对发行数量、认购金额等条款进行修订。
件已全部成就。
鉴于本次发行的发行价格与认购对象已在发行方案中明确，本次发行不涉及
询价过程。
（二）缴款与验资
甘忠如先生发出缴款通知书，通知认购对象于 2023 年 11 月 10 日 16:00 时前将
本次发行的认购款人民币 773,151,876.00 元划付至中信证券指定账户。
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（大华验字[2023]000677 号）验
证，截至 2023 年 11 月 10 日下午 14:00 止，中信证券指定账户已收到甘忠如先
生缴纳的本次发行的认购款人民币 773,151,876.00 元。
（大华验字[2023]000678 号）验
证，截至 2023 年 11 月 13 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币
民币 28,508,550.00 元，计入资本公积人民币 731,219,418.07 元，甘忠如先生全部
以货币资金形式出资。
综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议
及其补充协议合法有效，本次发行的发行过程符合相关协议的约定及《发行管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定；
有效，本次发行的发行过程符合相关协议的约定及《发行管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
[以下无正文]
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 川
经办律师：
李亚东
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