中信证券股份有限公司
关于
甘李药业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年十一月
中信证券股份有限公司
关于
甘李药业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1284 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）
作为甘李药业本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，认为甘李药业本次发行过程及认购对象符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发
行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度
的要求以及甘李药业有关本次发行的股东大会、董事会决议的要求，现将本次发
行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，定价基准日为第四届董事会第
五次会议决议公告日。发行价格为 27.12 元/股，系定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发
行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备
之《发行方案》的要求。
（三）发行数量
根据《甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册
稿）》本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 2,850.8550 万股（含本数），
未超过发行前公司总股本的 30.00%。
根据《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发
行方案》”），本次向特定对象发行股票数量为 28,508,550 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 773,151,876.00 元，扣除各项发行费用（含
税）共计人民币 13,423,907.93 元后，实际募集资金净额为人民币 759,727,968.07
元。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，不超过
三十五名。甘忠如将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。公司与甘
忠如签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》。
本次发行的发行对象情况如下：
序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元） 限售期（月）
合计 2,850.8550 77,315.1876 36
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或
监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
日召开的第四届董事会第九次会议、2023 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第十
二次会议，审议通过了发行人 2022 年申请向特定对象发行股票的相关议案，发
行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行
股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、
发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及投向、未分配利润安
排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开
股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于 2022 年 10 月 25 日、2023 年 2
月 25 日公告、2023 年 5 月 9 日公告。
的通知》。2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会逐项审
议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对
象发行股票的相关事宜。2022 年 11 月 16 日，发行人公告了《甘李药业股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》。
的通知》。2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。2023 年 3
月 14 日，发行人公告了《甘李药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决
议公告》。
（二）监管部门注册过程
李药业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向
特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1284 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审
议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符
合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
保荐人（主承销商）在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与甘忠如先生于 2022 年 10 月 24 日签订《附条件生效的股份认购协
议》，于 2023 年 5 月 8 日签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对
本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次发行为定价发行，发行价格为 27.12 元/股，最终发行数量为 28,508,550
股，合计募集资金总额为 77,315.1876 万元，扣除各项发行费用（含税）共计人
民币 13,423,907.93 元后，实际募集资金净额为人民币 759,727,968.07 元，未超过
发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为甘忠如。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元） 限售期（月）
合计 2,850.8550 77,315.1876 36
（二）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象甘忠如先生以其自有资金和自筹资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投
资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保
荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等
级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-
相对积极型和 C5-积极型。
本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
C3 及以上的投资者均可认购。
保荐人已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，甘忠如先生属于 C4 类
普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货
投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等规定。
（四）关于认购对象资金来源的说明
本次向特定对象发行股票全部由甘李药业控股股东暨实际控制人甘忠如认
购。根据甘忠如出具的承诺及说明，其参与本次认购的资金来源于合法自有资金
及自筹资金。自筹资金主要包括股份质押融资等。
甘忠如已出具《承诺函》，甘忠如本次认购不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用公司及公司关联方（公司实际控制人甘忠如及其一致行动
人除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（公司控股股
东甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行亦不存在下述情形：
（1）法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（3）不当利益输送。
甘忠如本人确认从未在证监会系统任职，本次发行不涉及证监会系统离职人
员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。甘忠如本人承诺其及其一致行
动人所持甘李药业的股票的锁定期遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的规定，其本人及其本人控制的关联方，在本次发行的定价基准日前六个月未
曾减持甘李药业股票，其本人及其本人控制的关联方在本次发行完成后六个月内，
不会通过任何方式转让或减持甘李药业股票（包括目前已持有的股票以及本次认
购的股票）。
公司已出具《说明》，公司实际控制人甘忠如拟以现金认购本公司本次发行
的股票，甘忠如认购资金来源为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方（本公司实际控制人甘忠如及其一致行动人
除外）资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及公司主要股东（本公司实际控
制人甘忠如及其一致行动人除外）直接或通过利益相关方向甘忠如提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等相关规定。
（五）缴款与验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 11 月 13 日出具的《验资
报告》（大华验字[2023]000677 号），截至 2023 年 11 月 10 日 14 时止，保荐人
（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到特定对象投资者甘忠如缴付的认购
资金人民币 773,151,876.00 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 11 月 14 日出具的《验资
报告》（大华验字[2023]000678 号），截至 2023 年 11 月 13 日止，发行人本次
发行人民币普通股（A）股 28,508,550 股，共计募集货币资金人民币 773,151,876.00
元，扣除支付承销及保荐费用、律师费用等发行费用合计人民币 13,423,907.93
元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 759,727,968.07 元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
币资金形式出资。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过
程符合发行人董事会、股东大会以及本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上
交所之《发行方案》的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与
承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定。
本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及本次发行启
动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向
上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其
合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不
存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过
程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全
体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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王 琦
项目协办人：
杨子凌
法定代表人：
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