西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股票代码：600773.SH 股票简称：西藏城投
西藏城市发展投资股份有限公司
Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第三层 311 室
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二零二三年十一月
西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读
本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项或风险：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过、2023 年第二次临时股东大会
审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需取得上海证券交易所审
核并报中国证监会注册后方可实施。在中国证监会注册后，上市公司将向中国证
券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事
宜，完成本次发行全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准和注册存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应
调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最
终的发行数量。
会规定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自
然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对
象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对
本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较
高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发
行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行
价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有
目 限公司
世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有
目 限公司
补充流动资金项
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
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据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另
有规定的，从其规定。
间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票
摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补
回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司的新老股东共享。
权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公
司不符合股票上市条件。
二、本次发行的主要风险
（一）市场竞争风险
公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密
集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在
资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集
中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风
险和经营压力。
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（二）跨区域经营风险
近年来，公司房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、
西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活
习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目
开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、
环境等发生重大变化，或公司不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。
（三）房地产开发销售业务经营风险
房地产开发项目资金需求规模大，周转时间长；同时，房地产开发销售具
备涉及行业范围广、需要多个政府部门审批监管、市场不断变化、政策不断调
整等特征，对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司从事房地产开发销售工作二十几年来，累积了丰富的行业经验、
具备较强的项目运作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位
偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单
位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周
期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（四）项目去化风险
公司业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等城市，受宏观经济
增速放缓的影响，我国房地产行业销售面积及金额等增速放缓，公司 2020-2022
年度和 2023 年 1-6 月营业收入分别为 18.64 亿元、25.14 亿元、24.56 亿元和
生不利变化、刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出
现下降，公司将会面临较大的去化风险。
（五）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、
稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我
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国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市
场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结
构，从而对房地产的交易造成较大影响。如未来国家对房地产行业的加大调控
力度，而公司不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能
对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（六）短期偿债风险和流动性风险
报告期内，公司流动比率分别为 2.16 倍、1.92 倍、1.54 倍和 1.89 倍,速
动比率分别为 0.35 倍、0.19 倍、0.16 倍和 0.22 倍。相较于同行业可比上市公
司，公司的流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较差，主要原因系：不同
于同行业可比上市公司，公司整体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地
产项目的投资建设筹措资金。随着近年来公司积极开拓市场，开发房地产项目，
增加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，且流动资产中存
货占比较高，从而导致公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平
均水平。
在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商
业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面
的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。同时，
公司债务偿付能力的保持还受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能
力等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不
利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司
的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险
和流动性风险。
（七）存货规模较大的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产
企业存货规模往往较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,027,930.60
万元、1,099,259.92 万元、933,725.89 万元和 896,898.59 万元，占总资产的比例
分别为 70.80%、75.36%、66.96%和 64.90%。公司存货的变现能力直接影响到公
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司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，
将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、
信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值
风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
（八）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和 73.35%，
资产负债率水平相对较高，主要原因系：不同于同行业可比上市公司，公司整体
资产规模较小，且主要通过债权融资为房地产项目的投资建设筹措资金，近年
来为了满足项目建设需要，债务融资规模较大所致。房地产行业属于资金密集型
行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公
司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，公司不能合理控制
债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿债压
力从而使其业务经营受到不利影响。
（九）业绩下滑风险
近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、
销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。
东的净利润分别为 11,122.67 万元、11,846.02 万元、
万元，整体较为平稳。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策
支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面
临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的
风险。
（十）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家
房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等
因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
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发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预
期收益的风险。
（十一）股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，
公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
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目 录
（一）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况
（二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
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一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
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三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
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（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（三）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
本募集说明书 指
股票募集说明书
发行人、本公司、上
市公司、公司、西藏 指 西藏城市发展投资股份有限公司
城投
本次发行、本次向特 西藏城市发展投资股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
指
定对象发行 A 股股票 的行为
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
股东大会 指 西藏城市发展投资股份有限公司股东大会
董事会 指 西藏城市发展投资股份有限公司董事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
陕西国锂 指 陕西国能锂业有限公司
藏投酒店 指 上海藏投酒店有限公司
泉州置业 指 泉州市上实置业有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人会计师、立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
发行人律师、国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师事务所
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 西藏城市发展投资股份有限公司
证券简称 西藏城投
股票代码 600773.SH
成立日期 1996 年 10 月 25 日
上市日期 1996 年 11 月 8 日
上市地点 上海证券交易所
法定代表人 陈卫东
注册资本 81,966.0744 万元人民币
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第三层
注册地址
西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第三层
主要办公地址
公司电话 021-63536929
公司传真 021-63535429
公司网址 www.600773sh.com
电子邮箱 xzct600773@163.com
对矿业、金融、实业的投资（不具体从事以上经营项目）；建材销
售；建筑工程咨询；百货的销售（包括日用百货、服装服饰、皮革
主要经营范围 制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音
响设备及器材）；预包装食品、金银珠宝、家具、烟、酒的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比例
排名 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
上海市静安区国有资产监督管理
委员会
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占总股本比例
排名 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
中国工商银行股份有限公司-南方
数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中证
投资基金
江苏陶朱公私募基金管理有限公
资基金
中国银行股份有限公司-国投瑞银
新能源混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-国投
金
合计 429,071,855 52.35 -
（二）控股股东及实际控制人情况
截至 2023 年 6 月 30 日，静安区国资委直接持有公司 391,617,705 股 A 股股
票，占公司总股本的 47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。静
安区国资委持有的公司股份不存在质押、冻结等事项。
报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人变化的情况。
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三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要
的收入来源为房地产开发销售业务。
（一）发行人所处行业的主要特点
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关
联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、
建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，
政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府
政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政
策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
（1）全国土地成交情况
受土地市场竞争激烈，叠加土拍要求趋严，带动成本持续上涨和行业资金面
承压影响，房企投资能力减弱，减少了土地成本的支出。2020 年至 2022 年，我
国房地产业开发企业购置土地面积分别为 25,536 万平方米、21,590 万平方米和
别为 17,269 亿元、17,756 亿元和 9,166 亿元，同比增速分别为 17.4%、2.8%和-48.4%；
房地产企业土地购置成本分别为 6,762 元/平方米、8,224 元/平方米和 9,119 元/
平方米，同比分别增长 18.7%、21.6%和 10.9%。
（2）房屋新开工面积和房屋竣工面积情况
近期受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投
资支出收缩，开工意愿减弱，项目新开工进度减速。2020 年房屋新开工面积完
成 224,433 万平方米，同比下降 1.2%。2021 年房屋新开工面积完成 198,895 万平
方米，同比下降 11.4%。2022 年，房屋新开工面积 120,587 万平方米，同比下降
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（3）全国房地产开发投资情况
资 104,446 亿元，均有所增加。2021 年全国房地产开发投资 147,602 亿元，比上
年增长 4.3%，其中住宅投资 111,173 亿元，均有所增加。2022 年，全国房地产
开发投资 132,895 亿元，同比下降 10.0%；其中，住宅投资 100,646 亿元，下降
行态势稳定；2022 年受宏观经济形势和行业调控政策等影响，全国房地产开发
投资稍有下降。
（4）全国商品房销售情况
售额 173,613 亿元，增长 8.7%。2021 年，商品房销售面积 179,433 万平方米；商
品房销售额 181,930 亿元，增长 4.8%。2022 年，由于经济增速放缓导致居民购
买力和收入预期减弱，加上购房等大宗消费需求延后等因素，以及房企到期债务
无法偿付，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售面积
（1）行业经营模式
在二十多年持续的实践探索中，房地产行业逐渐形成了“拿地-开发-销售”
循环往复的主流开发模式。在拿地阶段，房地产开发商通过参与“招拍挂”取得
土地使用权，开发商还可以通过收购其他房企间接获得土地储备。在开发阶段，
房地产开发商拿到项目建设用地之后，委托建筑公司进行项目开发与建设。在销
售阶段，商品房有现房销售和期房销售两种模式，期房销售是过去新房交易市场
的主要销售模式，为了加速成本回收和资金回笼，房地产开发商通常在项目开发
期便进入商品房预售阶段。近年来，中央定调“房住不炒”并坚持房地产行业调
控，房地产开发经营模式出现分化趋势，传统开发经营模式将向专注开发模式或
综合开发模式等新型模式转变。在专注开发模式下，房企仍以地产开发作为业务
核心，注重以客户为导向，通过市场空间布局和产品创新提升自身竞争力；在综
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合开发模式下，房企将围绕开发，形成代建、销售、租赁、管理等多元化业务相
互协同的轻资产、低成本商业模式，并通过跨界融合，实现传统地产向旅游地产、
康养地产及城市综合体等的转化。
房地产开发对资金依赖程度高，开发阶段需要长时间占用大量资金。多年来，
我国房地产开发资金以银行贷款等短期间接融资为主，走“高负债、高杠杆、高
周转”模式。在过去房地产金融化带来的高额收益预期下，房企普遍采取较为激
进的开发经营模式，行业平均杠杆水平较高。未来，随着经营模式的优化升级，
房地产融资模式也将从单一依赖的银行信贷，向境内外债券、房地产信托、资产
证券化、REITs、股权融资等多层次的融资体系发展。
（2）行业周期性
房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为扩张过程和收缩
过程两个过程；其中扩张过程又分为复苏阶段、繁荣阶段，收缩过程又分为衰退
阶段和萧条阶段。复苏阶段一般表现为销售面积开始增长且增长逐步加速，销售
价格呈现下行但速度放缓；繁荣阶段一般表现为销售面积增长，至高位后增速放
缓，销售价格开始上行且增速逐步加快；衰退阶段一般表现为销售面积开始减少
且逐步加速，销售价格仍在上行但增速放缓；萧条阶段一般表现为销售面积降至
低位后跌速放缓，销售价格开始下跌且跌速逐步加快。从长度划分，周期又可以
分为短周期和长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周
期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。此外，中国的房地产行业
还有很强的政策调控周期，政策调控的目的是平滑房地产行业的波动幅度。
（3）行业区域性
作为不动产的典型代表，房地产的不可移动性使其具有明显的区域性，不同
地区消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异、当地经济发展水平差异等对
房产需求不尽相同，因此区域性一方面体现在某一地区房地产业的发展主要受当
地供需特征影响，另一方面也体现在地区差异性使得房地产跨区域经营存在难度
我国绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于区域范围，只有部分规模较大、
品牌较好、实力较强的房企能够在全国范围内进行较大规模的展业。
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（二）行业发展现状及趋势
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，
结构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住
宅土地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价
商品房和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外
的第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅
将成为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要
动力，这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等
综合优势的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌
优势的房地产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄
厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房
地产行业集中度将大大提高。
（以下简称《方案》），明确“十四五”时期深入推进新型城镇化的目标任务和
政策措施，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020 年末全国常住人口
城镇化率达到 63.89%，户籍人口城镇化率提高到 45.4%。计划到 2025 年，全国
常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与
常住人口城镇化率差距明显缩小。中国房地产行业的发展受到持续向好的经济形
势、城镇化进程不断加速以及人口红利等多方面因素的重要动力支持，我国房地
产行业的中长期前景仍然看好。
（三）行业竞争情况
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（1）资金壁垒
房地产行业是一种资金密集型行业，其资金需求规模大且周转时间长。在土
地出让制度和交易规则不断完善的背景下，房地产企业获取土地成本逐渐抬高。
资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。因此，资本
实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，而新进入的房地产
企业往往面临资金实力不足和土地资源稀缺的压力，难以在市场竞争中获得优势。
在土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金的情况下，资金回笼需待至预售和
销售阶段，这加大了房地产企业财务费用的支出，要求房地产企业具备充足的现
金流以实现可持续发展。
（2）土地资源壁垒
作为房地产行业的核心生产要素，土地资源对于房地产企业的生存和发展至
关重要。城市中优质的土地资源非常稀缺且不可再生，随着房地产行业的快速发
展，现有城市的高品质土地资源变得越来越有限，市场竞争也越来越激烈。因此，
新进入的房地产企业往往面临着土地资源稀缺和土地获取成本持续上升的压力，
使得进入房地产行业的门槛较高。
（3）行业经验壁垒
房地产开发行业的复杂性和审批监管的要求需要企业拥有丰富的行业经验
和协调资源的能力，这需要时间和大量的投入。因此，新进入者在短期内难以获
得足够的经验和资源，从而限制了它们在行业内的发展。同时，随着房地产市场
的不断变化和政策调整，对于成本管控能力也提出了更高的要求，只有提高公司
周转速度和管理效率，才能保持高质量的发展。因此，拥有丰富的行业经验和高
水平的成本控制能力已经成为房地产开发企业的重要竞争优势和行业门槛。
（1）丰富的行业经验
公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了
永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥
邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等 20 余个动迁安置房及普通商品房项
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目。其中，“和源”系列系公司开发的高品质生活社区，为公司在业内树立了良
好的品牌形象。同时，公司在上海市旧城改造重点区域从事多年保障性住房（动
迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。此外，上海松江佘山玺樾项目从“翠
山环抱，碧水为玺，道樾似锦”的概念推演而来，以“新中式”风格荣获多项园
林景观奖项，公司在高端型住宅的开发上也获取了成功的经验。
（2）专业的管理团队
公司依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。公司的董事及
核心经营班子中多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，公司董事长陈卫东先
生、总经理曾云先生、副总经理王柏东先生等均具有多年的房地产开发经验，其
他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质
的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。除此之外，上海北方智选
假日酒店委托知名酒店品牌洲际集团管理，被授权使用洲际集团的预订系统和注
册商标，对酒店的服务质量和管理水平有充分的保障。公司组建的商业管理经营
团队在国内拥有丰富的商业运营经验，其团队成员均为从事商业地产和零售业多
年的业界人士，对商业市场发展具备精准的洞察能力，能够全面的为我公司提供
投资预测、项目规划、开发定位等技术支持和多元化的服务，助推项目在行业领
域的成功发展。
（3）准确的市场战略定位
公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为公司在
区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为公司带来了更
多发展机会。一方面公司依托静安区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国
家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保
障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建
设并行，重点打造公司持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不
断做大做强公司主营业务。另一方面在巩固现有住宅地产业务的基础上，将房地
产业务拓展至商业地产领域，并积极响应国家整体发展要求，布局西咸新区和泉
州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，既可以改变既往业绩单纯依
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赖于住宅地产的情形，也进一步降低住宅地产行业变化带来的业绩波动，有利于
保持公司业务规模和盈利能力的稳定性。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务情况
公司主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要
的收入来源为房地产开发销售业务。
公司目前开发的房地产项目以住宅、商业和办公为主，同时也存在少量工业
厂房、市政配套设施和保障房项目，开发方式以自主开发经营为主。
公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅和保障房，包括中高层住
宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合
体的开发及运营管理，以销售为主，租赁为辅，并部分自持经营，以适度调整公
司的产品结构，增强抗风险能力。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、
陕西西安等，区域集中度较高。
（二）主要业务模式
公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材
料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有：
（1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材
料、建筑装饰材料等。
（2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监
督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责
控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。
（3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。为控制工
程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的 3 家以上投
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标单位（含 3 家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，
通过综合评比，确定最终采购方。
公司项目开发建设流程如下图所示：
（1）普通商品房业务
公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后
组织销售。公司市场营销部在充分吸取外部专业策划建议的基础上，详细制定销
售推广计划，采取与房地产营销策划公司合作销售的模式，借助策划公司专业服
务，依托公司自身销售团队组织营销活动，直接向客户进行销售。此外，公司项
目销售中较为普遍地通过委托销售代理公司进行销售，从而拓宽销售渠道，提升
品牌影响力，有效优化配置资源。
（2）保障性住房项目
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配套商品房、动迁安置房等保障性住房主要用于旧区改造、重大工程的动迁
安置，由政府房屋管理部门统一回购、分配和调剂，定向提供给需迁入本地块的
动迁居民。
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）总体发展战略
公司将会继续围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，加强房地产业务的
高质量发展，加快推进新能源、新材料产业投资的快速发展。
公司加快现有房地产储备项目的开发进度，把握当地良好的房产开发势头，
积极开展市场调研，寻找合适的土地储备标的，加速发展奥特莱斯商业项目，提
高酒店管理和服务水平，努力打造集商业、住宅、办公项目为一体的房地产开发
综合体。
公司将继续以新能源、新材料投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务
结构调整。坚持创新驱动战略，在现有的研发基础和工艺路线进一步优化的基础
上，引入市场上已经成熟的生产装置，推进产能释放和效益实现。加快寻找石墨
烯碳纳米材料的市场应用领域，培育形成真正具有竞争力和影响力的产品。
（二）业务发展目标
公司一方面重点关注东部沿海区域，尤其是长三角区域的优质项目，积极进
行项目的拓展，做好土地储备；另一方面立足现有项目提升管理水平，全力加快
包括陕西西咸世贸铭城 DK1-DK3 地块、世贸馨城 DK1-DK2 地块、世贸新都以
及泉州 C-3-2 地块等项目的工程建设；第三方面确保企业资金安全，不断拓宽融
资渠道的同时，积极做好福建泉州海宸尊域（二期）、西安和润静安广场公寓及
商办楼项目、西安西咸世贸铭城及世贸馨城项目的推盘销售和资金回笼。与此同
时，公司还将继续加大陕西西咸奥莱及北关奥莱的宣传推广及招商力度，在销售、
收益、客流、会员发展等经营指标上进一步提升，并深化开展泉州奥莱项目的筹
备工作。
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西藏国能矿业发展有限公司将继续贯彻落实“自主开发+委托加工”的主要
思想，快速形成产能，发挥盐湖的经济效益，提升国能矿业整体的盈利能力。一
方面紧盯结则茶卡盐湖项目的环评审批，在手续完备条件下，加快委托加工 1
万吨氢氧化锂生产线的工厂建设、配套建设，督促合作方同步推进生产线建设及
电力配套建设；另一方面也是在环评批准的基础上，加快推进结则茶卡盐湖及龙
木错盐湖的自建线建设，同步落实配电单位跟进相应电力配套建设。金昌北方国
能锂业公司继续推进提纯项目的建设与研发工作，对接盐湖开发，适时启动工艺
设计及相关工作。西藏旺盛投资有限公司继续推进联合科考工作。陕西国能新材
料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置整体搬迁到西安锂碳产
业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制备技术，聚焦碳材料技
术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管（GNH1000）、石墨
烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、掺氮多壁管（WANNT）
四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求突破性技术应用方向。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：
是否可能涉及
科目名称 账面价值（万元） 主要核算内容
财务性投资
交易性金融资产 - - 不涉及
建筑工程、酒店管
预付款项 1,116.49 不涉及
理等采购款
其他应收款 9,871.53 动迁成本及保证金 不涉及
一年内到期的非流动资产 - - 不涉及
预交及待抵扣税金
其他流动资产 29,976.72 可能涉及
及合同取得成本
长期应收款 - - 不涉及
长期股权投资 17,832.94 联营企业股权投资 可能涉及
其他权益工具投资 9,819.98 参股企业股权投资 可能涉及
其他非流动资产 18,583.00 待结算资产 不涉及
（1）长期股权投资
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截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的账面价值为 17,832.94 万元，
系公司对联营企业的投资，具体情况如下：
账面价值
公司名称 持股比例 参股时间 主营业务
（万元）
西藏国能矿业发展
有限公司
上海闸北北方小额
贷款股份有限公司
西藏旺盛投资有限 矿业投资、矿产
公司 品加工、销售等
石墨及碳素制品
陕西国能新材料有
- 41.00% 2014 年 制造、石墨烯材
限公司
料销售等
赛特（上海）商业 服装、服饰、箱
- 33.50% 2016 年
管理有限公司 包、珠宝首饰等
合计 17,832.94 - - -
注：陕西国能新材料有限公司已在权益法下确认投资损益并已计提减值准备余额
下确认投资损益，截至 2018 末账面价值已为零。
公司投资的联营企业中：西藏国能矿业发展有限公司、西藏旺盛投资有限公
司、陕西国能新材料有限公司所从事的业务属于新能源、新材料领域，为公司的
培育业务，在未来几年内逐步实现收益后，有望转化为公司的核心业务；上海闸
北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，公司已将间接持有的上海闸北北
方小额贷款股份有限公司 40%股权协议转让至上海北方企业（集团）有限公司；
赛特（上海）商业管理有限公司所从事的业务属于商业零售领域，与公司的商业
地产开发及运营主业息息相关。具体分析如下：
为提升公司市场竞争力、盈利能力、国有资产保值增值能力、回报投资者能
力及服务区域经济社会能力，公司近年来不断深耕房地产主业的发展，同时积极
推动向新能源、新材料业务的战略转型。
公司投资新能源、新材料领域符合公司提出的“创新驱动、转型发展”的整
体战略布局，深化落实了上海市静安区国有资产监督管理委员会《静安区国资国
企改革发展“十四五”规划》（静国资委规〔2021〕1 号）中“西藏城投要加快
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由依靠房地产开发为主向新材料、新能源等领域进行拓展，以优化上市公司主业
结构，实施适时转型”的规划要求。此外，公司向上海市静安区国有资产监督管
了公司目前的核心业务为商品房销售、商业管理等，培育业务为酒店住宿、餐饮
以及锂盐产品的提取与销售，虽然培育业务的总资产、营业收入及利润总额仍较
小，但代表了公司的未来产业发展方向，未来有望成为公司的核心业务。
① 西藏国能矿业发展有限公司
公司于 2010 年收购西藏国能矿业发展有限公司 41%股权，西藏国能矿业发
展有限公司主营业务为硼矿、锂矿、钾矿的开采，目前持有结则茶卡和龙木措盐
湖矿区的采矿许可证。两湖合计碳酸锂储量 390 万吨、钾肥 2,800 万吨、硼（以
三氧化二硼）330 万吨，其中碳酸锂储量居世界前列。锂资源的收储和开发符合
国务院“十二五”发展规划重点发展新能源、新材料的产业政策，亦符合西藏自
治区人民政府《西藏自治区“十二五”时期矿产业发展规划》（藏政发〔2011〕
西藏自治区“十二五”规划发展的重点矿业项目。
西藏国能矿业发展有限公司作为公司投资盐湖资源开发项目的经营方，于
错盐湖矿区的采矿证续证，完善了资源合法性。2022 年，西藏国能矿业发展有
限公司超额完成年度生产计划，在市场锂盐价格持续高企的背景下，西藏国能矿
业发展有限公司及时调整经营策略，主动加压，采取对盐田卤水摊薄制卤加快浓
缩、提高结晶池的周转率，完成了四次结晶池梯度层制作等多种措施，产出磷酸
锂矿产品总重约千吨，西藏国能矿业发展有限公司实现主营业务收入 25,111.64
万元，首次实现盈利。
目前公司正全力推进两湖扩能前期行政审批手续工作，包括结则茶卡盐湖矿
区 6 万吨锂盐项目和龙木错盐湖矿区 7 万吨锂盐项目的各项报告编制及评审工作，
并且同步推进两湖扩能项目设计、人员培训、生产物资踩点和资金准备等各项工
作。
公司投资西藏国能矿业发展有限公司契合公司的新能源业务板块及战略发
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展方向，有助于进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现
可持续发展。
② 西藏旺盛投资有限公司
西藏旺盛投资有限公司与公司共同推进矿产资源的联合科考工作。矿产资源
是经济社会发展的重要基础，公司投资西藏旺盛投资有限公司契合公司的新能源
业务板块及战略发展方向，通过找矿工作的开展提升公司的矿产资源保障能力，
为公司的战略性资源储备奠定物质基础，有助于进一步推进公司的战略转型升级，
提升公司整体经济效益，实现可持续发展。
③ 陕西国能新材料有限公司
陕西国能新材料有限公司系公司投资石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目
的经营方。陕西国能新材料有限公司已启动北京怀柔石墨烯生产装置和小试装置
整体搬迁到西安锂碳产业园的工作，同时持续优化单壁管、杂化物、掺氮管的制
备技术，聚焦碳材料技术的先进性，确立项目路向，积极拓展市场，加快单壁管
（GNH1000）、石墨烯杂化物（GNH1200~1800）、三维介孔石墨烯（MGF）、
掺氮多壁管（WANNT）四种碳纳米材料产品在下游市场实际应用的步伐，寻求
突破性技术应用方向。
陕西国能新材料有限公司作为公司新材料产业发展的纵向发展基地，以碳纳
米新材料等关键原料为依托，为公司在新材料行业的发展提供重要支撑。公司投
资陕西国能新材料有限公司契合公司的新材料业务板块及战略发展方向，有助于
进一步推进公司的战略转型升级，提升公司整体经济效益，实现可持续发展。
公司根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，经审慎判断，将对西藏国能矿业发展有
限公司、西藏旺盛投资有限公司及陕西国能新材料有限公司的投资认定为财务性
投资。
上海闸北北方小额贷款股份有限公司属于类金融机构，系经上海市金融服务
办公室沪金融办复[2009]29 号批准，由公司全资子公司上海北方城市发展投资有
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限公司于 2009 年发起投资设立。公司投资上海闸北北方小额贷款股份有限公司
系历史原因形成，系当时公司涉足自营金融产业的初步尝试，公司已作为主要股
东持股 10 余年，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为
主要目的。公司根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，经审慎判断，将对上海闸北北方
小额贷款股份有限公司的投资认定为财务性投资。
为提高经营管理效率，专注主营业务，公司将全资子公司上海北方城市发展
投资有限公司持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40.00%股权协议转让
至上海北方企业（集团）有限公司。2023 年 7 月 3 日，上海北方企业（集团）
有限公司召开了 2023 年董事会第 18 次会议，审议通过了《关于北方集团收购北
方小贷股份的汇报》。2023 年 7 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十六次（临
时）会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷
款股份有限公司 40%股权的议案》。同日，金证（上海）资产评估有限公司完成
了对标的股权的评估工作，并出具了金证评报字[2023]第 0191 号评估报告。2023
年 7 月 25 日，上海北方城市发展投资有限公司与上海北方企业（集团）有限公
司签订了《股权转让协议》。该协议自双方签字盖章之日起成立，在相关有权部
门批复同意后生效。在协议生效后 30 日内，上海北方企业（集团）有限公司将
一次性向上海北方城市发展投资有限公司支付全部转让价款。2023 年 7 月 26 日，
国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海闸北北方小额贷款股份有限公司申请
变更股份事宜的法律意见书》。2023 年 8 月 1 日，上海市静安区国有资产监督
管理委员会召开了主任办公会议，出具了《上海市静安区国有资产监督管理委员
（静国资委办告[2023]80 号），同意了上述股权转让事宜。2023
会办公室抄告单》
年 8 月 3 日，金证评报字[2023]第 0191 号评估报告于上海市静安区国有资产监
督管理委员会完成评估备案。2023 年 8 月 28 日，上海市地方金融监督管理局印
发了《关于同意上海闸北北方小额贷款股份有限公司股权、法定代表人及董事长
变更的批复》（沪金监[2023]181 号），同意了上述股权转让事宜。2023 年 8 月
了股权转让价款。
根据《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关规定，
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股份公司的股东变更不属于需要向登记机关办理登记或备案的事项，同时经咨询
确认，上海闸北北方小额贷款股份有限公司的登记部门上海市市场监督管理局也
明确不予受理非上市股份公司股东变更登记，由非上市股份公司自行在市场主体
年报中予以公示更新即可。因此，股权转让价款支付完毕后本次股权转让事项即
履行完毕。
赛特（上海）商业管理有限公司系公司在房地产开发主业中针对商业地产及
商业零售产业的开发而进行的投资布局。公司投资赛特（上海）商业管理有限公
司一方面能够为自身的商业项目提供运营服务，另一方面能够为公司在当前的商
业地产运营形势下，探索新业态发展思路打下基础。公司投资赛特（上海）商业
管理有限公司符合公司的房地产开发主业及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 9,819.98 万元，
系持有的参股公司投资，具体情况如下：
账面价值
公司名称 持股比例 参股时间 主营业务
（万元）
吸收公众存款、发放贷
上海农村商业银行
股份有限公司
务
上海星舜置业有限 房地产开发经营、建筑
公司 装潢材料销售等
房地产开发经营、旧城
上海和诚房地产有
限公司
等
上海七浦路服装批 为本市场内经营者提
发市场经营管理有 - 10.00% 2006 年 供市场管理服务、停车
限公司 场管理服务
合计 9,819.98 - - -
注：上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司报告期内期末余额逐年下降，截至 2022
年末余额已为零。
如上表所示，公司投资的参股公司中：上海星舜置业有限公司、上海和诚房
地产有限公司主营业务涉及房地产开发经营；上海七浦路服装批发市场经营管理
有限公司系公司旗下物业七浦路服装批发市场的经营管理方；上述参股企业不属
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于类金融机构，均为公司的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
上海农村商业银行股份有限公司（601825.SH）属于金融机构，公司认购其
原始股属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 29,976.72 万元，主
要系预交及待抵扣税金，具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 占比
预交及待抵扣税金 29,956.13 99.93%
合同取得成本 20.59 0.07%
合计 29,976.72 100.00%
如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司预交及待抵扣税金账面价值为
面价值为 20.59 万元，占期末其他流动资产账面价值的 0.07%，系为取得合同发
生的佣金支出。公司其他流动资产科目不涉及财务性投资。
综上，截至报告期末，公司持有的财务性投资账面价值为 26,552.94 万元，
占公司期末归母净资产的 6.99%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资的情形。
七、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在
同业竞争情况
截至本募集说明书出具日，公司的控股股东和实际控制人为上海市静安区国
资委。
公司的主营业务为房地产开发。公司的控股股东静安区国资委未直接持有经
营性资产、未直接开展经营性业务。
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静安区国资委查询截至 2023 年 6 月 30 日下属房地产公司的已开发、在建以
及储备的房地产项目信息及酒店业务信息，于 2023 年 9 月出具说明，确认在此
期间下属的各房地产开发企业与酒店业务在西藏城投及其全资、控股子公司所开
发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目或酒店业务，与西藏城投不构
成同业竞争。
（二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺
及其履行情况
公司控股股东、实际控制人静安区国资委在 2017 年公司重大资产重组项目
过程中，已出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》
并做出相关安排。相关承诺已在公司 2017 年重大资产重组文件及其后的历次定
期报告中予以披露，具体内容如下：
“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方
式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西
藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制
的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企
业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”
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公司控股股东、实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，
不存在损害上市公司利益的情形。
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事发表的意见如下：
资委不具体从事生产经营活动，静安区国资委查询了其截至 2023 年 6 月 30 日下
属房地产公司的已开发、在建以及储备的房地产项目信息及酒店业务信息，于
藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产
项目或酒店业务，与西藏城投不构成同业竞争。
控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发行而发生重大变化，不会因本
次发行产生新的同业竞争。
了有效措施并出具承诺，能够有效地避免和防范控股股东及其直接或间接控制的
其他企业与公司发生同业竞争的情况，切实维护公司及全体股东的利益。
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第二节 本次发行证券概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒的
定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方政
府责任，保交楼、稳民生。8 月 31 日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性
住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保
交楼专项借款。11 月 8 日，中国银行间市场交易商协会提出继续推进并扩大民
企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11 月 21 日，
人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产
融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持个人住房贷
款合理需求。11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房
地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、法治化原
则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11 月 28 日，中国证监会新闻发言人
提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证
监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市
场盘活存量、防范风险、转型发展。
目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发
展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党
中央部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分
利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务
稳定宏观经济大盘。
国家统计局数据显示，2020 年我国人均住房面积为 38.6 平方米，较 2010
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年增长 8.6 平方米，其中改善型需求占比达到 27%。2021 年，我国常住人口城镇
化率达到 64.72%，比 2020 年末提高 0.83 个百分点。根据中国社科院农村发展研
究所的测算结果，按目前趋势推测，到 2035 年我国的城镇化率可达到 74.39%，
城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市
已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、
城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展
空间。
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保
持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，
强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业
长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良
性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持
国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会
发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资
本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务
稳定宏观经济大盘。
公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从
而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应
对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大，周转时
间长等特点。因此，强大的资金实力是公司充分参与市场竞争的重要保障。在房
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地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对
房地产企业的可持续发展至关重要。公司通过本次向特定对象发行A股股票募集
资金，资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。
二、发行对象及其与本公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规
定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对
象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对
本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定的特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规
范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对
象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对
本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息
金额，P1 为调整后发行价格。
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本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，最终发行
价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞
价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 24,589.82 万股（含本数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数）。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股
权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应
调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有
目 限公司
世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有
目 限公司
补充流动资金项
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
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在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（七）锁定期
本次向特定对象发行完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另
有规定的，从其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公
司的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议
案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚无确定的发行对象，暂无法确定发行对象与公司的关系。最终本
次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，静安区国资委直接持有公司 391,617,705 股 A 股股
票，占公司总股本的 47.78%，静安区国资委为公司控股股东及实际控制人。
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按本次发行数量上限计算，本次发行完成后静安区国资委的持股比例为
致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
授权董事会全权办理本次发行相关事项。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
履行完成前述相关程序后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的
情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
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者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目投资总额 拟使用募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） 总额（万元）
世贸铭城 DK3 项 陕西世贸铭城建设开发有
目 限公司
世贸馨城 DK1 项 陕西世贸馨城建设开发有
目 限公司
补充流动资金项
目
合计 280,259.90 100,000.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根
据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本次募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）世贸铭城 DK3 项目
项目名称 世贸铭城 DK3 项目
项目总投资（万元） 133,581.59
项目建设地址 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角
项目开发主体 全资子公司陕西世贸铭城建设开发有限公司
规划占地面积 59,301 ㎡（约 88.95 亩）
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项目名称 世贸铭城 DK3 项目
总建筑面积 227,113.79 ㎡
项目类型 普通商品房
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西
南角。项目规划总用地面积 59,301 ㎡（约 88.95 亩），拟建设高层住宅楼及地下
车库等配套设施。
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西
南角。泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市
统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城
市为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互
补、错位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河
新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项
目为泾河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，
已取得部分预售许可证，计划于 2025 年 4 月开始交付。
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）54 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000253 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-014 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-002 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104125001
立项备案 2018-611206-70-03-058213
环境影响登记表 备案号：20186104000200000230
预售证 西咸房预售字第 2023024 号
本项目总投资约为 133,581.59 万元，其中土地费用 7,892.63 万元，工程前期
费用 11,557.61 万元，建安工程费用 84,710.17 万元，市政工程费 12,400.41 万元，
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项目管理费用 3,803.39 万元，市场推广费用 1,974.42 万元，不可预见费用 3,374.15
万元，财务费用 7,868.82 万元。
本项目目前已开工。项目拟投入募集资金 35,000 万元，其余资金公司通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
项目 指标
销售收入（万元） 191,691.08
总投资（万元） 133,581.59
净利润（万元） 24,835.00
销售净利率（%） 12.96
投资净利率（%） 18.59
（二）世贸馨城 DK1 项目
项目名称 世贸馨城 DK1 项目
项目总投资（万元） 116,678.31
项目建设地址 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北
项目开发主体 全资子公司陕西世贸馨城建设开发有限公司
规划占地面积 67,542 ㎡（约 101.31 亩）
总建筑面积 170,228.64 ㎡
项目类型 普通商品房
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。
项目规划总用地面积 67,542 ㎡（约 101.31 亩），拟建设多层住宅、地下车库等
配套设施。
本项目建设地址位于陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北。
泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城
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乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目
标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错
位布局、协同发展。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人
口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。本项目为泾
河新城地区的房地产项目，具备较好的市场前景。本项目属公司在建项目，已取
得部分预售许可证，计划于 2024 年 12 月开始交付。
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）50 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000256 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-015 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-005 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104095001
立项备案 2018-611206-70-03-058210
环境影响登记表 备案号：20186104000200000229
预售证 西咸房预售字第 2023042 号
本项目总投资约为 116,678.31 万元，其中土地费用 9,899.00 万元，工程前期
费用 8,964.64 万元，建安工程费用 71,862.37 万元，市政工程费 11,337.23 万元，
项目管理费用 3,225.75 万元，市场推广费用 1,685.13 万元，不可预见费用 2,861.70
万元，财务费用 6,842.49 万元。
本项目目前已开工。项目拟投入募集资金 35,000 万元，其余资金公司通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
项目 指标
销售收入（万元） 163,605.20
总投资（万元） 116,678.31
西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目 指标
净利润（万元） 18,062.55
销售净利率（%） 11.04
投资净利率（%） 15.48
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金中的 30,000 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行
房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影
响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为
银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分别为
受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资
渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通
过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公
司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强
资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风
险能力和持续经营能力。
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金 100,000 万元，补充流动资金
金额占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的要求。
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三、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、
再融资、境外市场、REITs 和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行
资本运作。新政将再融资通道全面放开，募集资金用途更为宽泛，有助于涉房企
业做强做大。
近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求，作
为资金密集型企业，充足的现金流对企业发展至关重要。通过本次项目的实施，
公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优
化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有力促进公司
房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升
公司的区域影响力和行业地位。
泾河新城是西咸新区的五大新城之一，主体功能是建设西安国际化大都市统
筹城乡发展示范区和循环经济园区，将以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市
为目标，以现代化工业为依托，以完善的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、
错位布局、协同发展。基于泾河新城“产业园区”、“金融商贸中心”等的发展规划，
配套住宅也亟需跟上泾河新城发展步伐。
随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，居民的消费水平有了很大的
提高。近年来，由于泾河新城产业园区的建设、金融商贸中心的建造，人口较快
增长和居民生活水平不断提高，对住房需求迅速增加，房地产市场需求旺盛。本
次项目均为泾河新城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金
投入确保项目开发建设及交付进度。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的
资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目进度，保障项目交房周期，助力改
善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进
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社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（二）项目实施的可行性
环境
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，目前已成为我
国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳
健康发展，2022 年下半年以来中央密集出台房地产供给端纾困政策。7 月 28 日，
中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒
的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方
政府责任，保交楼、稳民生。11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好
当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市
场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。本次项目均为泾河新
城地区的房地产项目，已获得项目土地并开工建设，亟需资金投入确保项目开发
建设及交付进度。国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地
产项目的高度重视为本次项目的顺利实施创造了良好的政策环境。
根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都
市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成
为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人
口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾
河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，相应产生的住房需求能对
本次项目形成有利支撑和消纳，为本次项目实施创造了良好的市场保障。
公司从事房地产开发工作二十几年来，累积了丰富的行业经验，先后开发了
永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源名邸、和源祥
邸、和源企业广场、彭浦十期、桥东二期等 20 余个动迁安置房及普通商品房项
目。公司拥有多年房地产开发经验，同时公司的管理团队具有丰富的项目运作经
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验，能够灵活调动资源，为本次项目的实施提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本次募投项目中的世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目与公司主营业务
房地产开发销售紧密相连，围绕公司主营业务展开。该等项目均为刚性及改善性
合理住房需求的项目。本次募集资金的投入将对项目的开发和建设进度产生积极
的影响，保障项目的按时交房周期，并全面提升项目的质量管理水平。对于改善
民生、促进房地产市场的平稳健康发展以及促进社会和谐稳定发展具有重要的意
义。此外，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，
有助于加快项目的开发进度、获得稳定收益，并防范项目风险，从而促进公司房
地产业务的平稳健康发展，并增强公司的持续盈利能力。本次募投项目符合国家
产业政策和未来公司整体战略方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。
本次向特定对象发行股票将为公司持续发展提供强有力的资金支持。本次发
行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力，有利于公司
提高自身的竞争实力和盈利水平，巩固和提升自身的区域影响力和行业地位。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运
用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体经营实力将进一步提高，主营业
务优势将进一步加强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本
次发行符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金
后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益，项目
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顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司未来营业收入和利润
水平的不断增长。
六、发行人前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
公司向上海市静安区国有资产监督管理委员会等发行股份购买资产并配套募集
资金的批复》（证监许可[2017]1039 号），核准公司向上海市静安区国有资产监
督管理委员会、厦门达沃斯投资管理有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北东
方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、
上海明捷企业发展集团有限公司发行股份购买相关资产并募集配套资金。本次交
易以发行股份方式支付对价 116,767.19 万元，以现金方式支付对价 3,077.65 万元，
资产整体成交金额为 119,844.84 万元。
日，本次交易标的资产陕西国锂 25.92%股权、藏投酒店 100%股权、泉州置业
（信会师报字【2018】第 ZA10060 号），对上市公司本次交易的股本变动情况
进行了审验。上述股权出资额合计人民币 1,167,671,861.89 元，其中计入实收资
本 （ 股 本 ） 人 民 币 90,447,081.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次非公开
发行新股数量为 90,447,081 股（其中限售流通股数量为 90,447,081 股），非公开
发行后公司股份数量为 819,660,744 股。
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了《关于终止非公开发行股票募集配套资金的议案》，鉴于资本市场环境等因素
发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因
素，经过审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票募集配套资金事项。
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募
集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）前次募集资金的实际使用情况
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募
集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
截至 2023 年 3 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
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单位：万元
募集资金总额： 116,767.19（注） 已累计使用募集资金总额： 116,767.18
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 116,767.19
变更用途的募集资金总额比例： 2018 年： 116,767.19
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投
资金额 项目达到预定可
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 与募集 使用状态日期
实际投资 实际投资 （或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 后承诺
金额 金额 完工程度）
额 额 额 额 投资金
额的差
额
合计 116,767.19 116,767.19 116,767.19 116,767.19 116,767.19 116,767.19 0.00
注：评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估值合计为 119,844.84 万元，其中西藏城投以发行股票的方式合计支付对价 116,767.19 万元，以现金方式合计
支付国能矿业对价 3,077.65 万元。
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公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募
集资金的实际流入，不存在使用暂时闲置的前次募集资金的情况。
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至 2023 年 3 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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单位：万元
实际投资项目 承诺效益 承诺期实际效益
截止日投资项目累计产 截止日累计实现 是否达到预计
序 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目名称 能利用率 效益 效益
号 度 度 度 度 度 度
藏投酒店 100%股
权
泉州置业 14.99%
股权
陕西国锂 41.21%
股权
注：公司披露的重组报告书中，未对募投项目中上表第 2 和第 3 项承诺效益，故未单独计算实现效益。
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公司披露的重组报告书中，未对募投项目中上表第 2 和第 3 项承诺效益，故
未单独计算实现效益。
公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益有差异
的情况。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
（1）陕西国锂
权完成工商变更，取得陕西省西咸新区市场监督管理局泾河新城分局颁发的编号
为 91610000593315322T 的变更后的营业执照。
（2）藏投酒店
市场监管局颁发的编号为 91310106MA1FY29C9R 的变更后的营业执照。
（3）泉州置业
政管理局颁发的编号为 91350500561693441A 的变更后的营业执照。
根据中登公司于 2018 年 3 月 2 日出具的《证券变更登记证明》，公司已办
理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。
（1）陕西国锂
陕西国锂相关财务指标变化如下：
单位：万元
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项目 2016 年 6 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 18,694.93 333,326.53
负债总额 3,104.22 374,545.64
归属于母公司所有者权益 15,590.71 -41,219.12
截至重组基准日 2016 年 6 月 30 日经审计的标的公司归属于母公司所有者权
益为 15,590.71 万元；2023 年 3 月 31 日未经审计的标的公司归属于母公司所有
者权益为-41,219.12 万元，较重组基准日减少 56,809.83 万元，降幅为 364.38%。
以上下降原因主要为：截至 2023 年 3 月 31 日，陕西国锂下属项目中，除静
安荟奥莱公园已完工并正在对外租售，其他项目尚处于在建或拟建阶段，尚未产
生营业收入，因此报告期内存在亏损。其中，静安荟奥莱公园项目净利润为负，
以 2022 年为例，主要原因系：一方面，其 2022 年资产减值损失金额较大，计提
金额为 1,647.00 万元，就静安荟奥莱公园项目公司进行了商品采购并于商场中进
行销售，相关库存商品于后续年度的销售情况不及预期。由于该部分商品主要是
国际轻奢、奢侈品，具有流行性、价值高的特点，如果出现流行趋势转变，其市
场受欢迎程度会发生变化，影响其变现能力。因此，基于行业特点，对于不同库
龄的产品参考历史销售折扣率或预计销售折扣率考虑其变现能力，公司对于残次
品全额计提减值准备。另一方面，2022 年世贸之都销售费用和管理费用较高，
分别为 2,875.33 万元和 3,224.95 万元，系商场折旧费用较高所致。
（2）藏投酒店
藏投酒店相关财务指标变化如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 45,854.72 101,122.72
负债总额 730.44 49,701.04
归属于母公司所有者权益 45,124.29 51,421.68
截至重组基准日 2016 年 6 月 30 日经审计的标的公司归属于母公司所有者权
益为 45,124.29 万元；2023 年 3 月 31 日未经审计的标的公司归属于母公司所有
者权益为 51,421.68 万元，较重组基准日增加 6,297.39 万元，增幅为 13.96%。以
上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
（3）泉州置业
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泉州置业相关财务指标变化如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 144,765.25 304,362.21
负债总额 89,865.88 168,543.00
归属于母公司所有者权益 54,899.37 135,819.21
截至重组基准日 2016 年 6 月 30 日经审计的标的公司归属于母公司所有者权
益为 54,899.37 万元；2023 年 3 月 31 日未经审计的标的公司归属于母公司所有
者权益为 135,819.21 万元，较重组基准日增加 80,919.84 万元，增幅为 147.40%。
以上增长原因主要系标的资产经营活动实现净利润所致。
单位：万元
陕西国锂 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 653.59 2,918.71 3,495.52 3,134.59 6,937.24 1,887.01
净利润 -1,781.94 -10,182.23 -18,223.35 -18,951.85 -14,010.41 -3,653.95
单位：万元
藏投酒店 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 533.40 5,359.56 5,389.90 4,594.86 5,140.09 5,021.03
净利润 -4.43 1,291.05 1,648.63 1,068.25 975.86 775.08
单位：万元
泉州置业 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 356.34 76,720.74 113,116.90 73,858.14 79,713.06 88,592.30
净利润 -335.94 12,759.31 22,019.71 14,349.51 17,927.30 19,335.43
注：上述标的资产 2018 年度至 2022 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2023 年度 1-3 月数据未经审计。
（1）发行股份购买资产协议中关于业绩承诺的约定
为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，参照收益法评估结果，2017 年 4 月，
西藏城投与静安区国资委签署《利润补偿协议》，主要条款如下：
静安区国资委承诺标的资产在 2017 年度至 2019 年度期间的净利润数（净利
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润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 514.90
万元、733.85 万元、949.24 万元。
若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委
利润补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若本次交易未能于 2017 年 12
月 31 日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
利润补偿期内每个会计年度内静安区国资委合计应补偿股份数的计算公式
如下：每年应补偿股份数=本次发行股份总数×[（累计预测净利润数-累计实现
净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量
（不包括资产减值补偿股份数量）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不予冲回。静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国资委资产
减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认购
的股份总数。
静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投
本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。
以上资产承诺情况，详见《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
（2）业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏城市发展投资股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
如下：
单位：万元
项目
诺金额 现金额 成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 514.90 516.95 100.40%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏城市发展投资股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
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如下：
单位：万元
项目
诺金额 现金额 成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 733.85 775.29 105.65%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏城市发展投资股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
如下：
单位：万元
项目
诺金额 现金额 成率
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 949.24 961.03 101.24%
（五）注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具了《关于西藏
城市发展投资股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA12163 号），对公司出具的《关于西藏城
市发展投资股份有限公司截至 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告》发
表意见，认为上述报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》及相关规定编制，反映了公司截至 2023 年
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司
在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另
行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的
实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等
量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司股份总数为 819,660,744.00 股，
静安区国资委直接持有公司 391,617,705 股 A 股股票，占公司总股本的 47.78%，
为公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，若按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 245,898,223 股
发行，公司总股本将增加至 1,065,558,967 股，本次发行完成后静安区国资委的
持股比例为 36.75%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的高管人员结构不会因
本次发行而发生重大变化。
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（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后
公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司
的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募
集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公
司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规
模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随
之降低，公司财务结构将更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。
本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争
力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，短期内每股收益存在被摊薄的
风险。但随着募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增
强资金实力，从长期来看，随着募投项目的逐步实施，公司核心竞争力将有所增
强，有利于公司长期战略目标的实现，未来将会进一步增强公司的可持续发展能
力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
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三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发
行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争不会因本次发
行而发生重大变化，不会因本次发行产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
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抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次股票发行相关风险的说明
一、发行人所处市场、行业的相关风险
（一）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联
性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近
年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来
国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理
的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、
稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我
国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市
场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结
构，从而对房地产的交易造成较大影响。如未来国家对房地产行业的加大调控力
度，而公司不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公
司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
（三）市场竞争风险
公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段。房地产行业是资金密
集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，公司作为中小型房地产企业，在
资金、资源、开发能力等方面较大型房地产企业存在着明显差距，伴随着行业集
中度的进一步提高，市场竞争将会更加激烈，公司未来将面临一定的行业竞争风
险和经营压力。
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二、发行人经营风险
（一）跨区域经营风险
近年来，公司房地产业务开发范围由以上海为发展中心，逐步扩展至泉州、
西安等地区，未来可能进一步扩展至其他二三线城市。由于各地气候、居住生活
习惯、购房偏好、市场情况、开发政策等方面都存在一定的差异，为了保证项目
开发的顺利进行，公司须适应当地开发环境并取得认同。如果当地政策、市场、
环境等发生重大变化，或公司不能良好适应，则存在一定的跨区域经营风险。
（二）商业转型风险
面对房产住宅市场调控的日趋严格，以及顺应国家土地政策的趋势，公司房
地产项目由比较单一的住宅地产向住宅地产和商业地产混合经营转型，相对于传
统的住宅地产，商业地产往往具有投资规模大、高收益、高风险的特点。商业地
产的转型不仅对资金投入有要求，而且需要大量的专业人才和良好的市场环境。
公司做大做强商业地产还需要时间来积累经验，面临一定风险。
（三）人才引进风险
随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需
要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速
度，将影响业务发展规划的实施。
（四）矿业投资风险
公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，以
及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对公司而
言行业经验尚浅，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难
度等方面，均存在一定的风险。
（五）房地产开发销售业务经营风险
房地产开发项目资金需求规模大，周转时间长；同时，房地产开发销售具
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备涉及行业范围广、需要多个政府部门审批监管、市场不断变化、政策不断调
整等特征，对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司从事房地产开发销售工作二十几年来，累积了丰富的行业经验、
具备较强的项目运作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位
偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单
位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周
期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（六）监管处罚的风险
公司业务板块包括房地产开发销售和矿业开发，在经营活动过程中受到政
府在自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的
审批和监管。若公司无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣
工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证
照等行政处罚，从而直接影响公司的业务经营活动。公司的持续经营必须遵守
适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，公司部分下属
子公司存在行政处罚及仲裁，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，
公司存在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的
内部管理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
（七）同业竞争的风险
公司控股股东及实际控制人静安区国资委曾出具并公告了关于避免同业竞
争的承诺，在作为西藏城投的股东期间，静安区国资委控制的其他企业等关联
方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他
企业等关联方利益的活动。如静安区国资委及静安区国资委控制的其他企业等
关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，
静安区国资委及静安区国资委控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西
藏城投及其控制的其他企业等关联方。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效
执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
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（八）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置
的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费
或无偿收回国有建设用地使用权。若公司项目用地超期开发，将存在缴纳土地
闲置费或项目用地被回收的风险。
（九）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情
况。截至目前，公司世贸铭城 DK3、世贸馨城 DK1 项目按计划建设施工，预计不
存在延期交楼的情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中
因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如
期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。
（十）土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源
的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。截至目前，公司无未动工
土地，且近期无新增土地储备，随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司
面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
（十一）项目去化风险
公司业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等城市，受宏观经济
增速放缓的影响，我国房地产行业销售面积及金额等增速放缓，公司 2020-2022
年度和 2023 年 1-6 月营业收入分别为 18.64 亿元、25.14 亿元、24.56 亿元和
生不利变化、刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出
现下降，公司将会面临较大的去化风险。
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三、发行人财务风险
（一）毛利率下滑的风险
别为 34.05%、29.81%、31.46%和 32.19%，呈现一定程度的波动。公司不同房地
产项目的毛利率存在一定差异，主要受该项目的地理位置、拿地成本、建安成
本、销售价格等多方面因素综合影响。若未来因宏观经济环境、信贷政策、产
业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成
不利影响。
（二）短期偿债风险和流动性风险
报告期内，公司流动比率分别为 2.16 倍、1.92 倍、1.54 倍和 1.89 倍,速
动比率分别为 0.35 倍、0.19 倍、0.16 倍和 0.22 倍。相较于同行业可比上市公
司，公司的流动比率和速动比率较低，短期偿债能力较差，主要原因系：不同
于同行业可比上市公司，公司整体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地
产项目的投资建设筹措资金。随着近年来公司积极开拓市场，开发房地产项目，
增加项目储备，为此投入较多项目资金，短期债务增加明显，且流动资产中存
货占比较高，从而导致公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平
均水平。
在目前以各类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下，若公司与商
业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司的银行授信及其他方面
的债务融资能力产生负面影响，进而导致公司的经营情况面临一定风险。同时，
公司债务偿付能力的保持还受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能
力等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不
利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司
的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险
和流动性风险。
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（三）业绩下滑风险
近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、
销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。
东的净利润分别为 11,122.67 万元、11,846.02 万元、11,724.66 万元和 4,002.45
万元，整体较为平稳。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策
支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面
临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的
风险。
（四）存货规模较大的风险
房地产项目开发产品在销售并结转收入以前都以存货形式列报，因此房地产
企业存货规模往往较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,027,930.60
万元、1,099,259.92 万元、933,725.89 万元和 896,898.59 万元，占总资产的比例
分别为 70.80%、75.36%、66.96%和 64.90%。公司存货的变现能力直接影响到公
司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，
将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、
信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值
风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
（五）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.33%、74.84%、73.52%和 73.35%，
资产负债率水平相对较高，主要原因系：不同于同行业可比上市公司，公司整
体资产规模较小，且主要通过债权融资为房地产项目的投资建设筹措资金，近
年来为了满足项目建设需要，债务融资规模较大所致。房地产行业属于资金密
集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如
果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现较大波动，公司不能合理
控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，可能面临偿
债压力从而使其业务经营受到不利影响。
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（六）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，自购买土地、开发土地、商品房建设、
竣工验收直至最终的销售环节，资金的回收周期较长、回笼速度较慢。2020 年
度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 77,453.75 万元、-26,527.42 万元、102,359.12 万元和-69,147.88 万
元。若未来公司各房地产开发项目的开发节奏、工程款支付进度与销售回款进
度之间无法形成良好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量波动较
大的风险。
四、本次募集资金投资项目的风险
（一）募投项目实施风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家
房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等
因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境
发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预
期收益的风险。
（二）募投项目效益达不到预期风险
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开
拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资
项目产品的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，
将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
五、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，但募集资金投资项目尚需一定的建
设期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能
会低于股本、净资产的增长幅度从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短
期内被摊薄的风险。
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六、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，
公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能出现波动，提请投资者关注相关风险。
七、本次向特定对象发行 A 股股票无法达成的风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得上交所审核通过及中国证监会
同意注册，能否取得相关主管部门的批准及最终取得相关主管部门批准时间存在
不确定性。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈卫东 曾 云 王信菁
李 武 金鉴中 狄朝平
黄 毅
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签名：
沈捷英 吴素芬 潘梦芝
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
王柏东 程晓林 吴 昊
唐耀琪 廖 婷 刘 颖
西藏城市发展投资股份有限公司
年 月 日
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二、 发行人控股股东、实际控制人声明
本机构承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会
年 月 日
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三、 保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒋华琳
保荐代表人：
彭 辰 周 亮
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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四、 发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签字：
赵 威 刘亚楠
__________________
蒋嘉娜
律师事务所负责人签字：__________________
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所签字注册会计师对发行人在募集说明书中引
用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _____________ _____________
韩 频 赵 键
会计师事务所负责人： _________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、 发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的
运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降
低本次发行股票摊薄即期回报的影响。
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，继续强化全面预算管理、绩效管
理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫
资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金
管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办
法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
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本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设
和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，
增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
司现金分红有关事项的通知》
等规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合实际情况，在《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的约定，并制定了《西藏城市发展投资股份有限公
司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划》，明确了未来三年的具体
分红计划、决策机制等。本次发行后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》
及股东分红回报规划的规定，严格执行落实现金分红，有效维护和保障投资者的
利益。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
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补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人静安区国资委作出承诺：
“1、本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司
利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施；
承担对西藏城投或者投资者的补偿责任；
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；
承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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