证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2023-072
东北制药集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 116 名，
可解除限售的限制性股票数量 4,720,000 股，占公司目前总股本的 0.3303%。
公司于 2023 年 11 月 13 日召开第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。截至本公告日，公司办理了本次解除
限售股份上市流通的相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关
议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织
或个人提出异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《关于
查报告》。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出
具了法律意见书。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的
公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独
立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了
核查意见。
药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的
公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购
价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒
律师事务所出具了法律意见书。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购
价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股份总
数由原来的 1,434,316,265 股减少至 1,429,103,265 股。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京
德恒律师事务所出具了法律意见书。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的情况说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限
制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12 个月和 24 个月。
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票上市日期为
解除限售期于 2023 年 11 月 6 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就
公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足解除限售条件。
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
除 3 名激励对象因辞职
及职务变动等原因，不具备解
定为不适当人选；
除限售条件外，其余 116 名激
励对象未发生前述情形，全部
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
或部分满足本次解除限售条
件。
级管理人员情形的；
公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考 经致同会计师事务所(特
核目标如下所表示： 殊普通合伙)审计,2022 年度
解除限售期 业绩考核目标 公司合并报表净利润为
第一个解除限售期 2021 年 度 增 长 不 低 于 中 列 支 的 激 励 成 本
第二个解除限售期 2021 年 度 增 长 不 低 于 励成本摊销前的净利润）较
注：各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净 95,441,447.19 元 增 长
利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算 357.69%，公司层面业绩考核
依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净 满足第一个解除限售期条件。
利润）。
个人层面考核：
（1）绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激
励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，
则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规
定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩 除 3 名激励对象因辞职
效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚 及职务变动等原因，不具备解
未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授 除限售条件外，其余 116 名激
（2）激励对象个人情况发生变化 或部分满足本次解除限售条
激励对象出现《东北制药集团股份有限公司 2022 件。
年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章之（二）
激励对象个人情况发生变化”中规定情形时，其已获
授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票根据上述
规定处理。
（3）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其
处理方式。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的预留部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司于 2022 年 9 月 29 日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2023
年 11 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。
（一）调整预留授予激励对象名单及授予数量
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中有 6 名激励对象因
个人原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》有关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对本次激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容
为：本次激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整为 119 人；预留授予限制性
股票数量由 10,480,000 股调整为 9,933,000 股。
（二）回购价格调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于公司 2022 年度利润分配事宜已实施完毕，公司 2022 年度限制
性股票激励计划回购价格的调整为：预留授予部分限制性股票的回购价格由
除上述调整外，本次激励计划预留授予部分的其他方案要素均与公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
本的 0.3303%。
获授的限制 已解除限售 本次可解除 剩余未解除
姓名 职务 性股票数量 股数 限售股数 限售股数
（股） （股） （股） （股）
核心管理人员及核心技术
（业务）骨干（116 人）
合计 9,440,000 0 4,720,000 4,720,000
注:1.本激励计划实施过程中，预留授予的 1 名激励对象因辞职，其获授的 133,000 股限制性股票
已由公司全部回购，在上表中扣除。
具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五
入的原因造成。
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次股份变动
本次变动前 本次变动后
项目 （“-”为减少）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,558,524 4.17% -430,000 59,128,524 4.14%
无限售条件股份 1,369,544,741 95.83% 0 1,369,544,741 95.86%
合计 1,429,103,265 100% -430,000 1,428,673,265 100%
注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票
回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
六、董事会薪酬与考核委员的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，116 名激励对象满足第一个解
除限售期的解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计 4,720,000 股。本
次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等有关规定，解除限售条件的激励对象的资格合法、
有效。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的
利益。我们一致同意公司按照相关规定办理 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 116 名激励对象主体资格合法
有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得
成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满
足公司本次激励计划规定的解除限售条件。
我们同意公司对符合解除限售条件的 116 名限制性股票激励对象预留授予部
分第一个解除限售期共计 4,720,000 股限制性股票办理解除限售手续。
九、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售及本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022 年股
票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，待股
东大会审议通过后，公司应依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
十、备查文件
议案发表的独立意见；
项的核查意见；
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
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