申港证券股份有限公司
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金
等额置换的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、
“保荐机构”）作为华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对华懋科技使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换事项
进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1682 号文同意注册，公司于 2023
年 9 月 14 日向不特定对象发行可转换公司债券 1,050 万张，募集资金总额
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
二、募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
越南生产基地建设项目（一期） 48,760.77 48,760.00
厦门生产基地改建扩建项目 35,613.42 35,613.00
信息化建设项目 5,586.05 5,586.00
研发中心建设项目 17,457.96 15,041.00
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 107,418.20 105,000.00
本次发行可转换公司债券募集资金（扣除发行费用）到位后，资金将首先用
于置换前期以自筹方式投入上述项目的金额，余下资金将继续用于上述项目。如
果实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
三、使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换的具体情
况
公司本次募投项目之一“越南生产基地建设项目（一期）”涉及境外工程建
设及设备采购等，实施主体为华懋（海防）新材料科技有限公司（系公司全资子
公司，简称“华懋海防”或“越南子公司”），采购行为也主要发生在海外。
越南子公司需要以美元、越南盾等外币与境外供应商结算，而母公司的募集
账户无法直接对子公司的购买行为进行付汇业务，此外也存在海外资金监管账户
开立和使用的诸多不便及潜在费用问题。故为保障项目的正常运营管理，越南子
公司拟使用自有资金先行支付“越南生产基地建设项目（一期）”款项再以募集
资金等额置换。
具体置换程序如下：
①华懋科技以自有资金对越南子公司进行增资，越南子公司收到增资款后，
按照募投项目的实际用款需求进行工程建设、设备采购等。
②越南子公司按月编制《募投项目款项支付明细表》，并附相关支付协议、
发票、银行付款回单等文件，报华懋科技财务部门逐级审批，并抄送保荐机构及
保荐代表人。
③保荐代表人对上述明细表审核无异议后，并经募集资金专户存储监管银行
审核同意后，将越南子公司使用自有资金支付募投项目的款项予以置换，从募集
资金专户等额（以支付外币当天记账汇率折算的人民币金额为准）划转至华懋科
技自有资金账户。
④保荐机构和保荐代表人对华懋科技越南子公司募投项目的投资情况及华
懋科技等额置换募集资金的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
场检查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行将配合保荐机构
的核查和问询。
四、对公司的影响
公司使用自有资金先行支付部分募投项目款项，并定期以募集资金进行等额
置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作水平，降低公司
财务成本。上述等额置换符合公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途
的情况。
五、本次使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换的审
议程序
公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资
金等额置换的议案》，同意越南子公司拟使用自有资金先行支付“越南生产基地
建设项目（一期）”款项再以募集资金等额置换。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：越南子公司拟使用自有资金先行支付“越南生产基地建设项
目（一期）”款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提
升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，议案内容和审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的规定。
综上，全体独立董事一致同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项再以
募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：越南子公司拟使用自有资金先行支付“越南生产基地建设项目
（一期）”款项再以募集资金等额置换，将有利于提高募集资金使用效率，提升
公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的行为，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。
综上，监事会同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等
额置换。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资
金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的审议程序。
公司本次使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换的事
项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。
综上所述，保荐人对华懋科技本次使用自有资金支付部分募投项目款项再以
募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 刚 董本军
申港证券股份有限公司
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