重庆再升科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 11 月修订）
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目 录
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独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了完善公司治理结构，规范公司运作，强化对董事会、管理
层的监督、约束，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”），制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括
一名会计专业人士。公司现设独立董事3名。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
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董事会提名、审计、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数且担任召集
人，审计委员会的召集人应由独立董事中会计专业人士担任。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事的人士应当具备行使职权的下列任职条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合《独立董事办法》和公司章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月
的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
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第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
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第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事
候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)
报送证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
第十二条 对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提
交股东大会选举,并应当根据相关规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事
候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事办法》或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独立董事办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事专门会议
第十九条 公司应当根据需要不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第二十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立
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董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第七章 独立董事的特别职权
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，独立董事还行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 独立董事发表的独立意见为以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见
应明确、清楚。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八章 公司为独立董事提供必要的工作条件
第二十九条 公司应当为独立董事提供其履行职责所必需的工作条件和
人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十六条 公司应给予独立董事适当津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。津贴自股东大会通
过之日起按月发放，个人所得税由公司代扣代缴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董 事正常履行职责可能引致的风险。
第九章 独立董事的义务
第三十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十九条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
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汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
第四十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请专业机构进行专项调
查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第四十四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
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（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《独立董事办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关监管部门的要
求参加培训。
第四十七条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第十章 附 则
第四十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规和公司章程的规
定执行。本规则如与法律、法规和公司章程冲突，按照后者的规定执行。
第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第五十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本制度：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本规
则规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。
第五十二条 本制度由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准，修改
时亦同。
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第五十三条 本制度由董事会负责解释。
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