上海毕得医药科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688073 证券简称：毕得医药
上海毕得医药科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》《上海毕得
医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海毕得医药科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“毕得医药”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确认参会
资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。临时要求发言的股东安排在登
记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。发言或提问
时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
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行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在
表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场会议表决结果，决议的表决结果
载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案
表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 11 月 11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海毕得医药
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科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 11 月 27 日（周五）下午 14：30
（二）现场会议地点：公司会议室
（三）会议召集人：上海毕得医药科技股份有限公司 董事会
（四）会议主持人：董事长 戴岚女士
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 27 日至 2023 年 11 月 27 日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人
（四）审议会议议案
案》
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的议案》
议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案现场投票表决
（七）休会（统计现场会议表决结果）
（八）复会、宣读本次股东大会现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）与会人员签署会议文件
（十一）现场会议结束
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议案一
关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代表：
在保证募投项目的进展及资金需求的前提下，为了满足公司流动资金需求、
提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规
范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金
永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金能够提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
全体股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进
行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的 30%；
本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建设的
资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
本议案已经 2023 年 11 月 9 日召开的公司第二届董事会第四次会议和第二
届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 11 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金归还银行贷
款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。
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现将此议案提请 2023 年第三次临时股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
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议案二
关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司的实际控制人之一戴龙先生将向凯美克（上海）医药科技有限公司（系
毕得医药全资子公司，以下简称“凯美克”）分别以 0 元对价的形式，收购其
持有的嘉兴毕得生物科技有限公司（以下简称“嘉兴公司”）70%股权和毕和必
达生物科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）75%股权。
鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年 6 月份以 0 元交易价格取得的控
股孙公司，工商注册实缴资本为 0 元。截至目前两个公司均处于亏损状态且未
实现盈利，且期间公司对其投入均作为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉
兴公司及苏州公司退还至毕得医药。故经各方协商一致同意，本次交易的价格为
别是中小股东利益的情形
一、关联交易情况概述
（一）毕得医药全资子公司终止投资，实际控制人之一向百迪生物及其股东
提供借款
受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继续推进凯美克原
对浙江百迪生物科技有限公司（以下简称“百迪生物”）的投资，公司是否能够
取得预期效果存在一定的不确定性。公司根据目前实际情况及整体战略发展的要
求，为维护公司与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止凯美克
原对外投资事项，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司终止对外投资的公告》
（公告编号：
百迪生物、百迪生物原自然人股东于《终止协议》签署后向凯美克退还 1,400
万元投资款和 2,600 万元股转对价，前述合计 4,000 万元的退还款项资金来源于
公司实际控制人之一戴龙先生的借款。
（二）公司拟向实际控制人之一出售孙公司股权
根据公司“聚焦主业专注药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，
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夯实分子砌块龙头地位”的战略要求，公司拟终止在百迪生物所处领域的投资及
业务拓展。但是基于对生命科学、生物制药领域的国产替代巨大的市场空间的研
判，公司实际控制人之一戴龙先生较为看好百迪生物及其所处行业的发展。
全资子公司凯美克以 0 元对价取得嘉兴公司 70%的股权，以 0 元对价取得苏州公
司 75%的股权。截至目前，毕得医药为上述公司分别提供借款 350 万元和 2,370
万元。
公司终止对百迪生物的投资后，嘉兴公司与苏州公司不再顺应公司整体战略
发展的要求。因此，公司实际控制人之一戴龙先生将以 0 元对价的形式向凯美克
收购其持有的嘉兴公司 70%股权和苏州公司 75%股权。待凯美克与公司实际控制
人之一戴龙先生签署相关股权转让协议后，前述 350 万元和 2,370 万元借款在工
商变更前由嘉兴公司及苏州公司退还至毕得医药。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人
之一戴龙先生系公司关联方，公司的全资子公司凯美克向戴龙先生出售其持有的
嘉兴公司 70%股权和苏州公司 75%股权事项构成向关联方出售资产，属于关联交
易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人
之一戴龙先生系公司关联方，公司本次向戴龙先生出售控股孙公司股权事项构成
关联交易。
（二）关联人情况说明
戴龙先生：男，中国国籍，身份证号：36242419740126****，无境外永久居
留权，1974 年 1 月出生，本科学历。1997 年 7 月至 2001 年 3 月任北京白帆文化
咨询有限公司总经理；2001 年 4 月至 2004 年 9 月任北京神州树人教育研究中心
总经理；2007 年 4 月至 2014 年 1 月任上海毕得医药科技有限公司总经理；2014
年 2 月至 2019 年 12 月担任上海书亚医药科技有限公司执行董事；2018 年 6 月
至 2019 年 6 月担任上海毕得医药科技有限公司执行董事、经理；2019 年 6 月至
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年 10 月担任上海毕得医药科技股份有限公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款规
定的出售资产，交易标的为公司全资子公司凯美克持有的嘉兴公司 70%股权和苏
州公司 75%股权。
本次交易为公司全资子公司凯美克向公司实际控制人之一戴龙先生出售其
控股子公司嘉兴公司、苏州公司的股权。交易完成后，公司、凯美克与百迪生物、
嘉兴公司、苏州公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系，嘉兴
公司和苏州公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）嘉兴公司基本信息
公司名称：嘉兴毕得生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330402MACEL9A716
法定代表人：吴伟
注册资本：350 万元人民币
成立时间：2023 年 4 月 12 日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 705 号 A 区南（6#）5 层 502
室
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;医学研究和试验发展;软件开发;工业酶制剂研发;细胞技术研发和
应用;发酵过程优化技术研发;生物化工产品技术研发;日用化学产品销售;康复
辅具适配服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
嘉兴公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
总资产 3,333,827.42
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总负债 3,900,661.16
净资产 -566,833.74
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 18,657.62
净利润 -566,833.74
本次股权转让前后，嘉兴公司股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股比例 持股比例
出资额 出资额
（%） （%）
凯美克（上海）
医药科技有限 245 70 0 0
公司
张瑾 105 30 105 30
戴龙 0 0 245 70
合计 350 100 350 100
（三）苏州公司基本情况
公司名称：毕和必达生物科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320509MACHNTCB5A
法定代表人：吴伟
注册资本：4,000 万元人民币
成立时间：2023 年 5 月 5 日
注册地址：苏州市吴江区江陵街道采字路 111 号
经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出
口；技术进出口；模具制造；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；
医学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；
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专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；药物检测仪器制造；塑料制品制造；
塑料加工专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器
械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
苏州公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
最近一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2023 年 9 月 30 日
总资产 38,058,776.82
总负债 40,382,803.69
净资产 -2,324,026.87
项目 2023 年 1-9 月
营业收入 0
净利润 -2,324,026.87
本次股权转让前后，苏州公司股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股比例 持股比例
出资额 出资额
（%） （%）
聚能拓达技术
服务（苏州） 1,000 25 1,000 25
有限公司
凯美克（上海）
医药科技有限 3,000 75 0 0
公司
戴龙 0 0 3,000 75
合计 4,000 100 4,000 100
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四、关联交易的定价情况
鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年 6 月份以 0 元交易价格取得的控股
孙公司，工商注册实缴资本为 0 元。截至目前两个公司均处于亏损状态且未实现
盈利，且期间公司对其投入均作为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉兴公
司及苏州公司退还至毕得医药。故经各方协商一致同意，本次交易的价格为 0 元。
本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和其他安排
（一）嘉兴公司股权转让协议的主要内容
股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司
股权受让方（乙方）：戴龙
目标公司（丙方）： 嘉兴毕得生物科技有限公司
民币零元的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期
足额缴纳。
目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。
先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民
法院起诉。
（二）苏州公司股权转让协议的主要内容
股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司
股权受让方（乙方）：戴龙
目标公司（丙方）： 毕和必达生物科技（苏州）有限公司
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人民币零元的价格转让给乙方。
本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期
足额缴纳。
目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。
先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民
法院起诉。
(三)涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易后不会产生同业
竞争情形。若后续涉及到应披露信息，公司将及时按照有关规定披露相关信息。
六、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
物试剂、生物医药原材料、诊断试剂的研发、生产及销售，主要聚焦生物领域。
公司的主营业务为药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，主要聚焦
于新药研发产业链前端，为化学领域。公司与百迪生物、苏州公司、嘉兴公司的
主营业务分属于不同行业，公司与上述三家公司之间亦不构成同业竞争，不会对
公司现有主营业务构成重大影响。
致，双方将就本次交易进行明确约定，本次交易与苏州公司其他股东、嘉兴公司
其他股东之间预计不会产生法律纠纷。
协议，毕得医药将收回其已向嘉兴公司和苏州公司提供的借款共计 2,720 万元。
基于以上，本次出售孙公司股权事项不会对公司当期及未来生产经营状况产生重
大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司向嘉兴公司和苏州公司提供的借款将由其退还至毕得医药，除此之外不存在
占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，嘉兴公司和苏州公司将不再纳入公
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司合并报表范围。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，关联交易价
格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能
力及公司独立性造成影响。
本议案已经 2023 年 11 月 3 日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提请 2023 年第三次临时股东大会予以审议，关联股东将在股东
大会上对该议案回避表决。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
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议案三
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事在履职期间，对进一步完善公司法人治理结构、加强董事会的
科学决策、保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作均起到了重要的作用。
据此，经董事会薪酬与考核委员会提议，根据独立董事的实际工作和公司经
营情况，并参考行业的独董薪酬水平，拟对公司独立董事报酬进行调整，由原来
本议案已经2023年11月3日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过。
现将此议案提请2023年第三次临时股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
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议案四
关于修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公
司拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第七十七条 第七十七条
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司合并、分立、解 清算；
散和清算；
第九十三条 第九十三条
公司董事为自然人，有下列 公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司 的，不能担任公司的董事：
的董事： （六）被中国证监会采取不得担任上市
（五）个人所负数额较大的 公司董事、监事、高级管理人员的市场
债务到期未清偿。 禁入措施，期限尚未届满；
证监会行政处罚； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（七）最近三年内受到证券 人员，期限尚未届满；
交易所公开谴责或三次以上 （七）被证券交易场所公开认定为不适
通报批评； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）被中国证监会宣布为 人员，期限尚未届满；董事候选人存在
市场禁入者且尚在禁入期； 以下情形的，公司应当披露候选人具体
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（九）被证券交易所公开认 情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
定不适合担任上市公司董 影响公司规范运作：
事、监事和高级管理人员； （一）最近三十六个月内受到中国证监
（十）无法确保在任职期间 会行政处罚；
投入足够的时间和精力于公 （二）最近三十六个月内受到证券交易
司事务，切实履行董事应履 所公开谴责或者三次以上通报批评；
行的各项职责； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
违反本条规定选举、委派董 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
事的，该选举、委派或者聘 查，尚未有明确结论意见；
任无效。董事在任职期间出 （四）存在重大失信等不良记录。
现本条情形的，公司解除其 以上期间，应当以公司董事会、股东大
职务。 会等有权机构审议该董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第九十八条 第九十八条
（二）独立董事辞职导致独 （二）独立董事辞职导致公司董事会或
的三分之一或独立董事中没 合法律法规或公司章程规定或独立董事
有会计专业人士。 中没有会计专业人士。
第一百零五条 第一百零五条
公司董事会设立审计、战 公司董事会设立审计、战略、提名、薪
略、提名、薪酬与考核等相 酬与考核等相关专门委员会。审计委员
关专门委员会。 会负责审核公司财务信息及其披露、监
专门委员会对董事会负责， 督及评估内外部审计工作和内部控制等
行职责，提案应当提交董事 战略和重大投资决策进行研究并提出建
会审议决定。专门委员会成 议；提名委员会负责拟定董事、高级管
员全部由董事组成，其中审 理人员的选择标准和程序，对
计委员会、提名委员会、薪 董事、高级管理人员人选及其任职资格
酬与考核委员会中独立董事 进行遴选、审核等事项；薪酬与考核委
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占多数并担任召集人，审计 员会负责制定董事、高级管理人员的考
委员会召集人为会计专业人 核标准并进行考核，制定、审查董事、
士。董事会负责制定专门委 高级管理人员的薪酬政策与方案等事
员会工作规程，规范专门委 项。
员会的运作。 专门委员会对董事会负责，依照本章
…… 程、专门委员会工作规程和董事会授权
董事会审议需由股东大会批 履行职责，提案应当提交董事会审议决
准以外的对外担保事项时， 定。专门委员会成员全部由董事组成，
应当取得出席董事会会议的 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
三分之二以上董事同意并经 考核委员会中独立董事占多数并担任召
全体独立董事三分之二以上 集人，审计委员会的成员应当为不在公
同意。 司担任高级管理人员的董事且召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会审议需由股东大会批准以外的对
外担保事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》已
于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述
变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案
登记等相关手续。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其
他人士全权办理与上述事项涉及的工商备案等手续。
本议案已经 2023 年 11 月 3 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通
过。
现将此议案提请2023年第三次临时股东大会予以审议。
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上海毕得医药科技股份有限公司董事会
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议案五
关于修改公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修
订了部分治理制度（具体内容详见附件），相关子议案如下：
案》；
案》；
案》；
的议案》；
议案》。
上述议案已经 2023 年 11 月 3 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议
通过。
现将此议案提请2023年第三次临时股东大会予以审议。
上海毕得医药科技股份有限公司董事会
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附件一
上海毕得医药科技股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2022）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《上海毕得
医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条及公司章程规定应由股东大会审议批准的对
外担保事项及财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项，以及达到本规则第七条标准的交易事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司接受担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额超过人民币 3,000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提
供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所订
立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七条 公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一
的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》、公司章程及本规则第九条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
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（一）董事人数不足法定最低人数或不足公司章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会会
议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的平台
的相关规定办理股东身份认证，并以其按该规定进行认证所得出的股东身份确认
结果为准。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
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应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地
点、方式、会议召集人和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东大会应当
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括
会 议 召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保
荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐
机构的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理
人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交
股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
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（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规或公司章程有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
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作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关
董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
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部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
除非《公司法》及相关法律法规、公司章程、本规则另有约定，股东大会对
关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第五十一条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否
对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对
独立董事的意见应依据有关规定予以公告。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会（发起
人）提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人提交股东大会选举。
（二）持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
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可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第五十五条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投
票制；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董
事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十一条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十二条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就
实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
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者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
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由董事秘书负责。
第七十五条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十八条 本规则中列明的有关专门针对上市公司的特殊规定自公司公
开发行股票并上市之日起施行，涉及独立董事的相关规定自公司建立独立董事制
度之日起施行。
第七十九条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会
审议批准。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件二
上海毕得医药科技股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上海毕得医药科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
上市规则》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司
工作时间不少于 15 个工作日，且原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
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第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以该独立董事候选人聘任议案的日期为截止日。
独立董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
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（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议该独立董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
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立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责及履行方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第
二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
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为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制
度第二十六条第一款、第二十七条第一款所列事项向董事会提出建议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
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作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事履行职责
提供必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
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间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第七章 独立董事的责任
第四十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第四十二条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年
该独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由公司董事会解释。
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附件三
上海毕得医药科技股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开
的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者
的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
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（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七） 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易，是指上市公司或者其合并报表范围内的子
公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
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（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项也构成本制
度项下关联交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
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第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司
最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1%以上的关联交易，或者公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会
提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元
人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 1%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的
交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事
会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否
公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
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（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见和保荐机构的意见（如需）；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
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易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上
各条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十八条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第九条和第十条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司与关联人进行与日常关联交易时，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
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第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及公
司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，
依据该等规定执行。
第二十二条 董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易应当请独
立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
（一）关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
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兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
可能受到影响的人士。
（二）关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
然人。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事
予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
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席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议
事规则的规定表决。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本章规定的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 上海证券交易所可能根据实质重于形式的原则，将上市公
司与相关方的交易认定为关联交易，上市公司应当按照本制度第九条或者第
十条的规定履行披露义务和审议程序。
第二十九条 上市公司计算披露或审议关联交易的相关金额，适用《股
票上市规则》和其他相关法律法规的规定。
第五章 附 则
第三十条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
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决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人
进行本制度第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十一条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
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附件四
上海毕得医药科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资
保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》(以下简称“公司
章程”)的有关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、
股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进
行的各项投资活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第六条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
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第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发
展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审
议并提出建议。
第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目
可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程
序的规定。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权
限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十四条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将
委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十五条 对外投资的具体审批权限：
（一）公司股东大会决定：
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市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
且超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述成交金额，是指是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司董事会决定：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
且超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
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预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条第（二）项所述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会授权
总经理就公司投资及其资产处置事项进行决策。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十六条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
第十七条 投资部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合
评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限
的，提交董事会或股东大会审议。
第十八条 公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责
对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第十九条 公司对外投资项目实施后，由投资部进行跟踪，并对投资效果进
行评价。投资部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目
的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预
算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是
否存在重大差异等。对外投资项目实施过程中，发现异常情况投资部应及时向公
司董事会报告并提出有关处置意见。
第二十条 公司监事会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权。审计部
门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括:
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
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（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则
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和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十六条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十七条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的
问题要提出完整的整改建议。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”均含本数。
第三十条 本制度经公司董事会通过后报股东大会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件五
上海毕得医药科技股份有限公司融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外
担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票
据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况及执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司融资的审批
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第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融
资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七条至第十条所规定的权限报
公司有权部门审批。
第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过最近
一期经审计净资产值 20%的融资，报公司总经理审批。
第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过最近一
期经审计净资产值的 20%但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%的融资，
经总经理审批通过后报公司董事会审批。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最
近一期经审计净资产值的 50%、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会
审议通过后报公司股东大会批准。
第十条 对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过年度授信
总额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审批后，其具体实施由公司财
务部负责。
第十一条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报
告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十二条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，
应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管
部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要时，可以聘
请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股
东大会决策的依据。
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公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十三条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保
对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。公司对外提供担保由公司财务部门根据被担
保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。，公司进行其他对外担保的，可以
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执
行性。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十七条规定的权限报公司
有权部门审批。
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公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批
的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第二十条 公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十七条第一款（一）
标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对
于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
第二十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保
事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十二条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部
门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十三条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送
公司财务部登记备案。
第二十四条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资
事项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办
法规定重新办理审批手续。
第二十五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
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对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第二十七条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至十条规定的
相关权限履行批准程序。
第二十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款
的原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第二十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
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第三十一条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。
第三十二条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具
体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保
所产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法
规定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十五条 公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。公司控
股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披
露义务。
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本办法经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本办法自
生效之日起执行。
第三十九条 本办法由公司董事会解释。
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附件六
上海毕得医药科技股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明
书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司变更募集资金运用项目必
须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具相关验资报告。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本
办法的有效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项
目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，适用本办法。公司应当采取适当措施保证该子公司或被
控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
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第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司公开披露
的募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择具有资质的商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称专户），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理
和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简
称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理和使用。
公司可根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但专用账户数量不能
超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金账户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海
证券交易所提交书面申请并征得其同意。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称商业银行）签订募资资金专户存储三方监管协议（以下简
称监管协议）。监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案，并公告
协议主要内容。
公司通过全资、控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的全
资、控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其全资、
控股子公司应当视为共同一方。
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上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议。公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，如出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公
告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产和其他权益
工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科
技创新领域。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募投项目获取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、
付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案
查询。
第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
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第十三条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集
资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计
划组织实施，并依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第十四条 投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高得保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并应在董事会会议后
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
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易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条 超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事
会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第七章规定的，应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务
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性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方
式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在
补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披
露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，
并比照适用
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》第六章第三节的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中
披露。
第二十五条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
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项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十七条 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十八条 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行第二十六条、第二十七条程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行
股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点
的原因及保荐人意见。
第三十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，并应
重点投向科技创新领域。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
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易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募投项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
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第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结
果。
第三十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在
账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露（以
下简称《募集资金专项报告》）。
第三十八条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息
披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并
承担必要的费用。
第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露，核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
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适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照有关规定和指引编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募
集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真
分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当
在收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十三条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上
海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 责任追究
第四十四条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给
予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第四十五条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给
予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要
求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第四十六条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十七条 本办法由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。本
办法经股东大会审议通过之日起生效。
第四十八条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。
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