上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：思进智能成形装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受思进智能成形装备股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思进智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，就本次发行并上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所
出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审
计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行并上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前最大规模的合伙制律师事
务所，已在中国北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、天津、广州等
香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄律师事务所（Bird&Bird
LLP）建立了战略合作关系。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上
海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位
法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律
师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供
者之一。
（二）经办律师简介
律师联系方式：电话：021-20511000，传真：021-20511999，邮政编码：200120。
二、制作法律意见书的工作过程
为做好本次发行并上市的律师服务，2023 年 5 月本所指派经办律师到发行
人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》《律
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师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和
验证，并在此基础上制作本法律意见书和《律师工作报告》。本所律师上述工作
过程包括：
绍律师在本次发行并上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人
指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充
分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》等法律、法规、规章、规范性文件
和中国证监会和深交所规定的本次发行条件作出分析、判断。在这一阶段中，本
所律师与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提
出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以
解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、
发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关
当事方出具情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本
所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注
意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
办法》《编报规则》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成
的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和《律师工作报告》。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、思进智 思进智能成形装备股份有限公司、宁波思进机械股份有限公司
指
能 （曾用名）
思进有限 指 宁波思进机械有限公司，系思进智能的前身
思进犇牛 指 宁波思进犇牛机械有限公司，系发行人的全资子公司
创达投资 指 宁波思进创达投资咨询有限公司，系发行人的股东之一
国俊贸易 指 宁波国俊贸易有限公司，系发行人的股东之一
宁波富博睿祺创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东之
富博睿祺 指
一
银泰睿祺 指 宁波银泰睿祺创业投资有限公司，系发行人的股东之一
嘉诚投资 指 宁波市嘉诚投资有限公司，系发行人的股东之一
宁波田宽投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之
田宽投资 指
一
宁波心大投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之
心大投资 指
一
恒迈机械 指 宁波北仑恒迈机械有限公司
股东大会 指 思进智能成形装备股份有限公司股东大会
董事会 指 思进智能成形装备股份有限公司董事会
监事会 指 思进智能成形装备股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券交易所 指 上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 国元证券股份有限公司
国元证券
会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《思进智能成形装备股份有限公司章程》
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会计师出具的天健审〔2023〕3458 号《审计报告》、天健审〔2022〕
《审计报告》 指
《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书（申报稿）》
《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限公
《律师工作报告》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限公
《法律意见书》 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本次发行并上市 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
近三年及一期、报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符的情形，为四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师就本次发行的批准程序、授权及内容，查验了发行人第四届董事会
第九次会议、2022 年年度股东大会、第四届董事会第十一次会议的相关材料，
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，核查
了公司上述会议出席人员的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案
的具体内容及通过的会议决议等。
经查验，本所律师认为，发行人第四届董事会第九次会议、2022 年年度股
东大会及第四届董事会第十一次会议的召集、召开程序、表决程序、决议内容
及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。股东大会授权董事会办理本
次发行的授权范围及程序合法有效。本次发行尚需取得深交所审核通过，并经
中国证监会同意注册；发行人可转债上市尚需取得深交所审核同意。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市
公司，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》及《可转债办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专
业机构的专业意见等方式对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市的实质条件逐项进行了查验。
经查验，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
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本所律师就发行人的设立情况查验了思进有限变更设立股份有限公司过程
中的思进有限的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决
议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料。
经查验，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。
发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行
人设立行为存在潜在纠纷。
评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
的相关业务合同和《审计报告》。
知识产权局商标局商标查询系统、国家知识产权局专利局专利查询系统、中国版
权保护中心著作权查询系统查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，
并前往政府主管部门实地查询权属状态等信息；查验了发行人的不动产权证书，
实地查看了发行人的生产经营和办公场所；取得了发行人的主要机器设备清单、
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。
的调查表，查验了发行人与高级管理人员、财务人员签订的劳动合同及其工资发
放情况、控股股东、实际控制人控制的其他企业的员工花名册。
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综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，发行人具有完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人的工商资料、发起人股东的
营业执照、章程或合伙协议、身份证明文件、2023 年第三季度报告、发行人控
股股东、实际控制人的身份证明文件。
经查验，本所律师认为，发起人股东具有有关法律、法规、规范性文件规
定的股东资格。发行人控股股东、实际控制人是李忠明、李梦思。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本及演变情况核查
了发行人的全套工商登记资料、取得了中国证监会、深交所核准公司首次公开发
行股票并上市的批复及通知、查验了会计师出具的验资报告、核查了发行人相关
三会会议资料。
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市及之后的股权变
动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、
《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、天健出具的《审计报告》及公司提供的未经
审计的财务报表、2023 年第三季度报告，取得了发行人的重大采购销售等业务
合同，实地考察发行人生产场所，并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政
策；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况
是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》以及其他法律、法
规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
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九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
查阅了控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表
及身份证明文件。
提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、天健出
具的《审计报告》、《募集说明书》。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易管理制度》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的审批决议。
业竞争，本所律师查验了上述主体的经营范围并核查了上述主体的实际经营业务，
取得了控股股东、实际控制人的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策
的程序。
争，发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，
作出的相关承诺的内容合法、有效。
见书中均已对关联关系和重大关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以
了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完
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整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
原件；实地查看了子公司思进犇牛的临时建筑物。
本，查验了相关文件的原件，核查了缴费情况，通过国家知识产权局商标局商标
查询系统、国家知识产权局专利局专利查询系统、中国版权保护中心著作权查询
系统查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息，并前往政府主管部门查
询权属状态等信息。
供的主要机器设备清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证，查阅了《审
计报告》。
经查验，本所律师认为：
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠
纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
关合同的原件。
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经查验，本所律师认为：
碍。
权之债。
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和高
级管理人员提供担保的情形。
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件及财务凭证及发行人的书面声明；在此基础上，
本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以
及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在宁波市市场监督
管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人董事会决议、发行人股东大会
决议、发行人制定的《思进智能成形装备股份有限公司章程》及修订案，并将发
行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
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经查验，本所律师认为：
会通过，履行了法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自
董事会、监事会议事规则与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进
行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
署合法、合规、真实、有效。
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺等资料，查验了发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会、证券交易所、全国法院被
执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和
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高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
及公司章程的规定。
规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。
文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
告》及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
宁波市 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》、《财政部、税务总局、科技
部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》、发行人持有的《高新技术企业
证书》、《审计报告》，并研究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。
及其子公司近三年及一期取得财政补贴的相关文件及财务凭证、
《募集说明书》。
三年及一期的纳税申报情况，从税务机关取得发行人及其子公司近三年及一期守
法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
件的要求。
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税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况以及工商管理、
土地管理、住房建设、安全生产、劳动用工、海关、外汇管理的守法情况进行了
如下查验工作：
门出具的证明文件，并登录了主管部门网站进行了检索。
师取得了相关政府部门出具的证明文件，并登录了主管部门网站进行了检索。
动用工、海关等方面的守法情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，
并登录了主管部门网站进行了检索。
外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统，对发行人及其子公司的外汇管理处罚情
况进行检索。
经查验，本所律师认为：
评手续尚在办理中。发行人及其控股子公司近三年及一期不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
年及一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
管理、住房建设、安全生产、劳动用工、海关、外汇管理等方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
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可行性分析报告，会计师出具的关于募集资金到位情况的《验资报告》《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行
性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
批准或授权。
不会导致同业竞争。
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了发行人出具的说明、分析了与发
行人所从事主营业务有关的产业政策。
综上，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，
核查了发行人提供的相关资料，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员签署的承诺、各相关政府主管部门出具的证明文件，查询了中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等公示网站。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情
况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
报告期内不存在行政处罚事项。
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尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本律师工作报告
和《法律意见书》的相关内容作了核验。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律
师工作报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《可转债办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次发行尚需深交
所审核通过并报经中国证监会履行注册程序，上市尚需取得深交所审核同意。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
杨妍婧
经办律师：_________________
许洲波
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