北京市金杜（广州）律师事务所
关于
广东鸿图科技股份有限公司
法律意见书
致：广东鸿图科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东鸿图科技股
份有限公司（以下简称公司或广东鸿图）的委托，作为其 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 – 业务办理（2023 年
》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）、
《国有控股上市公司(境内)实施股
权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔 2008〕 171 号）（以下简称《有关问题
的通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所股票上 市规则
（2023 年 8 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东鸿
图科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激
励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。在公司于 2022 年 12 月 22 日公告《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单》后，10 名人员因离职（含离职、退休、
身故）、8 名人员因调岗而不再符合激励对象资格，公司已书面确认将不会对上述
人员授予限制性股票；4 名人员出于自身意愿已书面说明不参与本激励计划的授予；
本法律意见书关于“激励对象”的意见均不包含前述情形的人员。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广东
鸿图或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。金杜同意将本法律意
见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交
易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实行股权激励计划的条件
（一）公司现持有肇庆市市场监督管理局于 2023 年 10 月 19 日核发的统一
社会信用代码为 91441200725995439Y 的《营业执照》，住所为广东省肇庆市高
要区金渡世纪大道 168 号，法定代表人为但昭学，注册资本为人民币 66,221.2199
万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），营业期限为长期，经营范围
为开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机
械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技
术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产
品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务；投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出
具日，公司依法设立并有效存续。
（二）经中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司首次公开发行股票
（证监发行字〔2006〕147 号）核准及深圳证券交易所（以下简称深交所）
的通知》
市交易的公告》，公司在深交所挂牌上市，股票简称为“广东鸿图”，股票代码为
“002101”。
（三）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东鸿图科技股
份有限公司审计报告》
（众环审字（2023）0500076 号）及《广东鸿图科技股份有
限公司内部控制审计报告》（众环审字（2023）0500077 号）、公司近三年利润分
配事项相关的公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2020 年、
期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
zdgk.shtml）、广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/c104558 /zfx
xgk_zdgk.shtml?channelid=02a93424320e46dea2631da827f96174）、深交所网
站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信
用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（ h
ttp://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixi n/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的下述情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
根据公司的声明确认、
《公司章程》，公司股东大会、董事会和监事会的议事规
则、薪酬管理制度文件以及相关内部管理文件、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《广东鸿图科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）05000
（众环审字（2023）0
，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http:
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、广东证监局网站（ h
ttp://www.csrc.gov.cn/guangdong/c104558/zfxxgk_zdgk.shtml?channelid=02a9
re/supervision/measure/measure/index.html）、信用中国网站（http://www.creditc
hina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书
出具之日，广东鸿图具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应具备的下
列条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图具备《管理办法》
《试行办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
等本激励计划相关的议案；2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企
业的议案》；2023 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
。根据经公
司第八届董事会第三十二次会议审议的《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）》或本激励计
划草案）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一） 股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的：为进一步深入贯彻国务院《关
于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）、《国企改革三年行动
方案（2020－2022 年）》、广东省国资委《关于提高省属国有控股上市公司质量
的意见》（粤国资资本〔2021〕4 号）的指示精神，充分调动公司高级管理人员和
核心骨干员工的积极性，建立公司、股东和员工利益共享机制，不断释放发展活力，
共同推动公司创新发展和跨越发展，确保国有资产保值增值，公司根据《公司法》
《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》等有关规定，结合公司
目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 本激励计划的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》
，本激励计划拟向激励对象授予不超过 528 万股限
制性股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本 66,221.2199 万股的 0.80%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
数量将做相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公告日股本总
票数量(万股)
例 额的比例
但昭学 党委书记、董事长 12.00 2.27% 0.02%
廖坚 党委委员、副董事长 11.00 2.08% 0.02%
徐飞跃 董事、总裁 11.00 2.08% 0.02%
党委副书记、纪委书
周乐人 10.00 1.89% 0.02%
记、董事
宋选鹏 董事、副总裁 10.00 1.89% 0.02%
党委委员、副总裁、财
刘刚年 10.00 1.89% 0.02%
务总监
莫建忠 副总裁 10.00 1.89% 0.02%
陈文波 党委委员、副总裁 10.00 1.89% 0.02%
董事及高级管理人员合计（8 人） 84 15.91% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干
合计 528.00 100.00% 0.80%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比，激励对象可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及《试行办
法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
（三） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经广东省人民政府国有资产
监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司
应在公司股东大会审议通过后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记
完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票登记完成之 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核合格后解除限售。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、
高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为
其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期及解除限售安排、
禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条
第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《试行办法》第十九条、第二
十二条、第二十三条、第三十三条的相关规定。
（四） 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格为每股 11.65 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 11.65 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将根据《激励计划（草案）》第九章规定予以相应的调整。
本激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价
的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司标的股票交易均价之一。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（五） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
i. 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、
激励高级管理人员的职权到位。
ii. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以 上。
薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范。
iii. 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能
增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
iv. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
v. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
vi. 证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
i. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
ii. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
iii. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
i. 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、
激励高级管理人员的职权到位。
ii. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以 上。
薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范。
iii. 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能
增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
iv. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
v. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
vi. 证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
i. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
ii. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2025 年，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
企业75分位；
第一个解除限
业收入增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位；
售期
企业75分位；
第二个解除限
业收入增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位；
售期
企业75分位；
第三个解除限
业收入增长率不低于同行业平均水平或对标企业75分位；
售期
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一年
的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可解
除限售，由公司回购注销。
（6）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法（二次修订稿）》（以下简称《考核办法》）的相关规定分
年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为
优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。
考核评价表
考核等级 A（优秀） B+（良好） B（合格） B-（基本合格） C（不胜任）
标准系数 1.0 0.5 0
公司层面上一年度业绩考核达标后激励对象才具备限制性股票当年度的解除
限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售
额度。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和解除限售条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《试行办法》
第二十二条、第三十条的规定。
（六） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处理
方法及对公司经营业绩的影响，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，本
激励计划的授予程序，解除限售程序，变更与终止程序，公司发生控制权变更，公
司出现合并、分立的情形以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激
励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对象的
其他权利义务等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《试
行办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<广
东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股
东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
的议案》
《关于对<广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限
施考核管理办法>的议案》
制性股票激励计划人员名单>进行核查的议案》等议案，符合《管理 办法》
第三十五条的规定。
于调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》；董
事会会议关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
激励计划业绩考核目标及对标企业是结合公司的实际经营情况，对 本次股
权激励计划的进一步完善，调整后的考核指标目标、对标企业设置匹配公司
最新的业务及行业发展情况，兼具合理性和挑战性， 有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
办法》 第三十五条的规定。
于广东鸿图科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（粤国
资函[2023] 346 号）。
《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；上述董事
会会议关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
股权激励计划的相关事项，是根据国资部门的审核意见并结合公司 的实际
情况对激励计划方案进行优化和完善，符合《上市公司股权激励管理办法》、
广东省国资委《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施 股权激
励工作指引>的通知》(粤国资函[2020]208 号)等法规和文件的相关规定，不
涉及对激励计划的重大修改，相关修订事项不存在损害公司及全体 股东尤
其是中小股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为
实施本激励计划，尚需履行如下程序：
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应
当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定。
公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 激励对象确定的合规性
（一） 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的
激励对象为“目前担任公司董事、高级管理人员、其他核心业务、技术、管理骨干
员工，不包括外部董事（含独立董事）和监事。”
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括：董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象中，董事必须经公司股东大
会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括
外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司任职
并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司第八届董事会第十三次、第十九次和第三十
二次会议决议，第八届监事会第六次、第八次和第十三次会议决议，独立董事分别
于 2022 年 12 月 20 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 11 月 15 日就本激励计划发
表的独立意见，公司及相关激励对象出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监
会及其派出机构网站、深交所网站、中国裁判文书网、中国执行信息网、证券期货
市场失信记录查询平台等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划拟授
予的激励对象符合《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第三十五条的
规定。
基于上述，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的现
规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司已于 2022 年 12 月 22 日公告第八届董事会第十三次会议决议、第八届
监事会第六次会议决议、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性
股票激励计划（草案）摘要》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《独
立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
《广东鸿图科技股份
有限公司股权激励计划自查表》等文件。
公司已于 2023 年 4 月 21 日公告第八届董事会第十九次会议决议、第八届监
事会第八次会议决议、《独立董事关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的独立意见》《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》等文件。
公司应当在第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十三次审议通过
《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案后及时
公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等
相关必要文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所
必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》《试
行办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披
露义务。
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》明确规定、公司及相关激励对象出具的书面说明与
承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从
公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试
行办法》第三十六条第二款的规定。
七、 不存在明显损害公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“为进一步深入
贯彻国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）、《国
企改革三年行动方案（2020－2022 年）》、广东省国资委《关于提高省属国有控
股上市公司质量的意见》（粤国资资本〔2021〕4 号）的指示精神，充分调动公司
高级管理人员和核心骨干员工的积极性，建立公司、股东和员工利益共享机制，不
断释放发展活力，共同推动公司创新发展和跨越发展，确保国有资产保值增值，公
司根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》等有
关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激
励计划。”
公司独立董事已对本激励计划发表独立意见，认为“公司实施限制性股票激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司高级管理
人员及核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展”，
“不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”。
公司监事会已对本激励计划发表意见，认为公司本激励计划的事实将有利于
进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干积极性和创
造性，提升公司凝聚力，推动公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事第十三次会议决议，董事但昭学、
廖坚、徐飞跃、周乐人、宋选鹏为本激励计划的激励对象，在公司第八届董事会第
十三次会议、第十九次会议以及第三十二次会议上，上述董事对本激励计划相关议
案进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广东鸿图具备《管理办法》
《试行办法》规定的实施本激励计划的主体资格；广东鸿图为实施本激励计划而制
定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的
相关规定；广东鸿图就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，关联董事
已回避表决，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定；本激励
计划的激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的规定；广东鸿图不存在为
本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；广东鸿图依法履行本法律
意见书“三、本激励计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后，可实施
本激励计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： _______________
郭钟泳
_______________
刘婷婷
单位负责人： _______________
王立新
二〇二三年十一月十五日
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