证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2023-087
广东豪美新材股份有限公司
关于对外投资事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔
思光电发行的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支
付安排，在投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司与索尔思成都客
观上形成了债权债务关系。
经公司多方论证，本次投资事项前期款项支付认定为财务资助更符合谨慎性
原则，公司需要履行额外的股东大会等审批手续，需在股东大会审议通过之后再
支付相关款项，可能导致本次交易相关协议条款需与相关方进行重新协商、补充。
广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 11 月 6 日召开了
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以
每股 2.6179 美元认购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简
称“索尔思光电”或“投资标的”
）新发行的 D 轮优先股，投资金额为 4,000 万
美元（按照当前人民币汇率计算约人民币 2.9 亿元），投资完成后取得索尔思光
电 15,279,422 股股份，约占索尔思光电 5.79%股权（索尔思光电新增 5%股权激
励行权稀释后），并授权公司管理层聘请中介机构对投资标的进行尽职调查、签
订投资协议及其他相关配套文件、办理相关审批手续等。
证协议》（以下简称“认股权协议”），并与索尔思光电及其境内全资子公司索尔
思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”
）以及索尔思光电签订《可
转债协议》。具体见公司于 2023 年 1 月 7 日披露《关于对外投资的公告》（公告
编号：2023-083）。
为进一步完整披露本次投资事宜，现就上述事项补充披露如下：
一、本次投资的交易流程及安排
本次投资因涉及认购境外企业股份，公司需于向索尔思光电支付投资款前完
成办理对外直接投资（以下简称“ODI”）手续，鉴于该手续耗时较长，为锁定本
次投资机会，公司与投资标的协商同意先期以向其境内子公司贷款的形式作为本
次交易的过渡性安排。本次投资的完整步骤为：
公司与索尔思光电签署《认股权证协议》，该协议约定：①索尔思光电向公
司发行认股权证（以下简称“认股权证”），并不可撤销的同意在该认股权证行
权时将按照每股 2.6179 美元的价格向公司发行 D 轮优先股 15,279,422 股，总对
价为 4,000 万美元；②认股权证行权期间为 ODI 手续办理完成之日起 120 天。
同时，公司与索尔思光电及其境内重要子公司索尔思成都共同签署《可转债
协议》，该协议约定：①由公司向索尔思成都提供一笔等值于 4,000 万美元的人
民币贷款，在 ODI 手续完成后且满足投资协议约定条件的前提下，公司可根据
《认股权证协议》的约定选择将该笔款项投向索尔思光电并取得索尔思光电对应
数量的股份；②索尔思光电为本次贷款提供连带保证担保，并将尽快办理外保内
贷手续；索尔思成都以其 30%的股权为本次贷款提供股权质押担保并尽快完成
股权质押登记。
公司与投资标的根据投资协议约定启动办理 ODI 手续，因涉及发展和改革
委员会审批、商务主管部门备案以及外汇主管部门（或银行）的登记手续，预计
将需要较长的时间（需要 3-6 个月）。
ODI 手续完成后 120 天内，在满足投资协议有关约定的前提条件下，公司需
将认股权证行权，索尔思成都将向公司偿还借款，公司将该笔款项用于支付索尔
思光电向公司发行 D 轮优先股的股份认购款。至此，公司完成对索尔思光电的
投资，最终取得索尔思光电约 5.79%股份（索尔思光电股权激励行权稀释后）
。
二、本次投资涉及相关方的基本情况
（一）索尔思光电（投资标的）
曼群岛，依据开曼法律设立的豁免公司
总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美
元，净利润约2680万美元。
截止本公告之日，索尔思光电现有员工 1738 人，其中研发部门约 193 人，
生产部门约 1351 人，其研发、管理团队较为稳定。
截止本公告之日，索尔思光电的股权结构如下：
持股比例（按照员
股东 股份数量 工期权完全行权稀
释情况计算）
Diamond Hill, L.P. 71,980,754 30.39%
Asia-IO SO2 SPV Limited 3,560,372 1.50%
TR Capital (Source Photonics)
Limited
PLANETARY GEAR LIMITED 14,357,928 6.06%
Dark Pool Limited Partnership 347,954 0.15%
上海启澜企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
FinTrek China Industry Power
Investment Fund Limited 8,235,293 3.48%
Partnership
上海修承企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
上海麓村企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企
业（有限合伙）
PACIFIC SMART DEVELOPMENT
LIMITED
上海煜村企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
Sunny Faith Holding Limited 900,646 0.38%
上海安涧企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
一村挚耕国际有限公司 9,429,070 3.98%
一村国际控股有限公司 5,185,988 2.19%
员工期权池 31,115,675 13.14%
总计 236,830,562 100%
形。
（二）索尔思成都
产品，提供相关技术咨询服务。
截止本公告之日，索尔思成都的股权结构如下：
Source Photonics Holding (Cayman)
Limited(索尔思光电)
Source Photonics, LLC
索尔思光电（成都）有限公司
根据索尔思成都的审计报告，其 2022 年总资产约 18.23 亿元，净资产约 8.71
亿元，实现销售收入约 11.74 亿元，净利润约 7,172 万元。
三、拟投资领域的行业状况、市场前景
本次拟投资的标的公司索尔思光电属于光通信元器件行业，其核心产品光模
块是光通信系统的核心器件之一，是构成数据中心互连、5G 承载网络和全光接
入网络的基础单元。2023 年中以来，受 AI 大模型技术快速发展、应用落地的带
动，市场迎来大批量的高速率光模块需求，供应商交付呈上升趋势。
近年来，我国亦出台了多项政策，支持鼓励光模块行业发展。《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中，提出
“加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，推广升级千兆光纤网络。
提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”。
《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》提出“研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件，突
破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈；研发高可靠长寿命激光器核心功能
部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装备，开发先进激光制造应用技术
和装备”。《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》支持“重点发展
高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器
芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放大
器芯片”。
着 AI 大模型快速发展，LightCounting 预测 2023 年这一比例将进一步提升，2024-
四、其他事项
鉴于在本次投资交易中，公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行
的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，但考虑到该股权投资需先办理 ODI 手
续且审批时限较长，为锁定投资机会和尽快完成该笔投资，公司经与投资标的商
议，双方共同选择以其境内子公司贷款的形式作为本次交易的过渡性安排。
按照协议约定，公司分两期向其境内子公司索尔思成都支付贷款，每期 2000
万美元对应的人民币。公司支付上述款项投资标的及相关方需要满足相关条件，
具体如下：
第一笔 2000 万美元对应人民币的支付条件为：各方已经本次投资所需的所
有的内部、第三方或政府机构的许可、批准或豁免；投资标的索尔思光电股东会
审议批准本次投资事项以及按照现有股份增发 5%的员工股权激励；索尔思光电
股东一村资本有限公司已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人员成为索
尔思光电的董事。
第二笔 2000 万美元对应人民币的支付条件为：索尔思光电同意签署相关股
东决议为本次过渡性贷款提供连带保证担保；公司已经取得索尔思成都 30%股
份作为标的的质押担保，且办理完毕股权质押登记；投资方在对索尔思光电的财
务、业务和法律等方面的尽职调查过程中未发现可能导致集团公司产生直接经济
损失人民币 1,000 万元以上损失；D 轮股东协议、D 轮认股权证认购协议、公司
章程等 D 轮交易系列交易文件已经相关方签署，且已依法生效。
若上述交易款项支付条件未能及时满足，本次投资存在暂停、中止或者取消
的风险。
根据协议约定，仅在特定例外情形下, 公司才有权选择不认购索尔思光电 D
轮优先股，并要求索尔思成都偿还全部贷款及按照年利率 4%（单利）计算的利
息。具体例外情形为：司在对投资标的集团的后续尽调中发现重大披露不实、因
非公司原因导致未能完成 ODI 审批；对成都索尔思第二期贷款放款条件未达成；
索尔思光电 2023 年第四季度管理层报表营业收入未达到 5,500 万美元；担保方
非因主观原因导致未在全部贷款放款之日起 3 个月内完成外保内贷登记程序等。
非前述特定例外情形，公司需根据《认股权证协议》的约定于 ODI 手续完
成后的 120 天内将认股权证行权，即将对其境内子公司的债权转换为认购索尔思
光电对应数量的股份。
此外，为保障公司的权益，自索尔思成都收到全额借款之日起，公司应被视
为已经取得了索尔思光电对应数量的 D 轮优先股，享有对应的股东权利，并有
权获得索尔思光电一席董事席位。
在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行
的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支付安排，在
投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司与索尔思成都客观上形成了
债权债务关系。
根据协议约定，公司向对方支付的款项仅应用于芯片和组件产能扩产、新产
品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金等一般性用途。未经公司事
先书面同意，不得用于其他用途。
经公司多方论证，本次投资事项前期款项支付认定为财务资助更符合谨慎性
原则，公司需要履行额外的股东大会等审批手续，需在股东大会审议通过之后再
支付相关款项，可能导致本次交易相关协条款需与相关方进行重新协商、补充。
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