龙建路桥股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公
司）的法人治理结构，改善公司董事会组成结构,提高决策的客
观性、科学性，保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《龙建路桥股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定
本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依
法履职提供必要保障。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
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中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格：
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退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定；
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事候选人不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
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不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人经
股东大会选举决定，应在股东大会通知公告前作出书面承诺。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
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同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第
十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
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当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条和第
三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
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事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
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亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第
二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第
一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
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保存十年。
第二十七条 公司根据需要在董事会中设置战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
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须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
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的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条、第
三十条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
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计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力，特别是通过中国证监会、上海证券交
易所、中国上市公司协会提供相关的培训，不断提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
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效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议
可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会
派出机构或上海证券交易所报告。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
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第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用；
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百
分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准之日起施行，
修改时亦同。原《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》
（龙
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建董发〔2020〕21 号）自行废止。
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