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安徽天禾律师事务所
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
之
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安徽天禾律师事务所
关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
天律意 2023 第 02653 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司
（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《规范通知》”）等有关法
律及其他有关法律、法规、规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股权激励所涉及的相关事项出
具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
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所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担
责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、铜峰电子实施本次股权激励计划的主体资格
（一）铜峰电子依法设立
铜峰电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]54 号）核准，
铜峰电子在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票简称为“铜峰电
子”，股票代码“600237”。
本所律师认为，铜峰电子为依法设立的在上交所上市的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规
定的应当解散的情形。
（二）铜峰电子依法有效存续
铜峰电子目前依法持有铜陵市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
发区翠湖三路西段 399 号，法定代表人黄明强，注册资本 62167.6155 万元人民
币，经营范围为电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、
电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用
或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用
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电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能
化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技
术服务，LED 用封装支架生产、销售，LED 用封装支架材料销售，自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，铜峰电子依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程需要终止或解散的情形。
（三）铜峰电子不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查铜峰电子的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议
事规则》
、《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理
制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，铜峰电子符合《试行办法》第五条
规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
根据《公司章程》、铜峰电子披露的相关公告、会计师事务所出具的《审计
报告》，并经本所律师核查，铜峰电子不存在《管理办法》第七条规定不得实行
股权激励的情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，铜峰电子符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司
实施股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形。
综上，本所律师认为，铜峰电子系一家依法设立并有效存续的股份公司，具
备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，且不存在《管理办法》规定
的不得实施股权激励的情形，铜峰电子具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及相关资料，结合《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》
、《试行办法》等法律法规的规定，本所律师对《激励计划（草案）》相关
内容进行了查验，具体如下：
（一）股权激励计划的目的
本次股权激励的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同
关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。”
本所律师认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管
理办法》的相关规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《规范通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董
事、独立董事和监事。
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象为 198 人，约占公司 2022 年
底员工总数 1,742 人的 11.37%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控
股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人
员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事
会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
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确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据、范围及核
实程序，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
（三）标的股票来源和数量
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条以及《试
行办法》第九条的规定。
本激励计划拟向激励对象授予 1,137.30 万股限制性股票，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 62,167.6155 万股的 1.83%。其中首次授予 917.30
万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.66%，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.48%；预留 220.00 万股，占本激励计划拟授出限制性
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股票总数的 19.34%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.35%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及
的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十
四条以及《试行办法》第十四条第一款的规定；预留权益比例未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）激励对象获授权益的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占公
获授限制性股 获授权益占授予
姓名 职务 司股本总额比
票数量(万股) 总量比例
例
黄明强 董事长 30.00 2.64% 0.05%
鲍俊华 总经理 26.00 2.29% 0.04%
储松潮 常务副总经理、总工程师 24.00 2.11% 0.04%
林政 副总经理 23.00 2.02% 0.04%
李骏 董事会秘书 18.00 1.58% 0.03%
中层管理人员、核心骨干人员（193
人）
首次授予权益数量合计（198 人） 917.30 80.66% 1.48%
预留部分 220.00 19.34% 0.35%
合计 1,137.30 100.00% 1.83%
注：
成。
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
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的 10%。
括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
确定。
值）的 40%确定。
本所律师认为，本激励计划激励对象可获授股票期权数量及比例，符合《管
理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定及《试行办法》第十五条的规定。
本所律师认为，本激励计划中董事、高级管理人员及其他激励对象可获授股
票期权数量及占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（四）项和第十四条第二款的规定；本计划关于预留的股票期权的
处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）本次激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条
以及《试行办法》第十九条的规定。
首次授予日由公司董事会在本激励计划经报国有资产监督管理部门或其授
权单位审核批准，提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关
规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个
月内确定。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、
“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
以及第四十四条的规定。
（1）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期分别为
自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计
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划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对
象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执
行的，按有关法律法规办理。
（2）解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自相应批次限制性股票登记完成之日起 24 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完 33%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完 33%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应批次限制性股票登记完成之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应批次限制性股票登记完 34%
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管理
办法》第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变
化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）授予董事、高级管理人员的限制性股票总量 20%的部分（及就该等股票
分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定
至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营
业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有
权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六条
以及《试行办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期等相关内容符合《管理办法》以及《试行办法》的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.91 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 3.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
（1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
根据相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于
股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.82 元的 50%，为每股
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.38 元的 50%，为
每股 3.69 元。
（2）预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予
价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对
授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，由公司按照本激励计划以授予
价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定的情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年
度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2024-2026 年的 3 个会计年度，
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以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度每股收益不低于 0.13 元/股；
第一个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于
解除限售期 15.00%，且不低于同行业均值；
（3）2024 年度成本费用占收入比重不高于 93.00%。
（1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股；
第二个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于
解除限售期 25.00%，且不低于同行业均值；
（3）2025 年度成本费用占收入比重不高于 92.50%。
（1）2026 年度每股收益不低于 0.17 元/股；
第三个 （2）以 2022 年度净利润为基数，2026 年度净利润增长率不低于
解除限售期 55.00%，且不低于同行业均值；
（3）2026 年度成本费用占收入比重不高于 92.00%。
注：
司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵
市国资委授权相关单位备案。
生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，
所涉及的公司股本总数不作调整，以 2023 年底公司股本总数为计算依据。
在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比
时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
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考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度
激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励
计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
（八）其他内容
除上述内容外，
《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性
股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司及激励对象各自的权利义
务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更与终止等内容进行了规定，
该等内容均符合《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《规范通知》等有关法律、
法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《规范通知》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的审议批准程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
料，并提交给公司董事会会议审议；
议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
法律意见书
议案》
、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
监督管理部门或其授权单位审核批准，公司应按相关规定及时披露相关进展。
本次股权激励计划将提交公司股东大会审议并实施，同时提请股东大会授权公司
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作；股东大会在对
本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投
票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内
容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；公司股东大会审议激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决；独立董事应就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
司股票及衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
法律意见书
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，铜峰电子已经履行了现阶段必
需的法定程序，符合《管理办法》、
《试行办法》的相关规定；铜峰电子尚需根据
《管理办法》、
《试行办法》等相关规定取得国有资产监督管理部门或其授权单位
审核批准及股东大会审议等相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司已公告《激励计划（草案）》及其摘要等相
关文件，同时已公告相关的董事会决议、独立董事意见及监事会决议等，履行了
现阶段必要的信息披露义务。
公司尚需根据本次激励计划的进展及实施情况，按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应
的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金；公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资
金来源的规定和承诺符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本次激励计划尚需经铜峰电子股东大会审议通过后方可实施，并且独立董事
应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次
激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
法律意见书
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议股权激励相
关议案时的回避情况
根据公司提供的第九届董事会第二十三次会议的会议记录、表决资料及会议
决议等会议资料，公司董事黄明强先生为本次激励计划的激励对象，其他董事均
非本次股权激励计划的激励对象，亦与激励对象不存在关联关系。黄明强先生在
审议相关议案时进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）铜峰电子系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》
规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、
《证券法》、
《试行办法》、
《规范通知》
、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定；
（三）公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》、
《试行办
法》的相关规定，尚需根据《管理办法》、
《试行办法》等相关规定取得国有资产
监督管理部门或其授权单位批准及股东大会审议通过等相关程序；
（四）公司已按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行相关的信息
披露义务，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件
的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；
（五）
《激励计划（草案）》关于参与本次激励计划的激励对象的资金来源的
规定和承诺符合《管理办法》的规定；
（六）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（七）拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
法律意见书
（以下无正文）
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