证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2023-060
信质集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
但尚未解锁的限制性股票数量共计 42,000 股，涉及人数 1 人，占回购前公司总股本的
限制性股票回购注销事宜。截至本报告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算
公司深圳分公司完成回购注销手续。
公司章程、股权激励计划等的相关规定。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会议审议通过了相关议
案，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京德恒律师事务所出具了法律意见
书。
名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划
激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进
行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
全权办理本激励计划相关事宜。
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师
事务所出具了法律意见书。
励对象授予限制性股票 384 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 3 月 15 日。
会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。鉴于公司激励对象秦祥秋先生已提交辞职文件，该文件自送达董事会之
日起生效，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象秦祥秋已获授但尚未
解锁的限制性股票 400,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立
董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 5
月 10 日由公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11
月 9 日完成回购注销。
会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。鉴于公司激励对象季红军先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根
据激励计划规定，将激励对象季红军已获授但尚未解锁的限制性股票 140,000 股全部进
行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师
事务所出具了法律意见书。上述议案于 2021 年 9 月 17 日由公司召开的 2021 年第二次
临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9 日完成回购注销。
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所
出具了法律意见书。
姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计
划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性
进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说明。
向 10 名激励对象授予限制性股票 56 万股，预留部分授予的限制性股票上市日为 2021
年 10 月 29 日。
会议审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已经
成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意
将 2021 年首次授予的限制性股票激励计划回购价格由 6.37 元/股调整为 6.21 元/股，
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见
书。
十二次会议审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解除
限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件已
经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
议审议并通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根
据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制性股票 48,000 股全部进
行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师
事务所出具了法律意见书。上述议案于 2022 年 12 月 7 日由公司召开的 2022 年第五次
临时股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2023 年 4 月 26 日完成回购注销。
审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，
业绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对
激励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注
销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会发表
了同意的意见，独立董事发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁
条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业
绩指标等解除限售条件已达成。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激
励计划解除限售的成就条件事项进行了核查。
二、本次回购注销限制性股票的原因、依据、数量及价格
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》第十三章“本激励计划的变更和终止”中
的 第二条 “激励对象个人情况发生变化的处理”之（五）规定：“激励对象主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于公司激励对象徐玉
迪先生已提交辞职文件，其已不符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象徐玉迪
已获授但尚未解锁的限制性股票 42,000 股全部进行回购注销。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，2021 年首次授予的限制性股票激
励计划回购价格调整为 6.15 元/股。本次回购总金额为 258,300 元，全部为公司自有资
金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量 比例
变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（股） （%）
一、有限售条件股份 6,418,162 1.58% -42,000 6,376,162 1.57%
二、无限售条件股份 399,629,638 98.42% 399,629,638 98.43%
三、股份总数 406,047,800 100.00% -42,000 406,005,800 100.00%
注：因公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，且目前正处于行权期，截止本公告日，
已有部分激励对象已经行权，导致整体股份数量有变动，最终结果以行权期结束后中登公司数据为准。
四、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 31 日出具了大华验字
[2023]000607 号验资报告：截至 2023 年 7 月 17 日止，公司以货币方式归还激励对象
徐玉迪人民币 260,820 元，同时减少股本人民币 42,000 元，减少资本公积人民币
注：根据公司 2022 年度股东大会决议审议通过《关于 2022 年度利润分派预案的议案》，信质公司 2022 年度
权益分派方案为：每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），2023 年 6 月 9 日已支付徐玉迪现金红利 2,520.00 元，作
为抵减回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票款项。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2021 年限制性股票激励计划》对已不
符合条件的限制性股票的具体处理，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司《章程》的相关规定。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所
用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
本次回购注销不会影响公司管理团队、业务骨干的积极性和稳定性，公司管理团
队、业务骨干将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
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