广东德冠薄膜新材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等现行法律、法规、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，
负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名（含）。
第四条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会委员应当符合国家有关法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所对委员会委员资格的要求。
第六条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度第三
条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 委员的资格和义务除应遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地
履行其应尽职责。
第九条 公司董事会办公室或董事会指定的其他部门为委员会的日常办事
机构，负责组织、起草薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议
案。
第三章 职责与权限
第十条 委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策、标准与方案，进行考核并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪
酬执行情况、披露情况等进行检查；
（三） 研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行考核并
提出建议；
（四） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五） 研究股权激励相关方案，并向董事会提供相关建议；
（六） 协助董事会实施相关股权激励方案；
（七） 董事会授权的其他事项及有关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否
决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会审议批准。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公
司股东大会批准后方可实施。
第十五条 主任委员应履行以下职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 审定、签署委员会工作报告；
（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 应当由主任委员履行的其他职责。
第十六条 委员会委员的职责：
（一） 依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的规定忠实履
职，维护公司利益；
（二） 除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三） 保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规性。
第四章 审议程序
第十七条 董事会办公室或董事会指定的其他部门负责做好委员会决策的
前期准备工作，向委员会提供包括但不限于以下资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司业务流程、管理机构设置方案，公司高级管理人员分管工作范围
及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六） 委员会审议相关事项所需的其他资料。
第十八条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向委员作年度述职和自我评价；
（二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十九条 委员会会议由委员根据需要提议召开，委员会会议应于会议召开
前 3 日通知全体委员。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，不受前述通知期
限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 委员会会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不
能出席时，由半数以上委员共同推举 1 名独立董事委员主持。
第二十一条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受
员代为出席。
第二十二条 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。委员会成
员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同
意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十四条 委员会会议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表
决及法律法规允许的其他方式。
第二十五条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人
员及其他人员列席会议。
第二十六条 委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十七条 在委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第二十八条 委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。
第二十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席及列席委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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