证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2023-006
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关事项
公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）33,333,600 股，并于 2023 年 10 月 30 日在深
圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公司注册资本由 10,000 万元变更为
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监
督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于公司注册资本、公司类型等发生了变化，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《广
东德冠薄膜新材料股份有限公司章程（草案）》中的部分条款进行修订，并形成
新的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具
体修订情况如下：
原《公司章程（草案）》内容 修订后的《公司章程》内容
第三条 公司经深圳证券交易所审核 第三条 公司经深圳证券交易所审核
通过，于【】年【】月【】日经中国证券监 通过，于 2023 年 8 月 2 日经中国证券监督
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意 管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注
注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】 册，首次向社会公众发行人民币普通股
股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 3,333.36 万股，于 2023 年 10 月 30 日在深
所上市。 圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币
元。 13,333.36 万元。
第二十条 公司股份总数为【】股，全 第二十条 公司股份总数为 13,333.36
部为人民币普通股股票。 万股，全部为人民币普通股股票。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外 (一) 公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
(二) 公司及公司控股子公司的对外 (二) 公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
(三) 公司在一年内担保金额超过公 (三) 公司最近 12 个月内担保金额累
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 计计算超过公司最近一期经审计总资产的
(四) 为资产负债率超过 70%的担保 30%；
对象提供的担保； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对
(五) 单笔担保额超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产 10%的担保； (五) 单笔担保额超过公司最近一期
(六) 对股东、实际控制人及其关联方 经审计净资产的 10%；
提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方
(七) 中国证监会及深圳证券交易所 提供的担保；
(七) 中国证监会及深圳证券交易所或
或者本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第(三)项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
第五十六条 ……股东大会网络或其 第五十六条 ……股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
的除外。……
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
(一) 委托人名称、持有公司股份的性 (一) 委托人名称、持有公司股份的性
质和数量； 质和数量；
(二) 受托人姓名、身份证号码； (二) 受托人姓名、身份证号码；
(三) 对该次股东大会提案的明确投 (三) 是否具有表决权；
票意见指示； (四) 对该次股东大会提案的明确投票
(四) 委托书签发日期和有效期限； 意见指示；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为 (五) 委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 ……股东大会作出普通 第七十六条 ……股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股 决议，应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的1/2以上通过。…… 东代理人)所持表决权的过半数通过。……
第八十二条 ……股东大会就选举董 第八十二条 ……股东大会就选举董
事、监事进行表决时，如公司单一股东及其 事、监事进行表决时，如公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上的，应当实行累积投票制。…… 以上或者选举2名(含)以上独立董事的，应当
实行累积投票制。……
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
(一) 公司发生的除日常经营活动之外 (一) 公司发生的除日常经营活动之外
的以下交易：购买资产、出售资产、对外投 的以下交易：购买资产、出售资产、对外投
资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或 资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或 子公司担保等)、租入或者租出资产、委托
者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 产、债权或者债务重组、转让或者受让研发
及深圳证券交易所认定的其他交易的审议 项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优
决策如下： 先购买权、优先认缴出资权利等)及深圳证
之一的，应当提交董事会审议： 1. 除法律法规、规范性文件等另有规
…… 定外，公司发生的上述交易达到下列标准之
之一的，除应当经董事会审议通过外，还应 ……
当提交股东大会审议批准： 2. 除法律法规、规范性文件等另有规
…… 定外，公司发生的上述交易达到下列标准之
(四) 关联交易的审批权限 一的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议批准：
……
……
下列标准之一的，应提交股东大会审议： (四) 关联交易的审批权限
…… ……
(3) 公司为关联参股公司提供财务资 2. 公司与关联人发生的关联交易达到
助。 下列标准之一的，应提交股东大会审议：
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代 (3) 相关法律法规、规范性文件规定的
理其他股东行使表决权。 其他应当由股东大会审议的事项。
…… 3. ……公司股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
如果中国证监会和深圳证券交易所对
本条所述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执
行。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
(四)组织制定董事会运作的各项制度， (四)组织相关部门或人员制定董事会运
协调董事会的运作； 作的各项制度，协调董事会的运作；
…… ……
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或 事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或
传真等书面通知方式；通知时限为：会议召 传真等书面通知方式；通知时限为：会议召
开3日前。但情况紧急需要尽快召开董事会 开3日前。但情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的，不受前述通知期限的限制，可 临时会议的，不受前述通知期限的限制，可
以随时通知召开，但会议主持人或召集人应 以随时通过电话、口头或者其他方式通知召
当在会议上作出说明。 开，但会议主持人或召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十一) 决定公司员工的聘任、工资、福 (十一) 决定公司员工的聘任、工资、福
利、奖惩、解聘等(由董事会决定的除外)； 利、奖惩、解聘等(由董事会或股东大会决
…… 定的除外)；
……
第一百三十二条 副总裁及董事会认 第一百三十二条 副总裁及董事会认
定的其他高级管理人员由总裁提名，董事会 定的其他高级管理人员由总裁提名，董事会
聘任，副总裁及董事会认定的其他高级管理 聘任，副总裁及董事会认定的其他高级管理
人员协助总裁开展工作，并可根据总裁的委 人员协助总裁开展工作，并可根据总裁的授
托行使总裁的部分职权。 权行使总裁的部分职权。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
(五) 公司利润分配方案的决策程序和 (五) 公司利润分配方案的决策程序和
机制 机制
…… ……
利润分配方案经上述程序后，由董事会 利润分配方案经上述程序后，由董事会
提议召开股东大会，并报股东大会批准；公 提议召开股东大会，并报股东大会批准；公
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分 政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。公司当年利润分 以及独立董事的明确意见。公司当年利润分
配方案应当经出席股东大会的股东所持表 配方案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红 决权的过半数通过。股东大会对现金分红具
具体方案进行审议前，应当通过多种渠道 体方案进行审议前，应当通过多种渠道(电
(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台
平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟 等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
求，及时答复中小股东关心的问题。 时答复中小股东关心的问题。
…… ……
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在注册登记的市场监督管理部 有歧义时，以在佛山市顺德区市场监督管理
门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程经公司股东 第一百九十九条 本章程经公司股东
大会审议通过，自公司首次公开发行股票并 大会审议通过之日起生效并实施，修改亦
上市之日起生效并实施。本章程生效并实施 同。
之日起，原公司章程自动终止。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款将相应修订。具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东德冠
薄膜新材料股份有限公司章程》及相关附件。
三、授权办理工商变更登记的情况
本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东
大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理
相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准
登记的内容为准。
特此公告。
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