股票简称：紫金矿业 股票代码：601899
紫金矿业集团股份有限公司
（草案）
二零二三年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办
法》）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下
简称《规范通知》）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《紫金矿业集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计
划授出的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权
及未被行权）所涉及的股票数量不超过公司已发行A股数目的1%。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为12.00元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数
量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为13人（约占公司截至2022年底员工
总数48,836人的0.03%）。包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司执行董事
和高级管理人员。
六、本计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
十一、本激励计划经龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“龙
岩市国资委”）审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 释义
紫金矿业、本公司、公司 指 紫金矿业集团股份有限公司
本计划、本激励计划、本
《紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计
激励计划草案、股票期权 指
划(草案)》
激励计划
本计划的激励工具，紫金矿业授予激励对象在未来一
股票期权 指 定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数
量股票的权利
激励对象 指 按照本计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
从股票期权授予日起到股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指
的行为
激励对象可以开始行权的日期，即生效日，可行权日
可行权日 指
必须为可交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《规范通知》 指
问题的通知》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
龙岩市国资委 指 龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
于四舍五入所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的目的
为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，紫
金矿业拟实施股权激励，把公司管理人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制
定本激励计划。
二、制定本计划的原则
（一）坚持依法规范，公开透明，严格遵循相关法律法规和《公司章程》规
定；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干
员工的积极性；
（三）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善；
（四）坚持维护股东利益、公司利益和员工利益，促进国有资本保值增值，
促进公司持续发展。
第三章 本计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
的提名与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关
事宜。提名与薪酬委员会可以就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董
事会提出建议。
监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证
券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规
范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司执行董事和高级管理人员。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计13人（约占公司截至2022年底员工总数48,836人
的0.03%），为公司执行董事和高级管理人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期
内于公司或子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，按规定在公司内部公示激励对象名单，公
示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励工具及标的股票来源、数量和分配
一、激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
二、标的股票来源及种类
本计划拟授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
三、标的股票数量
本次计划拟授予的股票期权总数量涉及的标的股票数量为4,200万股，约占
本激励计划草案公告时总股本的0.16%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三
次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别大会审议通过的《2020年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数为
截至本激励计划草案公告日，公司可于所有就根据本激励计划及任何其他计
划授出的期权及奖励而发行的股份总数为4,200万股，约占本公司股本总额的
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司权益（包括已被行权
及未被行权）所涉及的股票数量不超过公司已发行A股数目的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、个体授予数量的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予股票期 占公司当前
姓名 职务 期权数量
权总数比例 总股本比例
（万股）
陈景河 董事长 600 14.29% 0.02%
获授的股票
占授予股票期 占公司当前
姓名 职务 期权数量
权总数比例 总股本比例
（万股）
邹来昌 副董事长、总裁 510 12.14% 0.02%
林泓富 董事、常务副总裁 300 7.14% 0.01%
林红英 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
谢雄辉 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
吴健辉 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
沈绍阳 副总裁 270 6.43% 0.01%
龙 翼 副总裁 270 6.43% 0.01%
阙朝阳 副总裁 270 6.43% 0.01%
吴红辉 财务总监 270 6.43% 0.01%
郑友诚 董事会秘书 270 6.43% 0.01%
王 春 副总裁 270 6.43% 0.01%
廖元杭 副总裁 270 6.43% 0.01%
总计 4,200 100.00% 0.16%
注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
在激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行
权的股票期权。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之
日止，最长不超过60个月。
二、授予日
股票期权的授予日应在本计划经董事会审议通过、龙岩市国资委批准、公司
股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日必须为交易日，公司需在
股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权
并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。
三、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划
的等待期为自股票期权授予之日起的24个月。
四、可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
五、行权安排
本激励计划授予的股票期权在股票期权授予日起满24个月后分三期行权。授
予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
第二个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个
第三个行权期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
六、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为12.00元/股。即满足行权条件后，激励对
象可以每股12.00元的价格购买公司股票。
激励对象在接纳股票期权时无需支付任何资金，资金需于股票期权行权前支
付至公司指定资金账户。
二、股票期权行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
股。
第八章 股票期权的授予及行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，需同时满足如下条件：
（一）公司层面和个人层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以2022年业绩为基数，2024年度的营业收入增长率不低于10%，且不
低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第一个行权 （2）2024年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业
期 75分位值水平；
（3）2024年末资产负债率不高于65%；
（4）2024年度激励对象绩效考核B（含）以上。
（1）以2022年业绩为基数，2025年度的营业收入增长率不低于15%，且不
低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第二个行权 （2）2025年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业
期 75分位值水平；
（3）2025年末资产负债率不高于65%；
（4）2025年度激励对象绩效考核B（含）以上。
（1）以2022年业绩为基数，2026年度的营业收入增长率不低于20%，且不
低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第三个行权 （2）2026年的净资产收益率不低于12%,且不低于同行业均值或对标企业
期 75分位值水平；
（3）2026年末资产负债率不高于65%；
（4）2026年度激励对象绩效考核B（含）以上。
注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上
述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；
该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全
行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
（二）对标公司的选取
为了确保股票期权计划中业绩指标的同行业可比性，公司本次股票期权的授
予与行权的对标公司选取为在国内主营金、锂、铜、铅锌产品规模较大的矿业企
业，具体如下：
序号 类别 证券代码 证券简称
在年度考核过程中同行业公司或对标企业样本若出现主营业务发生重大变
化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、净资产收益率及资产负债率，营业收
入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标；净资产收益率
增长率指标反映的是上市公司经营的收益成果；资产负债率是用以衡量公司利用
债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了前述业
绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。只有在两个指标同时达
成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
第九章 股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
一、本计划的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激
励计划的成本进行计量和核算。
（一）授予日的会计处理
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相应会计处理。公司将在
授予日采用期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公
允价值。
（二）等待期内的会计处理
本计划下授予的股票期权成本应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期确认的资本公积。
二、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以期权定价模
型（Black-Scholes Model）作为定价模型对股票期权的公允价值进行评估，选
取2023年11月14日作为估值日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时正
式测算）。具体参数选取如下：
的期限）
动率）
机构对应期间的人民币存款基准利率）
三、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2023年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述合计金额与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，主要是由于四舍
五入导致；
行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果
的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心团队的
积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其相
关文件，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（五）本激励计划经龙岩市国资委批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示意见，在公
示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明公告。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
（八）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书，并与董事会决议公告同时披露。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应
当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见。
（二）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对
象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
用）的情形
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况。公司独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，尚未授予的权益不再授予，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权
益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
其尚未获授的权益不再授予，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合相关法律、法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（八）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股
东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议
股权激励计划。
第十二章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划的规定，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权；
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费；
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当按照本计划及《股票期权授予协议书》的规定行
权，并遵守本计划规定的相关义务；
（三）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金；
（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得担保或用于偿还债务。股票期
权在行权前激励对象不享受投票权、表决权、股息权、转让权及公司清盘而产生
的权利；
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务；
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司；
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项；
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、控
股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
激励对象有下列情形之一的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予
以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益：
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接
损害公司利益；
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权作废，由公司注销。
（三）激励对象因退休不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权作废，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，其个人绩效考核不再纳入行权条
件；
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本股权激励计划规定的程序办理行权，
其个人绩效考核不再纳入行权条件；
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及双方签订的《股票期权授予协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商及解
决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章
及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划在龙岩市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划由公司董事会负责解释。
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