关于紫金矿业集团股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
闽理非诉字〔2023〕第 232 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金
矿业的委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿业实施 2023
年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特
此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事
项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并
不具备进行核查和作出评价的适当资格。
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
本次激励计划、本激
指 紫金矿业集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
励计划
《紫金矿业集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草
《激励计划(草案)》 指
案)》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
简称 指 特定含义
件购买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日，
授予日 指
由公司董事会根据相关规定确定
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
公司是于 2000 年 8 月 17 日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫金矿业
股份有限公司的批复》
（闽政体股〔2000〕22 号）批准，在原福建省闽西紫金矿
业集团有限公司（公司前身）整体改制的基础上，由闽西兴杭实业有限公司（现
已更名为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，以下简称闽西兴杭）作为主发起
人，联合原股东新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、上杭
县华都建设工程有限公司、厦门恒兴建筑装饰材料有限公司、福建新华都百货有
限公司、福建黄金集团有限公司和福建省闽西地质大队作为共同发起人，以发起
设立方式设立的股份有限公司。公司于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理
局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2003〕41 号）批准，公司于 2003
年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股（每股面值为 0.10 元），
其公开发行的 H 股股票于 2003 年 12 月 23 日在香港联合交易所挂牌上市，股票
简称为“紫金矿业”，股票代码为“2899”。
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕417 号）核准，发行人于 2008 年 4
月向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 140,000 万股（每股面值为 0.10
元）。经上海证券交易所《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》
（上证上字〔2008〕29 号）同意，公司首次公开发行的 A 股股票
于 2008 年 4 月 25 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称为“紫金矿业”，
股票代码为“601899”。
根据紫金矿业现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》，其目前
的基本情况如下：
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000157987632G
住所 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 邹来昌
注册资本 2,632,817,224 元
公司类型 股份有限公司(上市)
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、
经营范围
矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。
铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、
冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店
（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 9 月 6 日
营业期限 自 2000 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 6 日
〔注：2023年4月17日，经公司第八届董事会2023年第5次临时会议、第八届监事会
序，公司总股本由263,281.7224万元减少至263,265.7124万元。截至本法律意见书出具
日，此次注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。〕
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
(二)根据本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，紫金矿业为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
通过了《紫金矿业集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草案)》
（以下简
称《激励计划(草案)》）及其摘要。
经核查，《激励计划(草案)》共十四章，包含“释义、总则、本计划的管理
机构、激励对象的确定依据及范围、激励工具及标的股票来源、数量和分配、本
激励计划的时间安排、股票期权的行权价格及行权价格确定方法、股票期权的授
予条件及行权条件、股票期权的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期
权激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利和义务、公司、激励对象发生异
动的处理、附则”等内容。《激励计划(草案)》主要内容及其合规性具体如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为进一步促进公司建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施股权激励，把公司管理
人员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第(一)款的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券
法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象包括公司董事和高级
管理人员。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的激励对象共计 13 人，包括公
司董事和高级管理人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公
司或子公司任职并签署劳动合同或聘任合同。
本所律师认为，《激励计划(草案)》已明确规定了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条、第十二条的规定。
(三)本次激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的股票来源及种类为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予的股票期权总数量涉及的标
的股票数量为 4,200 万股，约占《激励计划(草案)》公告时公司总股本的 0.16%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本法律意见书出具日，公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三
次 A 股类别股东大会、2020 年第三次 H 股类别大会审议通过的《2020 年限制性
股票激励计划(草案修订稿)》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票总数
为 6,433.20 万股，约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 0.24%。
截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总
额的 1%。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期 占公司当前总
姓名 职务
权数量（万股） 权总数比例 股本比例
陈景河 董事长 600 14.29% 0.02%
邹来昌 副董事长、总裁 510 12.14% 0.02%
林泓富 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
林红英 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
谢雄辉 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
吴健辉 董事、副总裁 300 7.14% 0.01%
沈绍阳 副总裁 270 6.43% 0.01%
龙 翼 副总裁 270 6.43% 0.01%
阙朝阳 副总裁 270 6.43% 0.01%
吴红辉 财务总监 270 6.43% 0.01%
郑友诚 董事会秘书 270 6.43% 0.01%
王 春 副总裁 270 6.43% 0.01%
廖元杭 副总裁 270 6.43% 0.01%
总 计 4,200 100.00% 0.16%
〔注：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所
致。2.上述“总股本”为截至《激励计划(草案)》公告日总股本 2,632,657.124 万股。〕
本所律师认为，本次激励计划的股票种类、来源、数量和分配符合《管理办
法》第九条第(三)项、第(四)项、第十二条、第十四条及《试行办法》第九条、
第十四条、第十五条等有关规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的授予日在本激励计划经董事会审
议通过、报龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称龙岩市国资委）
审核批准，经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。
根据《激励计划(草案)》，等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权
日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授予之日起的 24 个月。
根据《激励计划(草案)》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公告前 1 日；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权。股票期权的行权
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第一个行权期 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第二个行权期 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
第三个行权期 1/3
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、等待期、可行权
日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第
三十一条、第三十二条、《试行办法》第十九条、第二十一条等有关规定。
(五)股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划(草案)》，本激励计划股票期权的行权价格为 12.00 元/股。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 12.00 元的价格购买 1 股
公司股票。
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股
票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，即 11.87 元/股；
(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价，即 12.00
元/股。
本所律师认为，上述股票期权的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第
九条第(六)项、第二十九条及《试行办法》第十八条的规定。
(六)股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授
予股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划(草案)》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予
条件外，需同时满足如下条件：
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。授予的股票期权各年度公司层面和个人层面业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以 2022 年业绩为基数，2024 年度的营业收入增长率不低于 10%，
且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第一个行权 （2）2024 年的净资产收益率不低于 12%,且不低于同行业均值或对标企
期 业 75 分位值水平；
（3）2024 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2024 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。
（1）以 2022 年业绩为基数，2025 年度的营业收入增长率不低于 15%，
且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第二个行权 （2）2025 年的净资产收益率不低于 12%,且不低于同行业均值或对标企
期 业 75 分位值水平；
（3）2025 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2025 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。
（1）以 2022 年业绩为基数，2026 年度的营业收入增长率不低于 20%，
且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第三个行权 （2）2026 年的净资产收益率不低于 12%,且不低于同行业均值或对标企
期 业 75 分位值水平；
（3）2026 年末资产负债率不高于 65%；
（4）2026 年度激励对象绩效考核 B（含）以上。
〔注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考
核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等
事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
〕
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权或不能完全
行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。
本所律师认为，上述股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条及《试行办法》第十条的规定。
(七)股票期权的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第九章“股票期权的调整方
法和程序”中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整程序，符合《管
理办法》第九条第(九)项、第四十八条的规定。
(八)股票期权的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十章“股票期权的会计处
理”中载明了本次激励计划相关的会计处理方法、股票期权的公允价值及确定方
法，并测算和说明了实施本次激励计划应摊销的费用对各期经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
(九)本次激励计划的实施、授予及激励对象的行权程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十一章“股票期权激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、
变更程序和终止程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九
条第(八)项、第(十一)项的规定。
(十)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十二章“公司与激励对象
的权利和义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
(十一)公司及激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划(草案)》第十三章“公司、激励对象
发生异动的处理”中明确规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变
化的处理、公司与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十二）、
（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》
《试行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
了《激励计划(草案)》并将其提交公司第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议审
议。
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。涉及本
次激励计划的关联董事已回避表决。
议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)公司实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定及《激励计划(草案)》，公司尚需就本次激励
计划履行以下主要程序：
案)》报送岩市国资委审核。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委
托投票权。
的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划以及内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。根据公司股东大会的授权，
公司董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划(草案)》规定了本次
激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据、激励对象的范围，并
规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据
和范围符合《管理办法》第八条之规定。
(二)根据《激励计划(草案)》，本激励计划经董事会审议通过后，按规定在
公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，本次
激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2023 年 11 月 14 日分别召开第八届董事会 2023
年第 16 次临时会议和第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，审议通过了与本次
激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告上述董事会决议、监事会决议和其他与本次激励计划相关的文件。随着本
次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》以及公司的承诺，公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为进一步促进公司建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司实施股权激励，把公司管理人
员与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司监事会于2023年11月14日对本次激励计划发表核查意见，认为公司实施
本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经
营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，
且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事回避表决的问题
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司现任董事
陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉。因此，在公司第八届董事
会 2023 年第 16 次临时会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，拟参
与本次激励计划的关联董事均已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本
次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合
《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；公司制定的《激
励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；公司就本次激励计划已经履行了截至目前必
要的法定审批程序和信息披露义务；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司
董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回
避表决，公司董事会的表决程序符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次激励计划尚需经龙岩市国资委审核
同意、公司股东大会批准后方可实施，且公司尚需按照《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和相关信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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