关于紫金矿业集团股份有限公司
预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：
（0591）8806 5558 传真：
（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
第一个解除限售期可解除限售的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 2020188-07 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称紫金矿业或公司）的委托，担任公司实施 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限期可解除限售（以下简称本次解除限售）事项，本所
律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章
是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各
方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次解除限售的决策程序
(一)2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。并出具了核查意见，公
司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象
范围。
(二)2020 年 11 月 20 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》
（杭财国资〔2020〕125 号），根据《龙岩市国资委关于紫
金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（龙国资〔2020〕147
号），上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
(三)2020 年 12 月 11 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 25 次临时会议，
审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》，公司独立董事对修订后的股权激励计划相关事项发表了独立意见。
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议
案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(四)2020 年 12 月 23 日，公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单（调整后）》出具了核查意见，认为本次激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。
(五)2020 年 12 月 29 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第
三次 A 股类别大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。2021 年 1 月 11 日，公司召开 2020 年第三次 H 股类
别大会，审议通过了上述议案。
(六)根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第三次 A 股类别股东大
会、2020 年第三次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会
的授权，2021 年 1 月 13 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 1 次临时会议,审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制
性股票的授予日为 2021 年 1 月 13 日，向 697 名激励对象授予限制性股票 9,749
万股，授予价格为 4.95 元/股。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独
立意见。
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励
计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见，认为列入本次激励计划授予日
激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司
本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
的公告》（公告编号：临 2021-012），公司本次激励计划实际授予人数 686 人，
授予数量 9,598.06 万股，授予价格为 4.95 元/股。
(七)2021 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会 2021 年第 11 次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销
确定了本次授予预留限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 15 日，向 39 名激励对
象授予限制性股票 251 万股；并同意回购注销不再具备激励资格的 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 80 万股，回购价格为 4.83 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司
监事会对本次激励计划预留授予事项进行了审核，并发表了核查意见，认为列入
本次激励计划授予日激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；并同意上述回购事项的相关内容。
(八)2022 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会 2022 年第 19 次临时会议
和第七届监事会 2022 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购
注销不再具备激励资格的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 114 万股。公司独立董事发表了同意本次调整及回购事项的独立意见。公司监
事会对上述事项发表了同意的意见。
(九)2023 年 1 月 6 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 1 次临时会议和第
八届监事会 2023 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激励计
划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限
售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意本次
解除限售的独立意见。公司监事会对于本次解除限售条件成就及后续办理相关解
除限售手续发表了同意的意见。
(十)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议
和第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本次激
励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解
除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。公司监事会对于本次解除
限售条件成就及后续办理相关解除限售手续发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履
行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规
定及《紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划(草案修订稿)》）的安排。
二、本次解除限售条件满足情况
（一）限售期即将届满
根据《激励计划(草案修订稿)》的规定，本激励计划预留授予部分第一个解
除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021 年 12 月 8 日，本激励计划预留授
予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 12 月 7 日届满。
（二）解除限售条件已经成就
经本所律师核查，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件已经成就，具体如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
件。
禁入措施；
高级管理人员情形的；
的；
（三）公司层面和个人层面业绩考核要求 公司层面和个人层面满足本激励计划预留授
本激励计划预留授予限制性股票的第一个解 予限制性股票的第一个解除限售期业绩考核
除限售期业绩考核目标： 目标：
年复合增长率不低于 25%， 且不低于同行业均 年复合增长率为 92.94%，高于 25%，且高于
值或对标企业 75 分位值水平； 同行业平均值 39.06%；
益率年复合增长率不低于 10%,且不低于同行 益率年复合增长率为 49.80%，高于 10%,且高
业均值或对标企业 75 分位值水平； 于同行业平均值 23.50%；
（注：上述净利润指标指为扣除非经常性损益后的 4、2021 年度，36 名预留授予限制性股票的
归属母公司所有者的净利润；净资产收益率为扣除 激励对象绩效考核均为 B（含）以上。
非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述 （注：同行业公司是按照证监会行业分类“有色金
考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。 属矿采选业”标准划分并剔除“ST 公司”的全部 A
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等 股上市公司。截至 2022 年 12 月 31 日，荣华实业为
事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起 “ST 公司”，因此从同行业上市公司样本中将其剔
的净资产变动额及其产生的相应收益额。
） 除。
）
（三）解除限售数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 36 名，可解除限售的
限制性股票数量为 782,100 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实
际登记数量为准），占公司目前总股本的 0.003%，具体如下：
本次解锁数量
预留授予部分已 本次可解除限 剩余未解除
占已获授预留
姓名 职务 获授限制性股票 售限制性股票 限售的数量
部分限制性股
总量（万股） 数量（万股） （万股）
票比例
吴健辉 董事、副总裁 6 1.98 33% 4.02
其他中高层管理人员及核
心骨干员工、优秀青年人 231 76.23 33% 154.77
才等（合计 35 人）
合计 237 78.21 33% 158.79
注：本激励计划向 39 名预留授予激励对象授予限制性股票 251 万股，因部分激励对象
已离职或个人情况发生变化不符合激励对象确定标准，公司向 3 名激励对象回购注销其所持
有的限制性股票 14 万股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中预留授予的限制性股票第一个解
除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的规定。公司应当按照《激
励计划(草案修订稿)》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划(草案修订稿)》的安排，并已履
行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照《管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事
宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
