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凌志软件: 天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2023-11-15 00:00:00
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   天风证券股份有限公司
       关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
    重大资产购买
       之
 独立财务顾问报告（修订稿）
     独立财务顾问
    二零二三年十一月
天风证券股份有限公司              关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                     声明与承诺
   天风证券股份有限公司接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称
“凌志软件”、“上市公司”）的委托，担任本次凌志软件向株式会社野村综合研
究所支付现金购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI),
Limited 100%股权事项的独立财务顾问，就该事项向凌志软件全体股东提供独立
意见，并制作《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告》。
   本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》
                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供凌志软件全体股东及有关方面参考。
   一、独立财务顾问声明
   （一）截至 2023 年 9 月 6 日，本独立财务顾问通过自营账户持有凌志软件
企业股份转让系统挂牌期间所形成的做市股，该情形不会影响天风证券在本次交
易中作为独立财务顾问的公正履职情况。
   除前述情形外，本独立财务顾问与本次交易各方当事人无其他关联关系。本
独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
   （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性
负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
天风证券股份有限公司      关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  （四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。
  （五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的
核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
  （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投
资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场
趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
  （七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公
司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
  （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行
解释。
  （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
  （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务
顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
   二、独立财务顾问承诺
  作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
天风证券股份有限公司     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和
交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披
露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
  （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
  （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  （五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本
次交易方案上报监管部门并上网公告。
天风证券股份有限公司                                                             关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                     目           录
  五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理
天风证券股份有限公司                                                     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市
  十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在
  五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债
  十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易
  七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
天风证券股份有限公司                                                       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）                                                                    》第二十条、                《上海证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、                                           《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
  七、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重
  十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
       十二、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查184
  十三、关于拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
       十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ... 187
天风证券股份有限公司                  关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                           释        义
      在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
      一、一般释义
公司、上市公司、凌志软
               指   苏州工业园区凌志软件股份有限公司
件
                   苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书          指
                   （草案）
本次交易、本次重组、本        苏州工业园区凌志软件股份有限公司向株式会社野村综合
               指
次重大资产重组            研究所支付现金购买标的公司 100%股权
本独立财务顾问报告、本        天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有
               指
报告                 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
日本智明           指   日本智明创发软件株式会社
BVI 公司         指   Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
北京智明           指   北京智明创发软件有限公司，BVI 公司全资子公司
北京智明成都分公司      指   北京智明创发软件有限公司成都分公司
大连智明           指   大连智明创发软件有限公司，北京智明全资子公司
吉林智明           指   吉林智明创发软件有限公司，北京智明全资子公司
                   日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings
标的公司、被评估单位     指
                   (BVI), Limited
标的资产、交易标的      指   标的公司 100%股权
                   日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings
智明软件           指
                   (BVI), Limited 及其下属子公司，本次交易模拟合并对象
交易对方、野村综研      指   株式会社野村综合研究所
日本逸桥           指   イーテクノロジー株式会社，上市公司全资子公司
凌志有限           指   苏州工业园区凌志软件有限公司，上市公司前身
SRA            指   株式会社 SRA
NEC            指   日本電気株式会社
东芝科技           指   東芝テック株式会社（英文名：Toshiba Tec Corporation）
日立             指   株式会社日立制作所
TIS            指   TIS 株式会社
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
发改委、国家发改委      指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
天风证券股份有限公司                关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问、天风证券   指   天风证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师    指   上海市锦天城律师事务所
审计机构、众华会计师    指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
              指   联合中和土地房地产资产评估有限公司
构、联合中和评估
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》        指   《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规则》 指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》        指   《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
评估基准日、审计基准
              指   2023 年 6 月 30 日
日、报告期末
报告期、报告期各期     指   2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
报告期各期末        指
                  日
                  众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》                  （众
备考审阅报告        指
                  会字（2023）第 08587 号）
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
   二、专业释义
                  大数据（Big Data）技术，在合理时间内达到存储、管理、
大数据           指
                  处理巨量数据的技术
                  云计算（Cloud Computing）技术，一种 IT 资源（包括网络、
                  服务器、存储、应用软件、服务）的交付和使用模式，指通
云计算           指
                  过网络将动态可扩展的、弹性的、按需的 IT 能力作为一种
                  服务提供给用户的技术
                  研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
人工智能、AI       指
                  技术及应用系统的一门技术科学
                  移动互联网（Mobile Internet）技术，就是将移动通信和互
移动互联网         指   联网二者结合起来，成为一体，用户可以通过移动设备随时
                  随地访问互联网
                  物联网技术，通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定
                  位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任
物联网           指
                  何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能
                  化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术
                  软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为了专
                  注自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开
软件外包、项目外包     指
                  发项目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接
                  包方完成的行为
                  由软件外协商提供符合需求方公司要求的技术人员到需求
人力外包          指
                  方公司的软件开发项目组中工作
在岸业务          指   项目人员工作地点在日本当地的对日软件开发服务业务，主
天风证券股份有限公司              关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                  要由日本智明的员工负责执行，因项目短期内工作量较大导
                  致的临时性人员短缺也会在日本当地通过项目外包、人力外
                  包等形式完成
                  项目人员工作地点在中国境内的对日软件开发服务业务，主
                  要由北京智明及其子公司的员工负责执行，因项目短期内工
离岸业务          指
                  作量较大导致的临时性人员短缺也会在中国境内通过项目
                  外包、人力外包等形式完成
                  根据客户指定要求进行设计、开发或在已有软件基础上进行
定制            指
                  修改
                  软件开发工作量的一个计量单位，指软件开发服务合同约定
人月            指
                  一个标准能力的软件工程师工作一个月的工作量
                  Application Service Provider，即应用服务提供商，是指通过
                  互联网络上的配置、租赁和管理商业应用服务解决方案，为
                  商业和个人提供应用服务的专业化公司。ASP 的一方是用
                  户，另一方则是软件开发公司。ASP 建立客户所需要的软硬
ASP           指
                  件平台和应用软件，并根据不同客户的具体需求进行应用配
                  置定制、维护、管理及更新。而客户若要使用这些服务，只
                  需有电脑和浏览器，通过 Internet 使用在信息系统内运行的
                  应用软件，即可获得所需要的信息管理功能
      特别说明：本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                       重大事项提示
  特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
   一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概况
     交易形式      支付现金购买资产
               上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本
  交易方案简介
               智明、BVI 公司 100%股权
交易价格（不含募集配     布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇
  套资金金额）       率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，折合人民币约 15,585.25
               万元）
       名称      日本智明创发软件株式会社
               对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件
      主营业务
               开发服务
交易
      所属行业     I65 软件和信息技术服务业
标的
一              符合板块定位                               √是    □否   □不适用
     其他（如为拟
               属于上市公司的同行业或上下游                       √是    □否
     购买资产）
               与上市公司主营业务具有协同效应                      √是    □否
       名称      Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
               通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业
      主营业务
               务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务
交易
      所属行业     I65 软件和信息技术服务业
标的
二              符合板块定位                               √是    □否   □不适用
     其他（如为拟
               属于上市公司的同行业或上下游                       √是    □否
     购买资产）
               与上市公司主营业务具有协同效应                      √是    □否
               构成关联交易                               □是    √否
               构成《重组管理办法》第十二条规
     交易性质                                           √是    □否
               定的重大资产重组
               构成重组上市                               □是    √否
            本次交易有无业绩补偿承诺                            □有    √无
            本次交易有无减值补偿承诺                            □有    √无
 其他需特别说明的
    事项
  （二）交易标的评估或估值情况
      天风证券股份有限公司                          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                            单位：万日元
                                                     本次拟交
交易标的
            基准日     评估方法     评估结果          增值率       易的权益          交易价格                其他说明
 名称
                                                      比例
                                                                                    最终交易价格在评
                                                                                    估值的基础上考虑
日本智                                                                                 了日本智明在评估
明、BVI                收益法     357,625.00    43.76%    100.00%       311,120.00       基准日后向野村综
         月 30 日
 公司                                                                                 研分红 41,000.00 万
                                                                                    日元，经交易双方
                                                                                    协商一致后确定
 合计          -           -   357,625.00          -         -       311,120.00              -
            （三）本次重组支付方式
                                                                            单位：万日元
                                                支付方式
        交易       交易标的名称                                                              向该交易对方
 序号                                                  可转债
        对方        及权益比例      现金对价         股份对价                        其他             支付的总对价
                                                      对价
        野村       日本智明、BVI
        综研       公司 100%股权
 合计     -            -       311,120.00          -             -                -       311,120.00
            二、募集配套资金情况简要介绍
            本次交易不涉及募集配套资金。
            三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
            （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
            根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），
      本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公
      司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公
      司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券
      市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供
      商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
      完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经
      营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市
      公司的整体价值。
            （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
 天风证券股份有限公司                          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
 结构发生变更。
      （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易对上市公
 司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                         单位：万元
  项目
           上市公司         备考报表          变动比例          上市公司         备考报表         变动比例
资产总额       135,040.30   161,654.08         19.71%   145,199.57   174,244.41    20.00%
负债总额         7,545.99    34,344.43     355.13%       10,938.98    37,043.78   238.64%
所有者权益      127,494.31   127,309.64         -0.14%   134,260.58   137,200.64    2.19%
归属于母公司所
有者权益
营业收入        33,528.19    58,149.65         73.44%    65,451.20   108,056.10    65.09%
营业利润         5,232.87     7,506.04         43.44%    15,601.45    16,807.12    7.73%
利润总额         5,245.97     7,516.88         43.29%    15,578.51    16,781.60    7.72%
净利润          4,838.09     6,616.89         36.77%    14,070.20    15,130.02    7.53%
归属于母公司所
有者的净利润
      本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易
 完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
      四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
      本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
 次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开
 股东大会审议通过本次交易相关事项。
      上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
      五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
 董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
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期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳已就本次重组发表意见如下：
  “本次交易购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效
应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本
人原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成
本次交易的顺利进行。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
  “2023 年 4 月 19 日，凌志软件公告了《苏州工业园区凌志软件股份有限公
司持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》。除前述公告外，自凌志软件本
次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署
日本人暂无其他未执行完毕的凌志软件股份减持计划，后续如进行减持，本人将
严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规
范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
  （二）严格执行内部决策程序
  在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
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 立意见。
   （三）股东大会通知公告程序
   上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的
 股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
   （四）股东大会表决及网络投票安排
   根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
 方式召开股东大会。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股
 东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
   公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
   （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
   上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
 务业务条件的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估，确保拟购买资产定
 价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见，董事会
 已对评估合理性以及定价公允性等进行了分析。
   （六）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
   根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市
 公司主要财务指标如下表所示：
                                                                 单位：万元、元/股
  项目
          上市公司         备考报表          变动比例          上市公司         备考报表         变动比例
归属于母公司所
有者权益
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益        0.1220      0.1665          36.45%      0.3530       0.3795     7.51%
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稀释每股收益        0.1220   0.1665         36.45%   0.3530   0.3795   7.51%
    由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从
 股增加至 0.1665 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊
 薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需
 要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或
 是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被
 摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
 施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
    （1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
 日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和
 市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易
 后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升
 上市公司的盈利能力。
    （2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    公司将严格遵循《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》等法律、法规和
 规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
 规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
 够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
 制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营
 效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
    （3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
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例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
        （证监会公告[2022]3 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
  （1）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
  为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
  “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
  上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
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动；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
     （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应责任。
     七、其他
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披
露，投资者应据此做出投资决策。
  重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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               重大风险提示
  本独立财务顾问特别提请投资者注意，在评价上市公司本次交易或做出投资
决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，本独立财务顾
问特别提醒投资者注意重组报告书“风险因素”中的下列风险：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易方
案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易
方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因
此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
意投资风险。
   二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
  （一）日本《经济安全保障推进法》的施行可能对对日软件开发业务产生
一定不利影响的风险
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于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安
全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键
设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长
提交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对
象。如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施
服务稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。
而“与金融相关的业务”属于该法列举的 14 个提供特定社会基础设施的行业之
一。
  尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事
前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内
转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程
度上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关
细则，该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致
部分对日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的
公司和上市公司的经营业绩带来不利影响。
  （二）依赖日本市场风险
  对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承
包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设
立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。本次交易完
成后，对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市
场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到
日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
  （三）依赖主要客户的风险
  出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国
软件开发企业在日本主要从一级软件承包商处承接部分开发业务，由于日本规模
较大的一级软件承包商较少，因此客观上决定了公司客户集中度较高。另外，由
于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度
较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野
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村综研，公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比为 45.90%；本次交易完成后，
公司 2022 年度向野村综研的销售收入占比将进一步提升至 66.83%，公司存在依
赖主要客户的风险。2021 年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全
球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。如果野
村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将
直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
  （四）汇率风险
  标的公司的核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，其营业
收入主要以日元结算，而上市公司大部分成本和费用则以人民币结算，上市公司
的利润水平与日元汇率存在较强的关联性，日元汇率波动对上市公司经营业绩会
造成一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，上市公司存在
因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
  （五）技术风险
  大数据、云计算、人工智能、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一
步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速
了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助
新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的
变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先
发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户
需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚
至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
   三、整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务
规模和人员规模将得以迅速扩张。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础
上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行
整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整
合具有不确定性，存在《备忘录》中约定的订单总量、基础单价等无法实现的风
险，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合
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进度、成本管理、协同效果未能达到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响
上市公司的经营与发展。
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              第一节   本次交易概述
   一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  软件业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件技术的
广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，促进更广领域新技术、新产品、
新业态、新模式蓬勃发展，推动我国经济发展和产业结构转型。
                    “十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该规划将“新一代信息技术产业”继续列入了“十三五”的战略性新兴产业之一。
在同年 12 月印发的《“十三五”国家信息化规划》中也明确指出信息化代表新的
生产力和新的发展方向，已经成为引领创新和驱动转型的先导力量，并着重强调，
“十三五”时期是信息通信技术变革实现新突破的发轫阶段，是数字红利充分释
放的扩展阶段，为行业下一阶段发展奠定了基础。之后，为贯彻落实“十三五”
规划纲要，国家工信部于 2017 年 1 月发布《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020 年）》，指出了未来要加强信息技术服务创新，在面向重点行业领域
应用需求时，需要进一步增强信息技术服务基础能力，提升“互联网+”综合集
成应用水平等，进而加快我国成为制造强国和网络强国的步伐。2018 年 11 月，
在国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，提出了九大战略性新
兴产业，而软件行业属于其中“新一代信息技术产业”的重要组成部分。2021
第一类 鼓励类/二十八、信息产业/第 23 条中的“软件开发生产”、第 24 条中的
“数字化系统（软件）开发及应用”为鼓励类产业。2021 年，作为“十四五”
的开局之年，国务院、工信部等分别发布《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及《软件和信息技术服务业“十
四五”发展规划》，两项政策都明确提出要持续推进云计算、大数据、人工智能、
推进软件正版化等。
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  我国政府对软件产业发展高度重视，陆续出台鼓励软件产业相关政策，软件
业作为战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机遇，为行业、公司及标
的公司的持续成长和快速发展奠定了良好的政策基础。
  标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。
  金融科技的发展，不断革新金融软件服务需求，为金融软件企业提供了持续
发展的空间。传统的金融软件服务企业主要为金融机构提供金融 IT 软件设计、
开发、运维服务等，在金融科技应用场景不断成熟的趋势下，金融软件服务企业
逐渐由传统的产品或技术服务提供商，转变为以软件为载体，以前沿的金融科技
为主要驱动力，与金融机构共同为终端用户提供高附加值创新型金融服务。大数
据与人工智能为金融科技的核心技术，其中大数据可以对各类海量金融数据进行
分析筛选，为各环节金融业务开展获取有价值的信息；人工智能则主要利用机器
学习、知识图谱、自然语言处理等技术推动传统金融业务转型升级，降低成本并
提升效能；云计算则作为基础工具，提供便捷、按需获得可配置计算资源的共享
网络服务，降低金融机构的创新成本。随着大数据、人工智能、云计算等新兴技
术的发展和应用，金融科技正在以多样化的形式渗透至金融行业的银行、证券、
保险、风控、支付等各参与主体与业务环节，成为当前金融行业信息化的主要手
段，并重塑了金融机构对金融软件与信息化技术服务行业的产品与服务需求。
  标的公司目前业务以日本市场为主。日本金融行业的信息系统严格遵循日本
金融信息系统中心（FISC）编写的“金融机构计算机系统安全措施与解释”标准。
随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012 年发布的《FISC 安全指南（第八版）》
中确定了符合安全标准的云计算服务使用要求，消除了金融机构引入云计算服务
的障碍。此后，云计算服务的使用在日本金融行业不断推进，目前已广泛渗透至
日本各类金融机构中。根据日本富士奇美拉研究所发布的《IT 投资行业/数字解
决方案市场 2022 年版》，日本金融业 2026 年 IT 投资规模预测值为 41,160 亿日
元，折合人民币约为 2,066 亿元，较 2021 年增长 21.10%，年复合增长率约为
金融 IT 技术运用的投资需求。
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  标的公司承担开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR（以下统称“STAR
系列产品”）系野村综研为终端客户提供的共同使用型服务，在日本证券交易系
统中占据绝对优势地位，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，
具备大数据、云计算的产品属性，在开发和维护过程中使用了一系列新兴技术，
如大数据远程传输技术 Kafka、云计算技术 OCI 和 AWS、微服务架构 SpringBoot
等，且未来仍面临着技术升级的强大需求。另外，标的公司目前在 STAR 系列产
品总开发规模中的占有率约为 50%，未来仍存在较大的市场拓展空间；在其他金
融领域，如野村综研面向银行、投资、信托的产品，由于该产品架构、编程语言
等与 STAR 系列产品类似，标的公司凭借着二十余年在 STAR 系列产品中积累的
丰富技术经验，未来在类似业务的开拓上也具有相对优势。
  因此，标的公司具有较好的发展前景。
  标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需
的关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营
业务发展的积极影响。
  （1）降低成本
  标的公司和上市公司承接的业务一般为项目外包业务，对于该类业务，公
司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，从而能够实现规模化效应、
发挥成本控制优势，实现提升效率、降低成本。
  一方面，上市公司和标的公司的维护项目比例较高，业务具有同质性，本
次交易完成后，标的公司的业务与上市公司的业务能够实现规模化效应，由上
市公司统筹安排，能更好地规划项目整体安排，实现提升效率、降低成本。
  另一方面，上市公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人
员利用率和较强的软件交付能力，本次交易完成后，能够在整体上对人员利用
和软件交付效率进行提升，从而实现成本控制。上市公司对拟承接项目的预测
准确度较高，使上市公司能保持较高的人员利用率和交付效率。在对日软件开
发服务业务的日常管理中，上市公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，
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每月提交未来 1 个月、3 个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务
业务模式较为成熟，上市公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目
规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件
外协公司的开发人员纳入上市公司的人员调配系统中统一管理，从而能够保证
上市公司软件开发服务业务的交付能力。本次交易完成后，标的公司与上市公
司作为整体进行精细化管理，从而提升人员利用和软件交付效率、有效降低成
本。
  （2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
  ①能够获取主营业务所需的关键技术并实现技术协同
  本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经
验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。
  标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成
了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动
测试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广
泛应用于标的公司的定制软件开发服务中，其承担开发和维护的主要产品 STAR
系列在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约 50%的东京证券交易所
交易量通过 THE STAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理。
标的公司自 2001 年前后即开始承接野村综研 STAR 系列产品的软件开发业务，
至今已超过 20 年，目前，标的公司担负着 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、
I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR 系列产品最为重要的软件外
包服务提供商。作为 STAR 系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭
借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日
本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标
的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计
算的产品属性。
  上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：A、在对日软件开发服
务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不
断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目
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前，上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部
分项目中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可
实现计算速度的大幅提升；通过 AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针
对潜在的高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的 Angular 前
台框架，对客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使
用感受；通过 DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，
优化业务逻辑，同时导入 CICD 平台提升测试、发布效率，降低维护成本。B、
在国内客户应用软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握
了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT 智能推
荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人
工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、
云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云 DataV 数据可
视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展
的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主
研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证
系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区
块链产品及服务。
  本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，上市公司
在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技
术的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
  ②能够获取主营业务所需的研发人员并实现人员协同
  上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经
验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员
工均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十
多年的日本工作经历和超过 20 年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部
长等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二
十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸 IT 管理人才队伍，
管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有
力保障。
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  具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，
突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作
为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责
软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近 10 年内，野村综研逐渐将越来越
多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由
标的公司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控
能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、
开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
  其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具
备较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有 10 年以上从事日本证
券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软
件开发服务的能力。
  人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至 2022 年末，上市公司拥
有员工 1,941 人，标的公司截至 2023 年 6 月末拥有员工近 900 人，本次交易完
成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有
效提高软件开发服务交付能力。
  （3）产品或者服务能够进入新的市场
  标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，促进各自产品或服务进入新
的市场，有效增加营业收入。
  首先，本次收购完成后，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合
作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公
司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及
中国国内客户等。日本智明成立于 1998 年 10 月，注册地址为日本东京，已在
日本经营二十余年。BVI 公司下属经营实体北京智明成立于 2004 年 9 月，注册
地址位于中国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI 公司均为
野村综研全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。
从软件开发流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上
线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及
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其分、子公司负责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技
术经验，日本智明亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场
需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展。上市公司主要从事对日软件
开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本
主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022 年，上市公司来自日本的营业收
入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。标的公司长期深耕日本市
场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易
完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。
   其次，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、
运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的
附加值。
   此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司 2022 年度、2023
年 1-6 月营业收入分别为 65,451.20 万元、33,528.19 万元；标的公司 2022 年
度、2023 年 1-6 月模拟合并营业收入分别为 44,371.18 万元、25,791.24 万元，
收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位
和抗风险能力。
   因此，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，能够扩大市场，进入
新的市场，具有良好的市场协同。
   （4）其他有利于主营业务发展的积极影响
   ①标的公司与上市公司能够实现协同，进一步提高软件开发服务能力、提
升核心竞争力
   A、提高参与软件开发上游工程的比例
   软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试
和运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求
较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有
上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的 IT 业务除了涵盖所有上述工程之
外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司
为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、
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系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软
件开发的最上游工程）。本次交易完成后，上市公司参与软件开发上游工程的比
例将进一步提高，上市公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
  B、提高金融应用软件业务比例
  上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有
优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为
日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上
市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融
业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领
域实现的。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，
对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。标的公司绝大部
分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金
融业的最终用户占比将进一步提高。
  C、提高参与软件核心系统开发的比例
  上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业
务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系
统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，
电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；
标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司
参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量
高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具
有国际竞争力的业务水平。
  本次交易完成后，上市公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例
都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，上市
公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目
管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高上市公司
软件开发服务能力、提升核心竞争力。
  ②标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完成
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后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
  标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。野村综研是国际领先的咨询服
务及系统解决方案供应商，自 2010 年起连续 12 年被评选为全球金融 IT 服务公
司 100 强之一，其中 2020 年排名第 11 位，2021 年排名第 10 位。野村综研财务
报告显示，其金融 IT 解决方案业务营业收入占比为 50%左右，其中证券业营业
收入占比为 20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业
务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和
影响力，截至 2023 年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面
向零售客户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15
家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。本
次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
  （二）本次交易的目的
  标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为
客户提供金融服务基础设施的创新 IT 解决方案。本次交易完成后，将进一步增
加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金
融软件领域的核心竞争力。
  野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021
年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公
司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司
提供证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次
交易完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。
  上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终
用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从 2004 年起即与全
球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软
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件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从 2014 年起，上市公司
与日本其他知名 IT 咨询服务机构如 SRA、TIS 等公司的业务量逐渐增长，共同
为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022 年，上市公
司来自日本的营业收入为 49,520.98 万元，占营业收入的比例为 75.66%。
  标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承
担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至 2023
年 3 月末，野村综研 THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公
司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要包括野村证
券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等。
  本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进
一步扩大在日本金融软件领域的影响力。
  综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，标的公司业务与上市
公司现有业务具有较强的协同效应，有助于上市公司进一步提高盈利能力、提
升其为核心客户提供服务的能力、扩大其在日本金融软件领域的影响力，本次
交易具备合理性和商业实质，不存在不当市值管理行为，亦不存在利益输送的
情形。
   二、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；
逸桥唯一股东决议通过。
  （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
  本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本
次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开
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股东大会审议通过本次交易相关事项。
  上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
   三、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案
  本次交易凌志软件拟通过全资子公司日本逸桥以支付现金的方式购买野村
综研持有的标的公司 100%股权，交易金额合计为 311,120.00 万日元。本次交易
完成后，标的公司将成为日本逸桥的全资子公司。
  （二）本次交易支付方式
  上市公司拟以现金方式向交易对方支付交易对价。自交易对方交付标的公司
日本智明股东名册更名申请书（上有交易对方的名称和印章）及 BVI 公司股份
转让文件（并由交易对方及其见证人签字）时，上市公司向交易对方全额支付转
让对价。
  （三）本次交易的评估和作价情况
  本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2023）第 6226 号），截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司模拟合并账
面净资产为 12,462.17 万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为 17,915.00
万元，评估增值 5,452.83 万元，增值率 43.76%。按照中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，截至 2023 年 6 月 30 日的标的公司净资
产评估价值为 357,625.00 万日元。
  根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
万日元。
  （四）本次交易的资金来源
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  本次交易的资金来源拟为上市公司子公司日本逸桥的自有资金或日本逸桥
向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本逸桥增资或提
供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。
     （五）本次交易构成重大资产重组
  本次交易的标的资产为日本智明、BVI 公司的股权，本次交易完成后，凌志
软件子公司日本逸桥将持有日本智明、
                BVI 公司 100%的股权。根据上市公司 2022
年度审计报告、标的公司经审计的 2022 年度模拟合并财务数据以及本次交易价
格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资
产总额和资产净额计算的相关指标如下：
                                                                  单位：万元
 项目     标的公司         凌志软件               交易价格        指标选取标准        指标占比
资产总额     24,516.60    145,199.57        15,585.25     24,516.60    16.88%
资产净额     15,813.04   134,181.50         15,585.25     15,813.04    11.78%
营业收入     44,371.18     65,451.20                -     44,371.18    67.79%
  注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
  注 2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日
（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）进行折算。
  本次交易的营业收入指标占比为 67.79%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。
     （六）本次交易不构成关联交易
  上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
     （七）本次交易不构成重组上市
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、
实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。
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      四、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
      根据众华会计师出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），
 本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，标的公
 司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将大幅提升，归属于上市公
 司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于上市公司进一步提升在日本证券
 市场核心交易系统开发维护领域的市场份额，加强与全球顶尖金融服务技术提供
 商在证券领域合作的广度与深度，提升上市公司在金融服务技术领域的竞争力，
 完善上市公司的战略布局。上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取、经
 营管理等各方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市
 公司的整体价值。
      （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
      本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权
 结构发生变更。
      （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易对上市公
 司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                         单位：万元
  项目
           上市公司         备考报表          变动比例          上市公司         备考报表         变动比例
资产总额       135,040.30   161,654.08         19.71%   145,199.57   174,244.41    20.00%
负债总额         7,545.99    34,344.43     355.13%       10,938.98    37,043.78   238.64%
所有者权益      127,494.31   127,309.64         -0.14%   134,260.58   137,200.64    2.19%
归属于母公司所
有者权益
营业收入        33,528.19    58,149.65         73.44%    65,451.20   108,056.10    65.09%
营业利润         5,232.87     7,506.04         43.44%    15,601.45    16,807.12    7.73%
利润总额         5,245.97     7,516.88         43.29%    15,578.51    16,781.60    7.72%
净利润          4,838.09     6,616.89         36.77%    14,070.20    15,130.02    7.53%
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归属于母公司所
有者的净利润
   本次交易采用支付现金方式购买日本智明、BVI 公司 100%股权，本次交易
 完成后，上市公司经营规模将迅速扩大，营收能力和盈利能力将得以进一步提升。
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             第二节            上市公司基本情况
   一、上市公司基本情况
  公司中文名称     苏州工业园区凌志软件股份有限公司
  公司英文名称     Linkage Software Co., LTD
统一社会信用代码     9132000074558280X7
  法定代表人      张宝泉
   股票简称           凌志软件                   证券代码       688588
  上市交易所        上海证券交易所                   注册资本   40,001.0003 万元
有限公司成立日期     2003 年 1 月 3 日
   上市日期      2020 年 5 月 11 日
   注册地址      苏州工业园区启泰路 96 号
   通讯地址      上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼
   公司网址      www.linkstec.com
   联系电话      021-61659566
    传真       021-61659567
   电子信箱      info@linkstec.com
   所属行业      I65 软件和信息技术服务业
             销售计算机、计算机软件产品、网络产品、通信产品、家用电器；
             研究开发销售电子产品；承接计算机网络系统工程；信息系统的咨
             询设计服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
   经营范围
             设备、零配件、原辅材料的进口业务；物业管理；大数据、云计算、
             人工智能、物联网领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动）
   二、公司设立及股本变动情况
  （一）有限公司设立情况
次股东会召开，全体股东一致通过了《苏州工业园区联创国际科技有限公司章程
（草案）》
    。根据该章程（草案），公司注册资本为 1,000 万元，南京联创科技股
份有限公司现金出资 850 万元，占总股本 75%；南京联创科技股份有限公司工会
现金出资 26 万元，占总股本 2.60%；张宝泉现金出资 40 万元，占总股本 8%；
潘志红现金出资 40 万元，占总股本 7.30%；张亦进现金出资 15 万元，占总股本
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股本 1%；孟庆兰现金出资 7 万元，占总股本 1%；张有根现金出资 3 万元，占
总股本 0.40%；刘国祥现金出资 2 万元，占总股本 0.30%。
（2002）1149 号”
            《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 23 日，苏州工业园区联
创国际科技有限公司已收到全部股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均为货币
出资。
核，并出具了“众会字（2014）第 2786 号”
                        《关于苏州工业园区凌志软件股份有
限公司出资到位情况的验资复核报告》，确认该次出资到位。
有限公司成立，并核发了 3205941101549 号企业法人营业执照。
     苏州工业园区联创国际科技有限公司成立时，股权结构如下：
序号      股东名称     出资金额（万元）        出资比例（%）      股权比例（%）
      南京联创科技股份
        有限公司
      南京联创科技股份
       有限公司工会
       合计             1,000.00       100.00       100.00
  注：上表中股东出资比例与股权比例不一致的情形系南京联创科技股份有限公司对其他
自然人股东的股权赠予。
     （二）股份公司设立情况
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一致通过决议，同意苏州工业园区凌志软件有限公司整体变更为股份公司，改制
基准日为 2012 年 3 月 31 日。
     根据上海众华沪银会计师事务所有限公司 2012 年 4 月 26 日出具的“沪众会
字（2012）第 5156 号”
               《审计报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，公司的净资产为
     根据上海立信资产评估有限公司 2012 年 5 月 28 日出具的“信资评报字
（2012）第 234 号”
             《资产评估报告》，截至 2012 年 3 月 31 日，公司经评估的净
资产为 9,253.06 万元。
业园区凌志软件有限公司截至 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,171,764.89
元出资，按 1.4862：1 比例折合股本 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余
（2012）第 2531 号”《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
     苏州工业园区凌志软件有限公司整体变更设立股份公司后，公司股权结构如
下：
序号                 股东名称         持股数量（股）         持股比例（%）
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             合计                  60,000,000        100.00
     （三）公司首次公开发行情况
     经中国证监会《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613 号）文同意注册，并经上海证券交易
所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001.00 万股，发
行价格为人民币 11.49 元/股，并于 2020 年 5 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。公司上市后证券简称为“凌志软件”，证券代码“688588”，本次发行后公
司总股本为 40,001.0003 万股。
     （四）公司目前股权结构
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号            股东名称            持股数量（股）          持股比例（%）
      平安基金-中国平安人寿保险股份有限公司
          托投资 2 号单一资产管理计划
      兴业银行股份有限公司-广发集裕债券型证
                券投资基金
              合计                 247,791,473        61.97
     三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况
     最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为张宝泉、吴艳芳夫
妇，上市公司控制权未发生过变动。
     四、上市公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
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   五、上市公司控股股东、实际控制人概况
   截至 2023 年 6 月 30 日，张宝泉、吴艳芳夫妇直接持有公司 146,108,743 股
股份，占公司总股本的 36.53%；间接持有公司 9,229,015 股股份，占公司总股本
的 2.31%；张宝泉、吴艳芳夫妇合计持有公司 38.83%股份，为公司的控股股东、
实际控制人。
   张宝泉，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码 610103196510******，
式会社工程师。1994 年 7 月至 1999 年 3 月，任 AISIN 工程株式会社经理。1999
年 4 月至 2002 年 12 月，任美国德尔福汽车系统有限公司经理。2003 年 1 月至
事/董事长兼总经理。2012 年 6 月至今任公司董事长兼总经理。
   吴艳芳，中国国籍，日本永久居留权，身份证号码 35012719720123****，
AUSTRALIA PTY LTD 销售。2001 年 9 月至 2003 年 3 月，任日本三菱商事株式
会社销售。2003 年 5 月至 2006 年 11 月，任南京联创科技股份有限公司国际市
场部总经理。2006 年 12 月至 2012 年 6 月，任凌志有限董事。2012 年 6 月至今
任公司董事。
   本次交易系上市公司以支付现金的方式购买标的公司 100%股权，不涉及发
行股份情况。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张宝泉、吴艳芳
夫妇，公司控制权不会发生变动。
   六、上市公司主营业务情况
   公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解
决方案业务。公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、
开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、
资产管理等金融领域。最近三年，公司主营业务没有发生变化。
   公司为客户提供的软件产品及解决方案，按功能可分为营销与服务类、业务
及管理类、数据服务类、数据分析类、前端客户类、架构与工具类六大类。
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       对日软件开发业务方面，公司是日本多家知名金融公司的长期合作伙伴，为
 日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为日本多家证券公
 司构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、
 投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交
 易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着多家商业银行的日常运营；在保
 险业，公司为多家知名保险公司开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，
 其中包括损保核心系统、寿险核心系统、网络直销平台、数据分析系统；在资产
 管理业，公司为某知名信托机构重新构筑了日本租赁物件市场保有量第一的房地
 产租赁平台系统。
       国内应用软件解决方案业务方面，公司依托多年对日软件开发服务积累的丰
 富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公
 司提供包括 O2O 客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行
 业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理
 解决方案、资产管理解决方案和数据中台等各类金融行业软件产品及解决方案，
 为公司的长期发展打下了基础。
       七、上市公司最近三年主要财务数据
       上市公司最近三年的主要财务数据如下：
       （一）主要资产负债表数据
                                                           单位：万元
   资产负债表项目      2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
资产总额                    145,199.57          137,842.54          130,372.95
负债总额                     10,938.98           10,416.47           10,226.22
所有者权益合计                 134,260.58          127,426.07          120,146.73
归属母公司所有者权益合计            134,181.50          127,298.20          120,014.93
       （二）主要利润表数据
                                                           单位：万元
       利润表项目        2022 年度             2021 年度             2020 年度
营业收入                     65,451.20           65,266.33           63,009.16
营业利润                     15,601.45           17,060.34           22,259.45
利润总额                     15,578.51           16,961.13           22,259.88
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净利润                        14,070.20            14,595.38            20,073.12
归属母公司所有者的净利润               14,118.99            14,599.31            20,074.77
      （三）主要现金流量表数据
                                                                单位：万元
      现金流量表项目         2022 年度              2021 年度              2020 年度
经营活动产生的现金流量净额              13,880.74            12,698.35            16,932.20
投资活动产生的现金流量净额                   17.10            5,726.87            -40,798.95
筹资活动产生的现金流量净额               -8,660.13            -8,505.93           30,830.27
现金净增加额                      3,055.54             5,833.89             6,364.69
      （四）主要财务指标
                                                                单位：万元
      主要财务指标
                       /2022 年度             /2021 年度             /2020 年度
资产负债率（%）                         7.53                 7.56                 7.84
流动比率（倍）                         10.03                11.42                10.19
速动比率（倍）                          9.95                11.32                10.10
毛利率（%）                          41.16                46.01                47.83
加权平均净资产收益率（%）                   10.89                11.78                20.14
基本每股收益（元/股）                   0.3530               0.3650               0.5192
稀释每股收益（元/股）                   0.3530               0.3650               0.5192
      注：上述指标计算公式为：
  证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
                                       （2010 年
  修订）规定计算。
      上述指标计算公式适用于本报告全文。
       八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
  犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
  情形
      截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
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涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事
处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
     十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交
易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
  最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信
行为。
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                第三节           交易对方基本情况
     一、交易对方概况
  本次交易上市公司支付现金购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东株
式会社野村综合研究所。
     二、交易对方详细情况
     （一）基本情况
  野村综研为日本东京证券交易所上市公司，股票代码为 4307，基本情况如
下：
公司名称         株式会社野村综合研究所
企业性质         日本上市公司
公司注册号码       0100-01-054032
成立时间         1965 年 4 月 1 日
注册资本         247.01 亿日元
注册地址         东京都千代田区大手町一丁目 9 番 2 号
主要办公地址       东京都千代田区大手町一丁目 9 番 2 号
法定代表人        此本臣吾
主营业务         咨询服务、金融 IT 解决方案、产业 IT 解决方案、IT 基础设施服务
     （二）历史沿革
设立；1988 年 1 月，旧野村综合研究所和野村计算机系统公司合并成为现在的
株式会社野村综合研究所；2001 年 12 月，株式会社野村综合研究所股票在东京
证券交易所第一部上市，股票代码为 4307。
  野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服
务技术供应商，其主要业务为咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解
决方案及 IT 基础设施服务。
     （三）产权控制关系
  根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的股东持股情况，截至 2023 年 3
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月 31 日，野村综研的股权结构图如下：
  注：根据日本逗子法律事务所出具的法律意见书，日本法律中的“实质支配者”是指日
本《关于防止犯罪收益转移法施行规则》第 11 条规定的“1、持有超过表决权总数 50%的自
然人（根据该条第 4 款，国家、地方公共团体、不具有法人格的社团或财团、上市公司等及
其子公司等视为“自然人”  ）；2、在没有第 1 项的情况下，持有超过表决权总数 25%的自然
人；3、在没有第 1 项和第 2 项的情况下，被认定为能够通过出资、融资、交易及其他关系
对业务活动产生控制性影响力的自然人；4、在前 3 项均不存在的情况下，代表法人执行其
业务的自然人”。而股东的表决权遵循 1 股 1 表决权的原则，因此，根据股权的持有比例推
定，野村综研不存在符合上述第 1 项和第 2 项标准的自然人；且由于野村综研系东京证券交
易所主要市场上市的大型企业，能够推定亦不存在符合上述第 3 项标准的自然人。从而，野
村综研的“实质支配者”为上述第 4 项标准规定的自然人，即其代表取缔役此本臣吾、江波
户谦、安斋豪格 3 人。
  根据野村综研 2023 年 6 月 28 日披露的大股东变动信息，其股东野村控股公
司持股比例变动为 18.75%，股东野村不动产公司持股比例变动为 3.54%，二者
合计持股比例未发生变化。
  （四）最近三年注册资本变化情况
  根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的信息，其最近三年注册资本变
化情况如下：
        时间           股本总额（株）              注册资本（百万日元）
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  （五）最近三年主要业务发展状况
  野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，是全球顶尖金融服
务技术供应商，其主要业务为咨询业务、金融领域 IT 解决方案、产业领域 IT 解
决方案及 IT 基础设施服务。其中金融领域是野村综研最主要的业务领域，最近
三年的营业收入和利润均占其全部收入和利润的第一位。野村综研构筑的很多系
统已成为日本金融行业的基础设施并发挥着重要作用。
  （六）最近两年主要财务指标
  野村综研的财务报表系根据国际财务报告准则编制，并以日元作为列报货
币，财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。野村综研最近两个财年的财务数据
均经安永新日本有限责任公司审计。野村综研最近两年主要财务指标如下：
        项目
                           月 1 日-2023 年 3 月 31 日        月 1 日-2022 年 3 月 31 日
资产负债率（%）                                     51.99                          56.63
流动比率（倍）                                       1.76                           1.12
毛利率（%）                                       34.65                          35.33
加权平均净资产收益率（%）                                20.54                          21.25
基本每股收益（日元/股）                                128.92                         120.57
稀释每股收益（日元/股）                                128.88                         120.34
  （七）最近一年简要财务报表
  野村综研最近一年简要财务报表如下，该财务报表已经安永新日本有限责任
公司审计。
                                                                 单位：百万日元
                     项目                                 2023 年 3 月 31 日
资产合计                                                                      838,224
负债合计                                                                      435,817
所有者权益合计                                                                   402,406
归属母公司所有者权益合计                                                              399,006
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                                              单位：百万日元
             项目             2022 年 4 月 1 日-2023 年 3 月 31 日
营业收入                                                692,165
营业利润                                                452,336
利润总额                                                108,499
净利润                                                  76,496
归属母公司所有者的净利润                                         76,307
                                              单位：百万日元
             项目              2022 年 4 月 1 日-2023 年 3 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                                        118,899
投资活动产生的现金流量净额                                         -61,190
筹资活动产生的现金流量净额                                         -44,921
现金净增加额                                                13,646
  （八）交易对方主要股东及其他关联人情况
  根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的股东持股情况，截至 2023 年 3
月 31 日，野村综研持股 5%以上股东的情况如下：
日本万事达信托银行持有野村综研 12.62%的股份，注册资本为 100.00 亿日元，
注册地址为东京都港区浜松町二丁目 11 番 3 号。日本万事达信托银行的主要业
务为资产管理业务。
动产公司持有野村综研 11.41%的股份，注册资本为 4.80 亿日元，注册地址为东
京都中央区日本桥本町一丁目 7 番 2 号。野村不动产公司的主要业务为设施管理、
房地产解决方案。
     天风证券股份有限公司                                 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     股公司持有野村综研 10.87%的股份，注册资本为 5,944.93 亿日元，注册地址为
     东京都中央区日本桥一丁目 13 番 1 号。野村控股公司是全球前列的金融企业，
     主要业务为零售业务、资产管理、全球固定收益、全球股票和投资银行业务等。
     银行持有野村综研 5.13%的股份，注册资本为 510.00 亿日元，注册地址为东京都
     中央区晴海一丁目 8 番 12 号。日本托管银行主要业务为投资信托基金管理、养
     老资产基金管理、日本国内外证券管理、日本国内外托管服务、寿险资产管理业
     务、资产管理公司的中后台业务、场外衍生品交易的抵押品管理等。
          （九）主要下属企业情况
          根据野村综研公开披露的第 58 期年报披露的信息，其主要下属企业情况如
     下：
序                                                                                持股比例
                          企业名称                                    主营业务
号                                                                                （%）
     NRI セキュアテクノロジーズ㈱                                      信息安全的外包服务和咨询
     （NRI Secure Technologies, Ltd.）                       服务
     NRI プロセスイノベーション㈱
     （NRI Process Innovation, Ltd.）
     NRI システムテクノ㈱
     （NRI System Techno, Ltd.）
     ㈱DSB 情報システム
     （DSB Information System Co., Ltd.）
     日本証券テクノロジー㈱
     （Nippon Securities Technology Co. Ltd.）
     Nomura Research Institute Asia Pacific Private
     Limited
     天风证券股份有限公司                               关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                    Planit Test Management
                                                    持股公司
         截至 2023 年 3 月 31 日，野村综研主要子公司从事的业务主要为三类，其中
     一类主要负责信息系统的开发、运行和维护管理业务，一类主要负责 BPO（业
     务流程外包）服务业务，第三类主要为持股型子公司。
         （十）合法合规情况
         根据交易对方出具的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员在
     最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
     行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
         根据交易对方出具的承诺，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员最
     近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
     在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处
     罚的情形，不存在其他重大失信行为。
         （十一）其他事项说明
         交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；交易
     对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；交易对方不存在向上
     市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
天风证券股份有限公司                     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              第四节          交易标的基本情况
   一、基本情况
  （一）日本智明
   公司名称       日本智明创发软件株式会社
   企业性质       株式会社
  公司注册号码      0100-01-070463
   成立时间       1998 年 10 月 19 日
   注册资本       4,000.00 万日元
   注册地址       东京都江东区木场一丁目 5 番 15 号
  主要办公地址      东京都江东区木场一丁目 5 番 15 号
  法定代表人       菅原能孝
   主营业务       软件开发服务
  （二）BVI 公司
   公司名称       Zhiming Software Holdings (BVI), Limited
   企业性质       有限责任公司
  公司注册号码      605916
   成立时间       2004 年 7 月 12 日
   注册资本       50.00 万美元
              Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Il, Road Town,
   注册地址
              Tortola, VG1110, British Virgin Islands
              Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Il, Road Town,
  主要办公地址
              Tortola, VG1110, British Virgin Islands
  法定代表人       武田则幸
   主营业务       作为持有北京智明 100%股权的主体，未开展其他业务
   二、历史沿革
  （一）日本智明
气”，后续日本电气名称变更为 NEC 软件株式会社，以下简称“NEC 软件”）分
别出资 850.00 万日元、150.00 万日元设立日本中讯株式会社（以下简称“日本
天风证券股份有限公司                       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
中讯”）。
    日本中讯设立时，股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
王绪兵                                        850.00          85.00
日本电气软件株式会社                                 150.00          15.00
               合计                         1,000.00        100.00
元、1,800.00 万日元。
    本次增资完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
王绪兵                                       2,050.00         51.25
NEC 软件株式会社                                1,950.00         48.75
               合计                         4,000.00        100.00
分别受让王绪兵、NEC 软件持有的日本中讯 51.25%、39.00%股权。
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited            3,610.00         90.25
NEC 软件株式会社                                 390.00           9.75
               合计                         4,000.00        100.00
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited            4,000.00        100.00
天风证券股份有限公司                       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
让中讯控股持有的日本中讯 100.00%股权。
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
中讯控股日本株式会社                                4,000.00        100.00
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
中讯控股日本株式会社                                3,680.00         92.00
时崇明                                        320.00           8.00
               合计                         4,000.00        100.00
权。
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited            3,680.00         92.00
时崇明                                        320.00           8.00
               合计                         4,000.00        100.00
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）           持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited            4,000.00        100.00
天风证券股份有限公司                       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    本次股权转让完成后，日本中讯股权结构如下：
             股东名称                 出资额（万日元）             持股比例（%）
株式会社野村综合研究所                                 4,000.00           100.00
     （二）BVI 公司
立中讯发展控股有限公司（SinoCom Development Holdings Limited，以下简称“中
讯发展”）。
    中讯发展设立时，股权结构如下：
             股东名称                  出资额（美元）             持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited            423,217.00           100.00
美元。
    本次增资完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                  出资额（美元）             持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited            423,217.00            89.16
Nakayama Chikei                            25,727.00             5.42
XU Fang                                    25,727.00             5.42
               合计                         474,671.00           100.00
股权。
    本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
天风证券股份有限公司                          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
             股东名称                     出资额（美元）            持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited              448,944.00          94.58
Nakayama Chikei                              25,727.00           5.42
               合计                           474,671.00         100.00
    本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                     出资额（美元）            持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited              474,671.00         100.00
    本次增资完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                     出资额（美元）            持股比例（%）
SinoCom Holdings (BVI) Limited              500,000.00         100.00
    本次股权转让完成后，中讯发展股权结构如下：
             股东名称                     出资额（美元）            持股比例（%）
株式会社野村综合研究所                                 500,000.00         100.00
Software Holdings (BVI), Limited。
     三、产权及控制关系
     （一）股权结构
天风证券股份有限公司        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  （二）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主
要内容
  截至本报告出具日，标的公司公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内
容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  （三）标的公司后续经营管理的安排
  本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司
委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。
  标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规
定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司公司章程规定的基础上将采取合理
的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
  （四）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告出具日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权的协议或安排。
   四、下属企业情况
  （一）日本智明
  截至本报告出具日，日本智明不存在下属企业。
天风证券股份有限公司                  关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  （二）BVI 公司
  截至本报告出具日，BVI 公司拥有一家全资子公司北京智明、一家分公司北
京智明成都分公司及两家全资孙公司吉林智明、大连智明。BVI 公司下属企业具
体情况如下：
   公司名称       北京智明创发软件有限公司
   企业性质       有限责任公司（外国法人独资）
 统一社会信用代码     911101087655068044
   成立日期       2004 年 9 月 3 日
   注册资本        500.00 万美元
   法定代表人      武田则幸
   注册地址       北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 09 层 02 号
  主要办公地址      北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 09 层 02 号
              开发、测试计算机软件；计算机系统集成；技术咨询、技术服务、
   经营范围
              技术培训；销售自行开发的软件产品；货物进出口、技术进出口。
  （1）中讯高科设立
Limited，即中讯发展）出资 37.00 万美元，设立北京中讯高科软件有限公司（以
下简称“中讯高科”）。
  中讯高科设立时，股权结构如下：
       股东名称                    出资额（万美元）        持股比例（%）
中讯发展控股有限公司                             37.00        100.00
  （2）中讯高科增资
  本次增资完成后，中讯高科股权结构如下：
       股东名称                    出资额（万美元）        持股比例（%）
中讯发展控股有限公司                            500.00        100.00
  （3）中讯高科更名为北京智明
天风证券股份有限公司                       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
限公司。
   （4）北京智明股东名称变更为 BVI 公司
称变更为 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（智明创发软件控股（BVI）
有限公司，即 BVI 公司）。本次更名后，北京智明股权结构如下：
         股东名称                     出资额（万美元）          持股比例（%）
智明创发软件控股（BVI）有限公司                          500.00          100.00
   （1）吉林智明
   公司名称         吉林智明创发软件有限公司
   企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91220214340006492Q
   成立日期         2015 年 8 月 7 日
   注册资本         200.00 万元
   法定代表人        户田一成
   注册地址         吉林高新区深圳街 98 号吉林软件服务外包产业基地（19-21 层）
  主要办公地址        吉林高新区深圳街 98 号吉林软件服务外包产业基地（19-21 层）
                计算机软件开发，计算机系统集成，技术咨询、技术服务、计算机
   经营范围
                软件销售。
   （2）大连智明
   公司名称         大连智明创发软件有限公司
   企业性质         有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码        91210231341121679B
   成立日期         2015 年 8 月 12 日
   注册资本         200.00 万元
   法定代表人        户田一成
   注册地址         辽宁省大连市甘井子区软件园路 18 号 3 层 9#301-302 室
  主要办公地址        辽宁省大连市甘井子区软件园路 18 号 3 层 9#301-302 室
                计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、测试；销售自行开发
   经营范围
                的软件产品；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。
   （3）北京智明成都分公司
          天风证券股份有限公司                      关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
               机构名称          北京智明创发软件有限公司成都分公司
               企业性质          外商投资企业分公司
            统一社会信用代码         91510100350546003B
               成立日期          2015 年 8 月 17 日
              法定代表人          户田一成
               注册地址          四川省成都市青羊区西御街 3 号领地中心东塔 23 层 02、03 号
             主要办公地址          四川省成都市青羊区西御街 3 号领地中心东塔 23 层 02、03 号
               经营范围          为总公司提供咨询联络服务。
              五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
          情况、资产交易涉及债权债务转移情况
              （一）主要资产及权属情况
              （1）主要固定资产
              智明软件拥有的固定资产为办公设备及其他，截至报告期末，办公设备及其
          他的账面原值为 470.47 万元，账面价值为 67.04 万元，成新率为 14.25%。
              （2）自有房屋及建筑物情况
              截至报告期末，智明软件无自有房屋及建筑物。
              （3）租赁房屋及建筑物情况
              截至报告期末，智明软件租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况
          如下：
                                                                               租赁面积
序号    承租方         出租方                   坐落                 租赁期限           用途
                                                                               （m2）
           株式会社野村综合 日本东京都江东区木场一丁目 5 番
              研究所   15 号深川 Gatharia Tower N 栋 17 层
                                                    每年自动续期（注）
           北京金隅集团股份 北京市海淀区西直门外大街 168 号 2021 年 1 月 15 日-2024
             有限公司     腾达大厦 9 层 02-03、05-07 室            年 1 月 14 日
           北京金隅集团股份 北京市海淀区西直门外大街 168 号 2021 年 1 月 15 日-2024
             有限公司      腾达大厦 9 层 01、08-11 室              年 1 月 14 日
           北京金隅集团股份 北京市海淀区西直门外大街 168 号 2021 年 2 月 1 日-2024
             有限公司    腾达大厦 21 层 01-03、05-11 室            年 1 月 31 日
     北京智明成 成都汉景实业有限 成都市青羊区西御街 3 号领地中心 2020 年 9 月 1 日-2023
      都分公司     公司        东塔 23 层 02、03 号                年 8 月 31 日
            天风证券股份有限公司                  关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
        北京智明成 仁恒置地（成都） 成都市人民南路二段 1 号仁恒置地 2020 年 9 月 1 日-2023
         都分公司   有限公司       广场 21 层 01 单元           年 8 月 31 日
              大连软件园股份有 大连市甘井子区软件园路 18 号 2021 年 10 月 1 日-2024
                 限公司        9#301-302 室            年 9 月 30 日
              大连软件园股份有 大连市甘井子区软件园路 18 号 2021 年 1 月 1 日-2023
                 限公司          9#313 室             年 12 月 31 日
              大连软件园股份有 大连市甘井子区软件园路 18 号 2022 年 7 月 1 日-2025
                 限公司          9#314 室              年 6 月 30 日
              吉林大仝数码科技                        2021 年 10 月 1 日-2024
               股份有限公司                              年 9 月 30 日
               注：每次租赁期限届满前 2 个月出租人与承租人均未提出书面申请时，自动续签 1 年。
               （1）主要无形资产
               智明软件无形资产为日常生产经营用软件，截至报告期末，无形资产账面价
            值为 197.44 万元。
               （2）软件著作权
               截至报告期末，智明软件拥有的主要软件著作权具体情况如下：
序号           软件名称           著作权人     登记号        开发完成日期 首次发表日期             登记日期          取得方式
   SinoCom(中讯)测试辅助系统
             V1.0
   Sinocom（中讯）大规模内网
         称：ISMS]V2.0
   SinoCom(中讯)程序结构解析
          系统软件 V2.0
   SinoCom(中讯)代码检查及关
         系解析系统 V1.0
   SinoCom(中讯)JAVA-WEB 开
       发辅助系统软件 V1.0
   SinoCom(中讯)COBOL 源代码
      规程解析系统软件 V1.0
   Sinocom（中讯）WEB 服务器
           OSC]V1.0
   Sinocom（中讯）信息安全管
   理系统软件[简称：ISMS]V1.0
   SinoCom(中讯)程序结构解析
          系统软件 V1.0
   SinoCom(中讯)代码-数据库关
       联解析系统软件 V1.0
   Sinocom（中讯）项目管理系
     统软件[简称：OSM]V1.0
           天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     Sinocom（中讯）项目品质管
           理系统软件 V1.0
     SinoCom(中讯)COBOL 源代码
        规程解析系统软件 V2.0
     SinoCom(中讯)程序结构解析
            系统软件 V3.0
     SinoCom(中讯)JAVA-WEB 开
         发辅助系统软件 V2.0
     SinoCom(中讯)测试辅助系统
                V2.0
     SinoCom(中讯)代码检查及关
           系解析系统 V2.0
     SinoCom(中讯)代码-数据库关
         联解析系统软件 V2.0
      Zhiming(智明)文档管理软件
                V1.0
     Zhiming(智明)DB 数据生成软
               件 V1.0
      Zhiming(智明)远程测试软件
                V1.0
      Zhiming(智明)Java 单体测试
            辅助软件 V1.0
             注：部分软件的著作权人仍登记为北京智明的曾用名北京中讯高科软件有限公司，尚未
           进行著作权人名称变更。
              截至报告期末，智明软件不存在特许经营权。
              截至报告期末，智明软件主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、
           质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
           碍权属转移的其他情况。
              （二）对外担保情况
              截至报告期末，智明软件不存在提供对外担保的情况。
              （三）主要负债及或有负债情况
              根据标的公司模拟合并报表，截至报告期末，智明软件的负债构成情况如下：
                       项目                   金额（万元）                   占比（%）
            流动负债：
            应付账款                                     2,344.67                  25.26
            应付职工薪酬                                   3,855.75                  41.54
            应交税费                                     2,120.66                  22.85
天风证券股份有限公司           关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
其他应付款                        346.99         3.74
一年内到期的非流动负债                  486.18         5.24
        流动负债合计              9,154.24       98.63
非流动负债：
租赁负债                          69.28         0.75
预计负债                          52.01         0.56
递延所得税负债                        6.24         0.07
       非流动负债合计               127.54         1.37
        负债合计                9,281.78      100.00
  截至报告期末，智明软件负债主要由应付职工薪酬、应付账款和应交税费构
成。
  截至报告期末，智明软件不存在或有负债。
     （四）资产交易涉及债权债务转移情况
  本次交易的标的资产为标的公司 100.00%股权。标的公司均系依法设立且合
法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公
司的全部债权债务仍由其享有或承担。
     六、标的公司主要业务情况
     （一）主营业务概况及报告期内的发展情况
  智明软件是金融软件公司，致力于为金融服务基础设施提供创新 IT 解决方
案，报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵
盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责
概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元
测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。
  智明软件作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的公司，其承担
开发和维护的产品 THE STAR 和 I-STAR 在日本证券市场具有很高的市场占有率
和影响力。截至 2023 年 3 月末，THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客
天风证券股份有限公司         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
户的证券公司，I-STAR 产品在日本已覆盖 28 家面向机构客户的证券公司。约
户通过 THE STAR 管理。
  报告期内，智明软件的上述主营业务未发生变化。
  （二）行业管理体制、法律法规和产业政策
  日本智明注册地为日本东京，BVI 公司主要经营主体注册地为中国境内，标
的公司主要生产、经营会涉及中国、日本两个国家。
  智明软件所处的软件和信息技术服务业的中国主管部门为工信部，主要负责
组织研究信息化发展的战略，提出政策建议；组织起草信息化法律法规草案和规
章；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；
推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发
等。中国软件行业协会为该行业的自律组织。智明软件所处行业已实现市场化竞
争，各企业自主经营，监管体制以中国软件行业协会自律规范为主。中国软件行
业协会主要负责深入研究软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要求，通过市
场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研究
等方面的工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软件市场，
加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化、服务
化，软件经营企业化和软件企业集团化；促进软件产业的健康发展。
  近年来，智明软件所处行业的主要法律法规及政策文件包括：
  （1）2019 年 12 月，中国银保监会发布《中国银保监会关于推动银行业和
保险业高质量发展的指导意见》
             （银保监发[2019]52 号），提出探索金融科技在客
户信用评价、授信准入、风险管理等环节的应用，有效提升金融服务覆盖面。
  （2）2020 年 4 月，国家发改委、中央网信办发布《关于推进“上云用数赋
智”行动培育新经济发展实施方案》，提出以数字化平台为依托，构建“生产服
务+商业模式+金融服务”数字化生态，形成数字经济新实体，充分发掘新内需。
  （3）2021 年 3 月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社
天风证券股份有限公司           关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，强调迎接数字时代，激活数
据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以
数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。
  （4）2021 年 12 月，中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022-2025 年）》，
提出新时期金融科技发展指导意见，明确金融数字化转型的总体思路、发展目标、
重点任务和实施保障。提出要将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿
业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，推动我国金融科技从“立
柱架梁”全面迈入“积厚成势”新阶段，力争到 2025 年实现整体水平与核心竞
争力跨越式提升。
  （5）2022 年 1 月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出加快
金融领域数字化转型，推动大数据、人工智能、区块链等技术在银行、证券、保
险等领域的深化应用，发展智能支付、智慧网点、智能投顾、数字化融资等新模
式，稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点。
  （6）2022 年 1 月，中国银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指
导意见》，提出到 2025 年，银行业保险业数字化转型取得明显成效，数字化金融
产品和服务方式广泛普及，数字化经营管理体系基本建成，数据治理更加健全，
科技能力大幅提升，网络安全、数据安全和风险管理水平全面提升。
  （7）2023 年 2 月，中共中央、国务院发布《数字中国建设整体布局规划》，
提出加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，统筹发展和安全，强化系统观
念和底线思维，加强整体布局，按照夯实基础、赋能全局、强化能力、优化环境
的战略路径，全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济
和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革。
  智明软件所处的软件和信息技术服务业的日本主管部门为经济产业省，其职
能包括信息通信设备相关综合政策的规划、制定和推进，日本信息技术振兴机构
的总体组织和运作，与确保信息处理相关的网络安全，以及推进信息处理相关技
术的利用等。
  日本金融信息系统中心（FISC）是日本财务省于 1984 年建立的一家非盈利
天风证券股份有限公司         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
组织，成员机构主要包括主要金融机构、保险公司、证券公司、计算机制造商以
及电信企业。通过与其成员机构、日本银行和金融厅协作，FISC 为确保金融机
构信息系统的安全制定了相关指南。随着云计算技术的不断成熟，FISC 在 2012
年发布的《FISC 安全指南（第八版）》中确定了符合安全标准的云计算服务使用
要求，消除了金融机构引入云计算服务的障碍。此后，云计算服务的使用在日本
金融行业不断推进，目前已广泛渗透至日本各类金融机构中。
  近年来，智明软件所处行业的主要法律法规及政策文件包括：
  （1）2020 年 7 月，日本内阁会议发布《科学技术创新综合战略 2020》，提
出针对 AI、物联网、大数据等革命性网络空间基础技术，下一代自动行驶等革
命性自动行驶车辆交通技术，机器人、3D 打印等革命性制造技术等领域，以突
破性创新为目标，制定研发计划。
  （2）2021 年 9 月，日本总务省发布《云服务提供信息安全对策指南》，该
指南总结了基于云服务的特性的信息安全对策，旨在推进云服务的安全使用。
  （3）2022 年 8 月，日本金融厅发布《2022 年事务年度金融行政方针》，提
出提高金融行政领域数据的应用水平，继续利用企业和金融机构数据，模拟金融
经济形势变化对企业和金融机构的影响；改善数据收集和管理框架，从 2022 年
度开始高效搜集金融机构相关数据，以及研究如何利用更精细的数据来把握证券
投资的趋势和风险。
  （4）2023 年 6 月，日本金融厅发布《电子支付手段经营者的条例》，自 2023
年 6 月 1 日起启用电子支付手段交易业务及电子支付处理业务新系统，对银行、
信托等金融机构在日本从事资金划转、电子结算、电子支付等业务的办理及监管
进行了规定。
  （5）2023 年 6 月，日本经济产业省发布《实现数字社会的政府活动和计划》，
提出完善数据等基础设施，在确定风险和必要的应对措施的基础上，推进政府和
民间的 AI 技术的利用，利用 AI 技术解决社会问题和促进经济增长。
  （三）主要产品或服务及报告期内的变化情况
  报告期内，智明软件聚焦于软件开发服务要求较高的证券交易系统领域，为
客户提供对日软件开发服务，其 90%以上的收入来自于野村综研 THE STAR 和
          天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
          I-STAR 产品的开发和维护。
                 THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础
          设施解决方案，其中，THE STAR 为面向零售客户的综合性证券后台系统，始创
          于二十世纪七十年代初，通过支持投资者的面对面销售和网上交易、机构业务、
          中介业务等证券公司的各类交易形态，具有从开设账户到交易、结算、投资信息、
          法律合规、销售日报、财务会计等全方位功能，为证券公司的整体管理提供支持；
          I-STAR 为面向机构客户的综合性证券后台系统，始创于二十世纪八十年代中，
          功能与 THE STAR 类似。THE STAR 和 I-STAR 能充分应对日本证券行业独有的
          复杂商业惯例和结算制度，深受众多证券公司客户的信赖。
                 报告期内，智明软件对日软件开发服务的主要项目情况如下：
序                                                                           对应的具体
     项目名称          项目期间             项目概述                 技术特色                          开发活动内容
号                                                                            子系统
                                            证券业
                                该项目对 THE STAR
                                系统面向股票交易客
                                                   （1）该项目在野村综
                                户和证券公司的一万
                                                   研的金融共通架构下，
                                多个 WEB 页面做了全
                                                   使用了自动代码生成
                                面升级。此项目由包括
                                                   技术；
                                智明软件在内的 6 家软
                                                   （2）该项目基于 OCI
                                件外包服务提供商承                                   THE STAR
                                                   即       Oracle   Cloud
                                担开发任务，智明软件                                  系统中的注
                                                   Infrastructure 进行，可
                                在其中承担了约 35%                                 文约定子系
                                                   以帮助客户在可扩展、                          概要设计、基本
                                的作业量。                                       统、交易子系
                                                   安全、高可用性和高性                          设计、详细设计、
                                通 过 此 项 目 ， THE                             统、财务会计
    次期 Star（UI    2021 年 1 月                       能的环境中构建和运                           编码、单元测试、
    刷新）           -2022 年 3 月                      行各种应用；                              连接测试、系统
                                面设计更加符合最新                                   子系统、股票
                                                   （3）该项目利用 Kafka                      测试、上线支持、
                                的技术潮流，可以支持                                  股价信息管
                                                   Broker/Zookeeper 技术                 上线后运维
                                市面上各种主流浏览                                   理子系统、顾
                                                   实现跨服务器远程数
                                器，大幅提高了系统兼                                  客情报管理
                                                   据平衡以及数据的快
                                容性和用户友好性。同                                  子系统等
                                                   速处理，并确保了数据
                                时，此项目对系统后台
                                                   的整合性，这对复杂证
                                处理功能也做了大幅
                                                   券交易业务的实现起
                                性能提升，通过导入多
                                                   到了关键的技术支持
                                重要素认证功能，对网
                                                   作用。
                                络交易的安全性进行
                                了升级。
    某大型证券         2021 年 1 月    把某大型证券公司原          有着几十年历史的某                THE STAR   概要设计、基本
    公司 Star 导     -2022 年 5 月   来使用的交易、管理系         大型证券公司原有交                系统中的注      设计、详细设计、
          天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    入                          统以及保有的各种数       易、管理系统想要无缝           文约定子系        编码、单元测试、
                               据导入 THE STAR 系  切换到 THE STAR 系       统、交易子系       连接测试、系统
                               统，并且实现相关业务      统，需要在规定的短时           统、财务会计       测试、上线支持、
                               的无缝切换，今后通过      间内把海量数据从旧            子系统、税务       上线后运维
                               THE STAR 系统提供   系统正确地加工和移            子系统、股票
                               的 IT 服务可以使该证    植到指定数据库中，高           股价信息管
                               券公司节约大量的系       性能海量数据处理技            理子系统、顾
                               统维护成本。          术能力就显得至关重            客情报管理
                                               要。                   子系统等
                                               （1）能实现 UI 的多线
                                               程信息响应；
                                               （2）采用 HTML 5、
                                               CSS 3 技术，进行了基
                               将 THE STAR 系统由
                                               于 iPad 、 Android 、                概要设计、基本
                               WEB 页面向智能手机
                                               Windows 平板的开发；                    设计、详细设计、
                               和平板电脑等移动终                            StarMOBILE
                 -2021 年 5 月                   交换技术实现了 UI 端                      连接测试、系统
                               公司能够更加灵活便                            立系统）
                                               和后台应用程序间的                         测试、上线支持、
                               捷地与客户进行交流，
                                               松耦合，使后台系统能                        上线后运维
                               提高销售效率。
                                               够更加广泛地与各种
                                               第三方前台系统对接，
                                               大幅增加了可以提供
                                               服务的范围。
                                               THE STAR 系统通过
                                               向证券公司客户提供
                                               IT 服务，担负着日本全         THE STAR
                                               国超过 1,700 万个股票       系统中的注
                                               账户的各种交易，系统           文约定子系
                                                                                 概要设计、基本
                               将 THE STAR 系统的 的数据管理和处理能             统、交易子系
                                                                                 设计、详细设计、
                               后台数据库全面移植 力至关重要。本项目通                 统、财务会计
    次 期 Star 2021 年 5 月                                                          编码、单元测试、
    （OCI 移植） -2023 年 3 月                                                         连接测试、系统
                               幅降低 THE STAR 系 实现对数据管理最高             子系统、股票
                                                                                 测试、上线支持、
                               统后续的运维成本。       级别的安全性、可靠            股价信息管
                                                                                 上线后运维
                                               性，同时降低对程序的           理子系统、顾
                                               依赖度，能够更加方便           客情报管理
                                               地运用各类开发技术，           子系统等
                                               快速应对客户的各种
                                               修改和升级需求。
                                               使 用 SSM 框 架
                               THE STAR 系统从集 （Spring+SpringMVC+
                               中处理模式升级为微 MyBatis）和野村综研
                               服务分布式处理模式。 的金融共通架构、设计                             概要设计、基本
                                                                    THE STAR
                               由于系统过于庞大，升 仓库工具并结合业界                              设计、详细设计、
                                                                    系统中的顾
    新一代证券        2022 年 7 月    级工作正在分批次分 流行的 gRPC 远程调用                           编码、单元测试、
    交易系统         -2023 年 6 月   期逐步展开，首先进行 技术、Kafka 中间件技                          连接测试、系统
                                                                    子系统、交易
                               的是顾客情报管理子 术进行程序开发，利用                              测试、上线支持、
                                                                    子系统
                               系统的升级，该子系统 微服务架构 SpringBoot                       上线后运维
                               已顺利升级完毕，目前 进行系统部署，以实现
                               正在升级交易子系统。 系统运行功能和性能
                                               方面的要求。
       天风证券股份有限公司                 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                   其他
                                        （1）通过将系统从微
                                        软 Azure 云平台向亚马
                                        逊云平台 AWS 迁移，
                                        熟练掌握了这两个不
                                                            日本某宅配
    日本某宅配                               同云平台的技术特点；
                           日本某宅配服务品牌                        服务品牌的
    服务品牌的    2021 年 6 月                 （2）通过采用 React               基本设计、上线
    运送管理系    -2022 年 3 月                Native、Spring 开发技           后运维
                           级改造。                             统中的订单
    统                                   术，在实现便捷开发的
                                                            受取子系统
                                        同时，使系统能更加简
                                        便地与各种通讯平台
                                        融合，方便顾客下达订
                                        单并跟踪配送过程。
            智明软件自 2001 年前后即开始为野村综研 THE STAR 和 I-STAR 产品提供
       软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块（如交易子系统、财务会计
       子系统、开户子系统、税务子系统、顾客情报管理子系统等）的开发工作，在完
       成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，
       野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，
       需求内容包括业务升级、功能增加、新法规应对、技术升级、性能优化、系统上
       线运维等。智明软件会根据客户需求的变化对相关开发成果进行修改、增减、升
       级，以满足客户的需要。由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续
       为客户提供优质的软件开发服务，智明软件与主要客户之间形成了长期稳定的业
       务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。
            （四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
            智明软件对日软件开发服务的业务流程如下：
       天风证券股份有限公司                          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
软件开发
        项目计划、需求分析阶段                      设计、开发、测试阶段                      验收、上线阶段       运维阶段
生命周期
                          基本设计     基本设计    详细设计和
开发阶段    需求分析      概要设计                                单元测试   连接测试    系统测试     项目收尾     日常运维
                         （外部设计）   （内部设计）    编码
                                           前
                                           台    前
                         业                 详    台      后
                         务                 细    编      台             系   验
                         设                 设    码      单             统   收
                         计                 计           元             测   测
                                                       测             试   试
         需                                             试
         求                   外       内     后
         分                   部       部     台    后            内   外
 开                 概         设       设                       部   部           上          日
 发       析                                 详    台
         、         要         计       计     细    编            连   连           线     上    常
 活                 设                                         接   接           准     线    运
 动       要                                 设    码
         件         计                       计                 测   测           备          维
                         方                                   试   试
         定               式
         义                                             批
                         设                             处
                         计                 批                         性   质
                                                       理             能   量
                                           处    批      单
                                           理    处                    测   改
                                                       元             试   善
                                           详    理      测
                                           细    编      试
                                           设    码
                             数据库设计         计
                       智明软件责任工程      智明软件责任工程
 图例：   智明软件参与工程
                        （在岸部分）        （离岸部分）
             （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
             智明软件采购内容主要包括第三方软件外包服务，计算机设备、网络设备等
       电子设备，以及操作系统、数据库、开发工具等软件产品。
             电子设备和软件产品由于供应市场成熟，竞争充分，智明软件的采购量与市
       场供应量相比极小，采购需求能得到充分满足。
             为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，
       智明软件提前进行项目外包或人力外包安排。对于项目外包，智明软件将软件开
       发项目的部分通过项目委托开发的方式交给供应商实施，由供应商按照约定的进
       度与质量要求将软件开发成果物（如设计书、代码、测试用例书等）交付给智明
       软件，由智明软件项目组对供应商该阶段工作的完成情况进行验收；对于人力外
       包，供应商向智明软件提供符合要求的技术人员，由智明软件将其纳入公司人员
       调配系统统一管理，从而保证自身软件开发业务的交付能力。
             智明软件选取软件外包供应商的主要考虑因素包括供应商开发人员业务或
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技术经验与项目需求的契合度、供应商资质及信用情况等，报告期内绝大部分软
件外包供应商系合作多年的供应商，价格较为稳定。
  智明软件对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目整体或部分通过
项目委托开发的方式交给智明软件实施，由智明软件按约定的进度与质量要求将
软件或服务交付给客户。智明软件提供的均为定制软件开发服务，具体模式如下：
  智明软件在取得客户供应商资质后，一般与客户签订长期框架协议，长期框
架协议为双方合作的基本合同，约定客户委托智明软件进行系统分析、设计、开
发等业务的基本条款，同时约定个别合同在客户向智明软件发出订单、智明软件
接受订单时成立。
  在此框架协议下，客户一般通过需求方案说明书告知供应商如下信息：项目
背景、商业目标、项目概要（即最终客户的主要需求）、具体包含业务需求（比
如和旧系统相比新追加的功能情况）、技术要求、开发期间、项目推进方针、对
供应商提案的评分基准、供应商评选的流程和日程安排、供应商承接项目的前提
条件（比如需要遵守特别的信息安全条例）以及希望提案书中必须说明的特别事
项等具体内容。供应商根据客户的需求方案说明书上报提案书，提案书内容主要
包括业务优势、技术解决方案、质量保障计划、人员安排、项目开发计划、项目
人月数估算、总体报价等。随后，智明软件根据客户要求的开发期限安排项目进
度和人员配置。
  客户评审各家提案书后，选择最优供应商。客户通知智明软件赢得项目后，
智明软件根据提案书中拆分至月度的开发工作量（提案书规定的工作范围发生变
化时，比如用户需求追加，会相应修正开发工作量）于每月末向客户就下个月的
订单情况进行确认，客户确认后按月在月末下达订单。客户下达订单后，智明软
件需要按照订单的要求提交开发成果，开发成果主要包括概要设计书、基本设计
书、详细设计书、代码、测试用例书以及最终交付编译后可运行软件系统等，客
户业务部门对智明软件该阶段工作完成情况进行验收，验收通过后智明软件向客
户提交交付报告（纳品书）进行请款，最后通过客户的 UAT（user-accept-test）
验收后相关软件系统上线。
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  定制软件开发服务按产品阶段又可分为“新产品开发”和“维护开发”。其
中，软件系统第一次上线之前的开发阶段，包含设计、编码、测试，统称为“新
产品开发”；上线后随着业务需求以及法律法规不断发生变化，软件系统也需要
相应改善和升级，这个阶段一直伴随到软件系统的生命周期结束，有可能跨度
                       “新产品开发”和“维护开发”
项目在项目承接、工作内容等方面基本没有区别，在项目正式启动之前，会明确
双方职责范围以及供应商承接的开发范围。日本一级承包商通常对新产品开发或
既有系统重大升级换代采用竞争性谈判的方式，对既有系统的维护开发项目一般
优先采用原项目供应商。维护开发内容通常是子系统的新增、升级等，维护开发
项目一般以子系统为单位进行委托开发，因此单个项目开发规模通常较小，但数
量众多。报告期内，智明软件承接的项目以维护开发项目为主。
  在对日软件开发服务领域，一般在业务合作初期供应商与新客户签订项目合
同，随着合作的深入，在双方建立信任的基础上，将签订长期框架合同。目前，
智明软件与主要客户均已签订长期框架合同。在双方建立长期合作关系后，智明
软件积极了解客户需求，主要以竞争性谈判的方式获取项目订单。
  报告期内，智明软件未设置单独的销售部门，由日本智明各开发部门同时负
责业务开拓和项目实施，各开发部门的业务开拓主要集中在现有业务范围内，销
售流程大致如下：（1）挖掘潜在项目需求；（2）向客户提案并得到其确认；（3）
准备向客户报价并得到其确认；（4）项目承接并实施。
  智明软件采用以市场需求为导向、以提高软件开发效率和质量、提升技术水
平为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，智明软件研发部门密切跟踪
所处行业的市场需求以及技术发展趋势，有针对性地研究各类先进技术在开发管
理活动中的应用，在消化和吸收后转化为自身核心技术，形成了多种软件开发工
具、测试平台等辅助工具或解决方案。
  智明软件的研发过程主要分为如下阶段：
                   （1）调研提案阶段，研发人员收集
开发部门在日常开发过程中遇到的共性问题，结合对技术发展和市场趋势的理
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解，提出研发内容的初步方案，包括研发目标、技术方案、制作原型等；
                               （2）审
核决策阶段，根据反复多轮的调研提案，研发部门制定明确的研发计划，包括研
发内容和工期、投入等，相关负责人根据市场发展趋势、自身研发能力、解决方
案通用性等，决定是否立项；（3）立项阶段，协调研发资源，组建研发项目组，
包括项目经理、产品经理、架构师、开发人员、测试人员、品质管理人员等；
                                 （4）
研发执行阶段，根据研发目标，产品经理细化功能设计，架构师搭建框架和提供
技术支持，项目经理把控整体进度和协调任务，以项目制的方式推进，完成开发
和测试，并由品质管理人员对项目质量情况进行监测。
  除此以外，智明软件还鼓励一线开发人员提出创新、创造、创意思路，经论
证后由公司支持实施落地，为公司积累具有创新性、通用性、高可移植性的技术
开发经验提供了重要的企业文化保障。
  报告期内，智明软件的盈利主要来自于所提供软件开发服务形成的销售收入
与相应成本费用之间的差额。
  智明软件与客户通常签订长期框架协议，在承接具体项目时，客户认可的提
案书内容已将开发工作按月度拆分为各阶段，客户确认后按阶段下达订单。若因
客户原因造成变更或开发进度调整，相关变动经双方确认后将体现在订单中。只
要智明软件按计划进度完成了相应工作并提交验收合格的开发成果，客户就按照
事先约定的该成果对应的工作量和人月单价计算的金额结算和付款，进度款的金
额与智明软件当月实际投入的人员数量无关。智明软件对软件交付成果负责，并
承担软件开发风险，在提案书的前置条件不发生变化的情况下，无论实际工作量
与预计工作量相比如何变化，客户只按照订单约定金额结算和付款。
  （六）销售情况
  对于软件开发行业，通常用业务交付能力来计算和衡量软件开发服务的产
能，即软件开发服务商向客户提供所需的软件开发服务的能力，其中实际交付能
力是指软件开发服务商含外包人力的相关业务技术人员根据合同进行软件开发
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服务得到客户认可的计费总工时（在对日软件开发服务中，一般以人月数计算），
最大交付能力是指软件开发服务商所有能提供服务的含外包人力的业务技术人
员折算的总工时。
  报告期内，智明软件对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如
下：
          项目               2023 年 1-6 月               2022 年度          2021 年度
  A=实际交付能力（人月）                        8,800               14,200               13,800
  B=最大交付能力（人月）                        9,100               14,800               14,600
     C=A/B=人员利用率                     96.70%               95.95%               94.52%
  报告期内，智明软件模拟合并营业收入分别为 46,188.57 万元、44,371.18 万
元和 25,791.24 万元，均为主营业务收入，智明软件主营业务突出。报告期内，
智明软件主营业务收入构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
                金额          比例             金额           比例          金额           比例
定制软件开发服务       25,791.24   100.00%        44,371.18    100.00%     46,188.57    100.00%
其中：在岸业务        10,938.73   42.41%         21,035.88     47.41%     21,241.53     45.99%
     离岸业务      14,852.51   57.59%         23,335.29     52.59%     24,947.04     54.01%
  智明软件主要客户群体稳定，报告期内，主要客户群体包括野村综研、NEC
等。智明软件以项目为单位向客户进行报价，经客户竞争性报价或内部商谈等采
购程序后确定最终价格，具体定价方式及标准如下：
  智明软件根据软件开发项目的具体需求、技术难度、开发周期、实施地点等
因素，预计项目所需要投入人数及所需投入的时间，综合考虑人员薪酬、研发支
出分摊、项目开发潜力、合理利润率及其他间接成本，结合行业平均市场价格计
算确定项目的最终报价。
  报告期内，智明软件的上述定价模式未发生变化，同时，由于智明软件与客
户以日币结算，当日元汇率出现持续或大幅下跌或上涨时，智明软件会通过与客
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     户协商调整人员单价的方式来调整项目价格，以减少汇率波动对自身经营业绩带
     来的不利影响，报告期内总体毛利率波动较为稳定。
       报告期内，智明软件向主要客户销售情况如下：
                                                                  单位：万元
序号         客户名称                占营业                    占营业                   占营业
                    金额         收入的         金额         收入的        金额         收入的
                                比例                     比例                   比例
     野村综研          25,611.13    99.30%    43,938.63    99.03%   45,523.36    98.56%
     野村综研（大连）科技有
     限公司
            小计     25,611.13   99.30%     43,938.63   99.03%    45,524.46   98.56%
           合计      25,791.24   100.00%    44,371.18   100.00%   46,188.57   100.00%
       野村综研系本次交易的交易对方，报告期内，智明软件向其提供的软件开发
     服务收入占营业收入的 90%以上，其原因及合理性、最终实现销售情况具体如下：
       （1）智明软件收入主要来源于交易对方的原因及其合理性
       智明软件系野村综研于 2015 年自中讯控股收购而来，收购前智明软件前身
     的主要客户除野村综研外，还有诸如 NEC、东芝科技、日立、TIS 等其他客户；
     收购完成后，出于野村综研自身定位和战略规划的考虑，作为野村综研全资子公
     司的智明软件除仅保留少量 NEC 原有业务外，基本不再承接其他外部客户的软
     件开发项目。
       （2）来自于交易对方的收入最终实现销售情况
       报告期内，智明软件主要为野村综研的 THE STAR 和 I-STAR 产品提供软件
     开发维护服务。THE STAR 和 I-STAR 产品系野村综研向日本证券公司客户提供
     的证券基础设施解决方案，野村综研作为该应用服务提供商（Application Service
     Provider，简称“ASP”），通过向终端客户收取服务费的方式实现最终销售，终
     端客户包括野村证券、瑞穗证券、SBI 证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等众多日
     本知名大型证券公司或金融机构。在终端客户使用过程中，随着技术的演进、业
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务的发展、相关法律法规的出台，野村综研会定期或不定期地对系统进行升级维
护，相应的开发维护需求则交由智明软件等软件开发服务商具体实施。在上述服
务模式下，智明软件为野村综研提供的软件开发维护服务一般无直接对应的终端
客户，智明软件向野村综研收取的软件开发维护费与野村综研向终端客户证券公
司收取的应用服务费无直接关联。
  除野村综研系标的公司的控股股东以及标的公司部分日本籍董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员可能通过野村综研员工持股会持有野村综研的股票
外，报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户 NEC 中
持有权益的情况。
  （七）采购情况
  报告期内，智明软件主要采购内容为第三方软件外包服务，且以项目外包形
式为主，具体采购情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目
             金额          比例            金额      比例        金额          比例
 软件外包服务      7,681.60    91.49%   12,003.14    90.59%   12,105.64    89.59%
   其他         714.33      8.51%    1,246.33     9.41%    1,407.04    10.41%
   合计        8,395.92   100.00%   13,249.47   100.00%   13,512.67   100.00%
  报告期内，智明软件绝大部分软件外包供应商系合作多年的供应商，价格较
为稳定。
  智明软件主营业务所需的能源以电力为主，由经营所在地的电力公司统一供
应，供应充足且价格较为稳定。智明软件经营过程中耗电较少，不存在电力供应
紧张的问题。
  报告期内，智明软件向前五名供应商采购情况如下：
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                                                               单位：万元
                                                               占采购总额
序号              供应商名称                       采购内容   采购金额
                                                                的比例
                          合计                        5,053.99     60.20%
                                                               占采购总额
序号              供应商名称                       采购内容   采购金额
                                                                的比例
      日本明月ソフト株式会社（日本明
      月软件技术株式会社）
      パクテラ?テクノロジー?ジャパ
      Co., Ltd.）
      華智ジャパン㈱（Whizen Japan
      Inc.）
                          合计                        8,201.41     61.90%
                                                               占采购总额
序号              供应商名称                       采购内容   采购金额
                                                                的比例
      パクテラ?テクノロジー?ジャパ
      Co., Ltd.）
      華智ジャパン㈱（Whizen Japan
      Inc.）
                          合计                        7,977.23     59.04%
     报告期内，智明软件不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中
持有权益的情况。
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       （八）境外经营和境外资产情况
       本次交易的标的公司之一日本智明系主要在境外进行生产经营，其业务活动
     范围在日本当地。日本智明主要资产的规模、所在地、经营管理和盈利情况等内
     容详见本节日本智明相关内容。
       （九）环境保护和安全生产情况
       智明软件主要从事对日软件开发服务业务，其生产经营过程中不存在高危
     险、重污染、高耗能的情况。报告期内，智明软件不存在因安全生产、环境保护
     和能源消耗原因而受到处罚的情况。
       （十）质量控制情况
       智明软件致力于完善质量保证体系，建立了符合自身业务特点和客户要求的
     质量控制制度、质量控制标准并严格执行，其中，日本智明作为野村综研在日本
     本土的全资子公司，其质量管理活动遵循野村综研质量管理系统的规定。野村综
     研质量管理系统基于 ISO 9001 通用规范建立，涵盖人员体制、质量评审、员工
     教育、软件开发各环节规范和标准、监测、评估及持续改善等质量管理活动的各
     方面。北京智明及其子公司已取得《质量管理体系认证证书》，其应用软件和系
     统软件的设计、开发和服务符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系
     要求；同时，北京智明制定了《质量手册》
                       《不合格品控制程序》
                                《纠正和预防措
     施控制程序》等质量管理相关制度，用以指导北京智明的质量管理活动。
       报告期内，智明软件始终高度重视客户对软件开发服务的质量反馈信息，积
     极通过客户满意度调查、内部审计、数据分析及评估等措施，尽可能地消除质量
     隐患。报告期内，智明软件未发生过重大质量纠纷情况。
       （十一）核心技术情况
       智明软件提供的软件开发服务属于技术密集型行业，智明软件重视技术积累
     和研发投入，通过多年的技术沉淀和创新形成了具有自身特征的专有技术，成为
     驱动公司业绩的主要源动力。智明软件主要核心技术及其技术先进性如下：
                                                所处行业
序号   核心技术名称       技术先进性及具体表征          应用场景             技术来源
                                                技术水平
     证券行业业务   凭借多年的证券行业和技术研发经     该工具已经应用于国     相关领域   北京智明
     数据自动化测   验，智明软件自主研发了能够根据     外顶级证券公司的核     领先水平   自主研发
     天风证券股份有限公司                 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     试统合工具         客户需求不断升级和改进的自动化       心应用系统中，并得到
                   测试工具。该测试工具的技术先进       了客户的一致好评。
                   性主要体现在以下几个方面：一是
                   测试精度高，能够全面覆盖证券交
                   易系统的所有功能模块，并对系统
                   进行全面的机能测试；二是测试速
                   度快，能够在短时间内完成大规模
                   交易测试，大幅提高了测试效率；
                   三是测试报告全面且易懂，能够为
                   客户提供详细的测试报告，帮助客
                   户快速定位问题并采取相应措施。
                   证券交易系统日常会处理和生成大
                   量文件，在对系统进行修改的过程
                   中，修改前后经常需要对这些文件
                   或者数据进行比对，以确认是否符
                   合修改的目的。市面上虽然有各种
                   比较工具，但是没有能满足公司需       文件内容的批量比较       相关领域   北京智明
                   求的同类产品。               以及报告生成。         领先水平   自主研发
                   智明软件自主研发的该工具可以支
                   持各种类型的海量文件比较，并且
                   能提供非常详细的比较报告，大幅
                   提高了开发效率，也确保了高品质
                   开发。
                   通常而言，JAVA 开发程序的自动化
                   测试需要有脚本语言基础，并且公
                   司所开发和维护的系统同时又需要
                   有复杂的证券业务逻辑知识，因此
                   单元测试的自动化很大程度上受到
    无脚本化单体         了人员编程技术和业务知识的双重       所有 JAVA 开发程序的   相关领域   北京智明
    自动测试工具         制约，设计人员对测试的掌控也会       单元测试。           领先水平   自主研发
                   出现弱化。通过这个工具，智明软
                   件可以使得没有脚本语言基础的人
                   员以设计者的角度自由地设置测试
                   项目，从而极大地提高了人员效率
                   和测试品质。
                   如何提高测试阶段效率、节约投入
                   成本是公司的一个管理重点。从刚       用于解决软件开发周
                   开始针对某个项目的高度定制，不       期中的测试阶段需要
                   断进行更新和改良，现在已经演变       投入大量人力来进行
                   成具有高度共通性、可以运用到绝       重复性工作的难题。基
    WEB 自动化测                                             相关领域   日本智明
      试工具                                                先进水平   自主研发
                   持 IE 浏览器的限制，可以支持多种    反复实施的思想，实现
                   浏览器。                  了从测试实施、成果物
                   基于开源项目（Selenium）进行二   取得、成果物验证的高
                   次封装，并加入了成果物自动取得、      度自动化。
                   自动比较的功能。
                   基于野村综研千手系统开发的任务       在野村综研的项目中，
    智明版千手差         占据了公司整体开发中的很大比        广泛使用千手系统来 相关领域         日本智明
    分比较工具          例，如何提高这部分开发工作的效       管理和运行，定时实施 先进水平        自主研发
                   率和质量是公司的一个管理重点。       批处理。但千手系统的
    天风证券股份有限公司                           关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                 该工具的推广使用极大地减少了千                      命令脚本存在可读性
                 手系统定义错误的局部障碍，得到                      差、修改处不便确认的
                 了野村综研的高度评价，并在野村                      问题。智明软件开发的
                 综研内部进行了推广。                           这个工具就是为了解
                                                      决上述难题，能够让修
                                                      改前后的变更点变得
                                                      更加可视化。
                                                      用于解决客户系统对
                 客户系统对前台功能的需求越发广
                                                      在画面上进行复杂操
                 泛，提升用户体验、不光能用还要
                                                      作的需求，提高用户的
                 好用是一个迫切的需求。运用
    面向前台开发                                            操作体验。该技术框架
                 Angular 框架可以有效解决这些需                                     相关领域   日本智明
                 求。                                                      先进水平   自主研发
      用                                               ISTAR-LC 脱 FLASH
                 该技术框架运用于野村综研多个项
                                                      案件、ISTAR-LC 保守
                 目，对于提高画面的实用性有直接
                                                      案 件 、 MY-NUMBER
                 的效果，得到了野村综研的好评。
                                                      保守案件等项目。
                 与传统的单体 WEB 应用相比，API
                 服务以及微服务架构有着特殊的技
                 术需求，无论是 RestAPI 的设计原
                 则还是微服务架构，需要关注的各
                 种问题都有别于传统的 WEB 应用
                 开发。                                  该框架已成功运用于
                 智明软件通过自主研发面向微服务                      KP 次世代案件、 ISTAR
    面向微服务的       的 RestAPI 框架，积累了微服务、                 API 项目、STAR 再构     相关领域   日本智明
    RestAPI 框架   RestAPI、DevOps、OpenShift 等多          筑案件等数个项目，大         先进水平   自主研发
                 种技术开发经验，成为公司承接相                      幅提高了开发阶段的
                 关项目的重要抓手。特别地，在一                      生产效率。
                 个项目的扩展开发中还实现了对自
                 定义通用查询语言的支持，让业务
                 开发可以基本只用 YAML 定义文
                 件就可以完成相关 API 的开发，得
                 到了用户的好评。
                 野村综研内部私有云存在维护成本
                 高、配置增减受限制的难题，活用
                 Oracle 云方案可以有效解决该问
                 题。与传统的自建云服务器相比，
                                                      该方案已成功运用于
                 OCI（即 Oracle Cloud Infrastructure）
    OCI 云服务方                                          STAR OCI 移植案件、     相关领域   日本智明
         案                                            ISTAR OCI 移植案件     先进水平   自主研发
                 更低廉的优势，也是构建网络服务
                                                      等项目。
                 的一个趋势。野村综研的 STAR 系
                 列服务已经从内部私有云迁移到了
                 OCI 上，可靠性大幅提高的同时维
                 护成本得以大幅降低。
        智明软件凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了
    证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测
    试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应
    用于智明软件的定制软件开发服务中。
     天风证券股份有限公司                     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
         针对上述核心技术，智明软件主要通过制定并实行严格的保密制度、与关键
     技术人员签订保密协议/誓约书、适时申请软件著作权等措施进行技术保护。报
     告期内，智明软件不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯他人知识
     产权的情形。
         （十二）研发投入情况
         报告期内，智明软件研发投入金额分别为 338.15 万元、484.69 万元和 278.53
     万元，占营业收入的比例分别为 0.73%、1.09%和 1.08%，研发投入的具体情况
     如下：
                                                                         单位：万元
          项目
                     金额        比例            金额        比例       金额         比例
     职工薪酬            272.61    97.87%        474.05    97.80%   331.46     98.02%
     使用权资产折旧           3.30     1.18%          3.84     0.79%        -          -
     房租水电费             2.62     0.94%          6.80     1.40%     6.69      1.98%
          合计         278.53   100.00%        484.69   100.00%   338.15    100.00%
         （十三）核心技术人员、研发人员情况
         截至报告期末，智明软件共有专职研发人员 9 人，占员工总人数的 1.02%；
     核心技术人员 8 名，占员工总人数的 0.91%。
         智明软件核心技术人员的基本情况如下：
                                                  取得的专业资质
序        学历及专   入职公司前的                                          对公司研发或技术进步的
    姓名                          历任公司职务            及重要科研成果
号         业背景    主要经历                                              具体贡献
                                                   和获得奖项
                                                                在 STAR 系列产品的开发
                                                                中，凭借高水平的系统框
                                                                架设计能力实现了该系统
                              明软件，历任系
         电子科学   2004-2017 年 任                                   对外部系统的高性能接口
                              统工程师、项目             （1）PMP 认证
         技术大学   北京音泰思计算                                         功能，获得了客户的好评；
         计算机本   机技术有限公司                                         凭借优秀的开发管理能
                              智明证券交易子             （2）日语 1 级
         科      系统工程师                                           力，在所担当的业务领域
                              系统开发项目经
                                                                内连续三年为公司获得每
                              理、开发部长
                                                                年超过 5 亿日元的销售额
                                                                做出决定性贡献
     天风证券股份有限公司                     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                            在 THE STAR 系统顾客情
                               明软件，历任系                      造项目中，带领团队率先
                 中讯计算机系统
                               统工程师、项目                      实现了微服务的系统构
                 （北京）有限公
          西南科技                 小组长、项目经                      造，为今后大型项目开发
                 司（后主要业务
                 和人员装入北京
          工程本科                 明证券顾客情报                      户的好评；同时，在 2021
                 智明，以下简称
                               管理子系统开发                      年和 2022 年的项目开发
                 “北京中讯”     ）系
                               项目经理、开发                      中，每年负责超过 5 亿日
                 统工程师
                               部长                           元销售额对应的开发管理
                                                            工作
                                                            在 THE STAR 系统财务会
                                                            计子系统的开发中，对系
                                 明软件，历任系
                                                            统的框架设计、业务流程
                                 统工程师、项目
          北京工业   2005-2011 年 任                  （1）基本情报技    有着全面且深刻的理解，
                                 小组长、项目经
                                 理，现任日本智
          机本科    程师                             （2）日语 1 级   并被授权以野村综研社员
                                 明证券财务会计
                                                            的身份对整个系统进行开
                                 子系统开发项目
                                                            发管理，被野村综研视为
                                 经理
                                                            重要核心人员
                                                            在 THE STAR 系统余力管
                                 明软件，历任系        术者（注 2）     统的框架设计、业务流程
          北京工业   2005-2011 年 任   统工程师、项目        （2）应用情报技    有着全面且深刻的理解，
          机本科    程师              智明证券余力管        （3）证券二种外    并被授权以野村综研社员
                                 理子系统开发项        务员（注 4）     的身份对整个系统进行开
                                 目经理            （4）日语 1 级   发管理，被野村综研视为
                                                            重要核心人员
                                                            Sinocom（中讯）大规模内
                                                            网及终端安全管理系统软
                 任航天部 2 院程
                                                            件、SinoCom（中讯）代码
                 序员、系统工程
                                                            -数 据 库 关 联 解 析系 统 软
                 师 ； 1992-1997
                                                            件、SinoCom（中讯）程序
                 年历任尼紅ソフ
          浙江大学                 2015 年 加 入 智                 结构解析系统软件、
                 トウェア有限会
                 社系统工程师、
          件本科                  智明项目经理                       及关系解析系统等多项软
                 项 目 经 理 ；
                                                            件著作权以及“证券行业
                                                            业务数据自动化测试统合
                 任北京中讯开发
                                                            工具”、“无脚本化单体自
                 部长、研究院院
                                                            动测试工具”等核心技术
                 长
                                                            的主要研发者
                 任北京中讯程序
          北京交通   员、系统工程师；
          大学计算   2005-2008 年 任
          机科学与   日本中讯株式会
                               智明开发部长                       总体设计者
          技术本科   社（以下简称“日
                 本中讯”   ）系统工
                 程师；2008-2015
     天风证券股份有限公司                       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                   年任北京中讯系
                   统工程师
                   任北京中讯程序
                   员、项目小组长、
                                   明软件，历任项
          华中科技     项目经理、Group
                                   目经理、开发部                     核心技术“PowerCompare”
                                   长，现任北京智                     的主要研发者
          机本科      部长；2013-2015
                                   明生产技术室室
                   年任长春六元素
                                   长
                   科技有限公司副
                   社长
                   日本 MKC 株式
                   会社系统工程
          北京工业     师 ； 2003-2008
          大学计算     年历任日本中讯
          机及应用     系统工程师、项
                                   智明开发部长                      具”的主要研发者
          本科       目 经 理 ；
                   任北京中讯项目
                   经理、开发部长
          注 1：即 Project Management Professional 认证，项目管理专业人士资格认证。
         注 2：指通过基础情报技术 者考试（Fundamental Information Technology Engineer
     Examination，简称 FE，日本的一个 IT 资格考试）的人员。
       注 3：指通过应用情报技术者考试  （Applied Information Technology Engineer Examination，
     简称 AP，日本的一个 IT 资格考试，比 FE 高一级）的人员。
          注 4：指通过证券外务员二种考试的人员，日本的一个金融业从业资格考试。
          报告期内，智明软件的核心技术人员保持稳定，未发生离职情况。
          为充分调动核心技术人员工作积极性和创造性，同时保持人员队伍的稳定
     性，智明软件对核心技术人员实施了如下激励约束措施：
          （1）在充分市场调研的基础上，参考同行业水平及地域经济发展水平，向
     核心技术人员提供有竞争力的薪酬待遇方案；
          （2）建立并实施了完善的绩效评价和考核晋升机制，在绩效评价和考核方
     面向核心技术人员适度倾斜，同时为人才提供畅通的晋升渠道；
          （3）建立并实施了严格的内部控制管理制度，对相关技术人员适用统一的
     保密规则。
          （十四）主要固定资产、无形资产及特许经营权
 天风证券股份有限公司                 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
       智明软件主要固定资产、无形资产情况详见本节之“五、主要资产的权属状
 况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况
 /（一）主要资产及权属情况”。报告期内，智明软件不存在拥有特许经营权的情
 况。
       七、标的公司主要财务数据
       （一）智明软件模拟合并主要财务数据
       报告期内，智明软件模拟合并的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      资产负债表项目     2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
资产总计                       21,743.94           24,516.60           38,528.13
负债合计                        9,281.78            8,703.55           14,300.50
所有者权益                      12,462.17           15,813.04           24,227.64
归属于母公司所有者的净资产              12,462.17           15,813.04           24,227.64
       利润表项目         2023 年 1-6 月         2022 年度             2021 年度
营业收入                       25,791.24           44,371.18           46,188.57
营业成本                       21,384.50           37,613.65           38,917.56
利润总额                        2,048.57            1,321.13            2,480.62
净利润                         1,552.64            1,169.55              772.87
归属于母公司所有者的净利润               1,552.64            1,169.55              772.87
扣非归母净利润                     1,536.44            1,040.72              659.69
      主要财务指标
                   /2023 年 1-6 月           /2022 年度            /2021 年度
资产负债率                        42.69%              35.50%              37.12%
流动比率（倍）                         2.22                2.60                 2.68
速动比率（倍）                         2.21                2.59                 2.67
总资产周转率（次）                       1.12                1.41                 1.30
应收账款周转率（次）                      5.58                9.09                10.60
毛利率                          17.09%              15.23%              15.74%
      注：上述指标计算公式为：
      上述指标计算公式适用于本报告全文。
 天风证券股份有限公司                关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
   报告期内，智明软件模拟合并的非经常性损益如下：
                                                                     单位：万元
           项目                   2023 年 1-6 月        2022 年度           2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
                                            -           -0.00004                  -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定                    20.03               146.69         116.22
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -1.09                -1.38          13.82
减：所得税影响额                                 2.75                16.48          16.87
           合计                           16.20               128.83         113.18
   （二）日本智明主要财务数据
   报告期内，日本智明的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
   资产负债表项目      2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
 资产总计                   12,194.99               15,888.90             17,982.76
 负债合计                    7,742.84                6,950.81              8,084.90
 所有者权益                   4,452.15                8,938.08              9,897.85
       利润表项目     2023 年 1-6 月           2022 年度                  2021 年度
 营业收入                   25,791.24               44,371.18             46,187.47
 营业成本                   24,016.79               41,922.26             42,442.94
 利润总额                     702.21                  290.53               1,657.73
 净利润                      418.26                  250.99               1,059.61
 扣非净利润                    417.46                  250.99               1,059.22
    主要财务指标
                 /2023 年 1-6 月          /2022 年度                 /2021 年度
 流动比率（倍）                     1.53                    2.23                  2.17
 速动比率（倍）                     1.53                    1.53                  1.53
 资产负债率                    63.49%                  43.75%                44.96%
 总资产周转率（次）                   1.84                    2.62                  2.74
 应收账款周转率（次）                  5.58                    9.09                10.60
 毛利率                       6.88%                   5.52%                 8.11%
   报告期内，日本智明的非经常性损益如下：
 天风证券股份有限公司                  关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                 单位：万元
               项目               2023 年 1-6 月      2022 年度         2021 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                             -               -              -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
                                             -               -              -
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        1.23         -0.0004          0.59
减：所得税影响额                                  0.42         -0.0001          0.20
               合计                         0.80         -0.0003          0.38
      （三）BVI 公司主要财务数据
      报告期内，BVI 公司的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      资产负债表项目       2023 年 6 月 30 日     2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
资产总计                        12,053.60            11,387.65           23,006.15
负债合计                         4,011.92             4,561.09            8,648.42
所有者权益                        8,041.68             6,826.56           14,357.73
归属于母公司所有者的净资产                8,041.68             6,826.56           14,357.73
       利润表项目         2023 年 1-6 月          2022 年度               2021 年度
营业收入                        14,604.23            21,787.40           24,009.65
营业成本                        11,887.47            18,377.25           20,772.21
利润总额                         1,426.43              954.26              850.84
净利润                          1,214.44              842.22              -258.79
归属于母公司所有者的净利润                1,214.44              842.22              -258.79
扣非归母净利润                      1,199.05              713.39              -371.59
      主要财务指标
                     /2023 年 1-6 月          /2022 年度             /2021 年度
流动比率（倍）                          2.82                 2.15                 2.68
速动比率（倍）                          2.80                 2.14                 2.67
资产负债率                         33.28%               40.05%              37.59%
总资产周转率（次）                        1.25                 1.27                 1.15
应收账款周转率（次）                       5.56                 8.37              11.67
毛利率                           18.60%               15.65%              13.48%
      报告期内，BVI 公司的非经常性损益如下：
 天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                               单位：万元
              项目                       2023 年 1-6 月          2022 年度           2021 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                       -                   -               -
 值准备的冲销部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
 外
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -2.31                -1.38          13.24
 减：所得税影响额                                          2.32            16.48              16.66
              合计                                  15.39           128.83             112.79
      （四）北京智明主要财务数据
 数据的比例如下：
                                                                               单位：万元
       项目          资产总额              营业收入                  净资产                 净利润
  北京智明               9,841.34              11,576.94          6,785.09          1,137.57
  BVI 公司            12,053.60              14,604.23          8,041.68          1,214.44
       占比             81.65%                 79.27%           84.37%             93.67%
      由上表可知，北京智明的资产总额、营业收入、净资产额和净利润均超过
 BVI 公司 20%，且具有重大影响，因此单独披露北京智明的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
  资产负债表项目           2023 年 6 月 30 日           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
资产总计                             9,841.34                   9,073.22               20,493.48
负债合计                             3,056.25                   3,425.70               15,437.18
所有者权益                            6,785.09                   5,647.52                 5,056.30
      利润表项目          2023 年 1-6 月                  2022 年度                     2021 年度
营业收入                            11,576.94                  16,146.24               18,393.71
营业成本                             9,219.49                  13,460.51               15,277.63
利润总额                             1,344.41                    698.32                  1,178.97
净利润                              1,137.57                    591.21                    994.08
  主要财务指标
                     /2023 年 1-6 月                /2022 年度                    /2021 年度
流动比率（倍）                              2.84                       2.10                       1.20
速动比率（倍）                              2.83                       2.09                       1.20
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资产负债率                 31.06%      37.76%      75.33%
总资产周转率（次）               1.22        1.09        1.00
应收账款周转率（次）              6.26        8.49       11.87
毛利率                   20.36%      16.63%      16.94%
      八、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理
      （一）主要会计政策和会计估计
      （1）同一控制下的企业合并
      参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
 非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
      合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
 积不足冲减的，调整留存收益。
      合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
 益。
      合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
 关管理费用，于发生时计入当期损益。
      （2）非同一控制下的企业合并
      参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非
 同一控制下的企业合并。
      购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取
 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
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的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。
  购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允
价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益。
     （1）合并范围
  合并财务报表的合并范围包括标的公司及子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。
     （2）控制的依据
  投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资
方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
     （3）合并程序
  子公司所采用的会计政策或会计期间与智明软件不一致的，按照智明软件的
会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照智
明软件的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
  合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益
变动表分别以智明软件和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股
东）权益变动表为基础，在抵销智明软件与子公司、子公司相互之间发生的内部
交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权
益变动表的影响后，由智明软件合并编制。
  智明软件向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属
于母公司所有者的净利润”。子公司向智明软件出售资产所发生的未实现内部交
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易损益，按照智明软件对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”
和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交
易损益，应当按照智明软件对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者
的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
  子公司所有者权益中不属于智明软件的份额，作为少数股东权益，在合并资
产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益
中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综
合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东
的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益
变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
  智明软件在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合
并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公
司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制
现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
  因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流
量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
  智明软件在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整
合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以
及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
  （1）金融工具的确认和终止确认
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  智明软件成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
  对于以常规方式购买或出售金融资产的，智明软件在交易日确认将收到的资
产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利
得或损失以及应向买方收取的应收款项。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②该金融资产已转移，且智明软件转移了该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬；
  ③该金融资产已转移，且智明软件既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是，智明软件未保留对该金融资产的控制。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，智明软件终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）。
  （2）金融资产的分类
  根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产
划分为以下三类：
  ①以摊余成本计量的金融资产。
  金融资产同时符合下列条件的，智明软件将其分类为以摊余成本计量的金融
资产：
  A、智明软件管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
  B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  金融资产同时符合下列条件的，智明软件将其分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产：
  A、智明软件管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以
出售该金融资产为目标。
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  B、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  按照本条第①项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第②项分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资）之外
的金融资产，智明软件将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。
  在初始确认时，智明软件可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规
定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。智明软件在非同一控制下的企业
合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。
  （3）金融工具的计量
  ①初始计量
  智明软件初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当
期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认
金额。
  ②后续计量
  初始确认后，智明软件对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进
行后续计量。
  初始确认后，智明软件对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价
值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。
  金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额
经下列调整后的结果确定：
  A、扣除已偿还的本金。
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  B、加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额
进行摊销形成的累计摊销额。
  C、扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
  智明软件按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘
以实际利率计算确定，但下列情况除外：
  A、对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，智明软件自初始确认起，
按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
  B、对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值
的金融资产，智明软件在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算
确定其利息收入。智明软件按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法
计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信
用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系
（如债务人的信用评级被上调），智明软件转按实际利率乘以该金融资产账面余
额来计算确定利息收入。
  （4）金融工具的减值
  ①减值项目
  智明软件以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失
准备：
  A、分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产。
  B、租赁应收款。
  C、贷款承诺和财务担保合同。
  智明软件持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，
包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），以及衍生金
融资产。
  ②减值准备的确认和计量
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  除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，智明软件在每个
资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按
照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，智
明软件按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准
备，无论智明软件评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此
形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，智明
软件按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
无论智明软件评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成
的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，智明软件在资产负债表日
仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每
个资产负债表日，智明软件将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损
失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失
小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，智明软件也将预期
信用损失的有利变动确认为减值利得。
  对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工
具投资），智明软件在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计
入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
  智明软件在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自
初始确认后信用风险显著增加的情形的，智明软件在当期资产负债表日按照相当
于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的
损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。
  智明软件在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充
分证据时，智明软件在组合基础上评估信用风险是否显著增加。
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  对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，智明软件按照下
列方法确定其信用损失：
  A、对于金融资产，信用损失为智明软件收取的合同现金流量与预期收取的
现金流量之间差额的现值。
  B、对于租赁应收款项，信用损失为智明软件应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间差额的现值。
  C、对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款
的情况下，智明软件应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现
值。
  D、对于财务担保合同，信用损失应为智明软件就该合同持有人发生的信用
损失向其做出赔付的预计付款额，减去智明软件预期向该合同持有人、债务人或
任何其他方收取的金额之间差额的现值。
  E、对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金
流量的现值之间的差额。
  ③信用风险显著增加
  智明软件通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概
率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具
信用风险是否显著增加。除特殊情形外，智明软件采用未来 12 个月内发生的违
约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确
认后信用风险是否已显著增加。
  智明软件确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常逾期超过 30 日，智明
软件即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  ④应收账款减值
  对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，智明软件均按照整个存续期的
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预期信用损失计量损失准备。
   当单项应收账款能够以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件对应
收账款单项计提预期信用损失，单项金额在 300 万元及以上的款项作为单项金额
重大类别披露；当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，智
明软件依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则智明软件对该
应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，
智明软件参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通
过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
   应收账款组合：
   组合名称                      确定组合依据
组合 1：账龄组合     无需单项评估预期信用损失的应收非合并范围内单位的应收销售款
组合 2：集团内部往来   无需单项评估预期信用损失的应收合并范围内单位的款项
   ⑤其他应收款减值
   按照上述“②减值准备的确认和计量”中的描述确认和计量减值。
   当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，智明软件依
据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，确定组合的依据如下：
    组合名称                     确定组合依据
组合 1：押金保证金    应收押金、保证金等款项
组合 2：账龄组合     一般往来款项
组合 3：集团内部往来   应收合并范围内单位的款项
   使用权资产，是指智明软件作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
   （1）使用权资产的初始计量
   在租赁期开始日，智明软件按照成本对使用权资产进行初始计量。该成本包
括下列四项：
   ①租赁负债的初始计量金额；
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  ②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；
  ③承租人发生的初始直接费用；
  ④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本，属于为生产存货而发生的除外。
  （2）使用权资产的后续计量
  在租赁期开始日后，智明软件采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即
以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。
  智明软件按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产
的账面价值。
  （3）使用权资产的折旧
  自租赁期开始日起，智明软件对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租
赁期开始的当月计提折旧。计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资
产的成本或者当期损益。
  智明软件在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利
益的预期实现方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。
  智明软件在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租
赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法
合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使
用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  如果使用权资产发生减值，智明软件按照扣除减值损失之后的使用权资产的
账面价值，进行后续折旧。
  （1）收入确认原则
  合同开始日，智明软件对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
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  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在智明软件履约的同时即取得并消耗智明软件履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制智明软件履约过程中在建商品或服务。
  ③智明软件履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且智明软件
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，智明软件在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，智明软件考虑下列迹象：
  ①智明软件就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
  ②智明软件已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③智明软件已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④智明软件已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     （2）收入计量原则
  智明软件按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是智明
软件因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
  合同中存在可变对价的，智明软件按照期望值或最可能发生金额确定可变对
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价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  合同中存在重大融资成分的，智明软件按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，智明软件预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
  客户支付非现金对价的，智明软件按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照智明软件承诺向客户转让商品
的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而
发生变动的，作为可变对价处理。
  智明软件应付客户（或向客户购买智明软件商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰
晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品
的除外。
  合同中包含两项或多项履约义务的，智明软件在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  对于附有销售退回条款的销售，智明软件在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回
将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为
一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产
成本的净额结转成本。每一资产负债表日，智明软件重新估计未来销售退回情况，
并对上述资产和负债进行重新计量。
  根据合同约定、法律规定等，智明软件为所销售的商品或所建造的资产等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
智明软件按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则进行会计处理。对于
为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质
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量保证，智明软件将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证
的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得
服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定
标准之外提供了一项单独服务时，智明软件考虑该质量保证是否为法定要求、质
量保证期限以及智明软件承诺履行任务的性质等因素。
    智明软件有权自主决定所交易商品的价格，即智明软件在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则智明软件为主要责任人，按照已收或应收对价总
额确认收入。否则，智明软件为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
    （3）收入确认的具体方法
    智明软件对日软件开发服务在取得客户出具的结算单据后确认收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    经查阅同行业上市公司年度报告等资料，标的公司收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对标的公司
利润无重大影响。
    （三）财务报表的编制基础
    智明软件模拟合并财务报表假设标的公司按照交易文件所规定于交割日的
组织架构在 2021 年 1 月 1 日起已经存在。在编制模拟合并财务报表时，模拟合
并范围内各企业之间的所有重大的内部交易及余额已经在模拟合并时相互抵消。
    智明软件以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
    （四）财务报表合并范围
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
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方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资
方的回报产生重大影响的活动。
  报告期内，智明软件的合并范围如下：
   序号                         公司名称
  报告期内，智明软件合并范围未发生变化。
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，智明软件不存在资产转移剥离调整情况。
  （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  智明软件的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
  （七）会计政策、会计估计变更
  报告期内，智明软件不存在会计政策、会计估计变更。
  （八）行业特殊的会计处理政策
  智明软件所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
   九、合法合规情况
  截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司未受到行政处罚或者
刑事处罚。
   十、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估
值情况分析
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  最近三十六个月内，标的公司不存在增减资、股权转让或改制相关的评估或
估值情况。
   十一、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
  最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
   十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
   十三、股权转让前置条件
  本次交易为野村综研转让其持有的标的公司 100%股权。根据标的公司法律
意见书，标的公司需就本次交易分别履行董事会/董事的决议程序。
股权事项。
股权事项。
   十四、涉及有关报批事项
  本次上市公司通过日本逸桥取得日本智明 100%股权属于作为外国法人全资
子公司的日本法人收购日本上市公司全资子公司的全部股权（被收购企业的业务
类型为承接软件开发业务）的情形，需要根据日本《外汇和外国贸易法》第 27
条的相关规定进行对内直接投资等的申报。截至目前，日本逸桥已完成相关申报
手续，本次交易可以进行。
  另外，根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令 2014 年第 3 号）第六
条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，
实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理；企业投资的境外企
业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。因
此，在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行报告程序。
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  除上述以外，本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他有关报批事项。
   十五、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  智明软件的房屋租赁情况详见本节之“五、主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要
资产及权属情况/1、固定资产/（3）租赁房屋及建筑物情况”。除此以外，截至本
报告出具日，智明软件主要生产经营用资产中，不存在许可他人使用自己所有资
产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
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              第五节     交易标的评估情况
    一、标的资产评估基本情况
   （一）标的资产评估概况
   本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》，截至
折合日元为 357,625.00 万日元，评估增值 5,452.83 万元，增值率 43.76%。
   （二）评估结果及增减值幅度
   根据联合中和评报字（2023）第 6226 号《资产评估报告》，以 2023 年 6 月
为 12,731.23 万元，评估增值 269.06 万元，增值率 2.16%。其中，日本智明资产
总额评估值为 243,494.80 万日元，评估增值额为 52.63 万日元，增值率为 0.02%；
负债总额评估值为 154,566.17 万日元，无增减值变动；股东全部权益评估值为
率为 0.06%。BVI 公司资产总额评估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86
万元，增值率为 336.39%；负债总额评估值为 0.00 万元，无增减值变动；股东全
部权益评估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86 万元，增值率为 336.39%。
   经采用收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值合计为
全部权益评估值为 133,606.00 万日元，折合人民币 6,693.00 万元，评估增值额为
元，折合日元为 224,019.00 万日元，与母公司所有者权益账面价值 1,896.59 万元
相比，评估增值额为 9,325.41 万元，增值率为 491.69%；与合并口径归属于母公
司所有者权益账面值 8,041.68 万元相比，评估增值额为 3,180.32 万元，增值率为
   （三）评估增值的主要原因及不同评估方法的评估结果的差异及其原因
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  日本智明上述两种评估方法的评估结果相差 2,238.21 万元，差异率 50.24%；
BVI 公司上述两种评估方法的评估结果相差 2,945.56 万元，差异率 26.25%。差
异原因为两种方法从不同的角度进行评估。
  资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反
映企业价值的大小，但被评估单位为从事计算机软件开发与技术服务的轻资产公
司，资产基础法难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、经营资质、品牌、
市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式以及不可再生资源等无
形资产在内的企业整体价值。本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的
被评估单位股东全部权益价值提供参考依据，收益法评估结果中包括企业可能拥
有的商誉、经营资质、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，
而本次资产基础法评估结果无法量化该类资产的价值，因此收益法评估结果更能
反映基准日被评估单位股东全部权益的市场价值。
     （四）评估方法选取及评估结论
  联合中和评估认为，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评
估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
     二、评估假设
  根据评估准则的规定，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分
析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假
设：
     （一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
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的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模
式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状
态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
     （二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
     （三）特殊条件假设
产权清晰。
行其职责。
收问题。
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策在所有重要方面基本一致。
现时保持不变。
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
化。
各相关要素造成影响。
基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未来经营期间的营业收入
和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单
位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购
买力相适应。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
从事离岸外包服务收入均占当年总收入 95%以上，本次假设 BVI 公司的子公司
未来年度能按计划持续满足获批技术先进型服务企业的条件，未来年度能持续享
有技术先进型服务企业的税收优惠政策。
     三、资产基础法评估情况
  截至评估基准日，经资产基础法（成本法）评估，日本智明及 BVI 公司股
东全部权益评估值合计为 12,731.23 万元，评估增值 269.06 万元，增值率 2.16%。
     （一）日本智明
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   日本智明资产总额评估值为 243,494.80 万日元，评估增值额为 52.63 万日元，
增值率为 0.02%；负债总额评估值为 154,566.17 万日元，无增减值变动；股东全
部权益评估值为 88,928.63 万日元，折合人民币 4,454.79 万元，评估增值额为 52.63
万日元，增值率为 0.06%。详细情况见下表：
                                                                 单位：万日元
                                                       增减变动
    项目         账面价值          评估值           增减变动额             主要变动原因
                                                       幅度（%）
流动资产           236,834.50   236,834.50             -         -      -
非流动资产            6,607.67     6,660.30        52.63       0.80      -
                                                                 设备的市场二
固定资产              174.24       187.47         13.23       7.59   手价大于设备
                                                                  的净残值
                                                                 软件使用权受
无形资产              351.00       390.40         39.40      11.23   益期限大于会
                                                                 计摊销年限
递延所得税资产          6,082.43     6,082.43             -         -      -
资产总计           243,442.17   243,494.80        52.63       0.02      -
流动负债           154,566.17   154,566.17             -         -      -
非流动负债                   -              -           -         -      -
负债总计           154,566.17   154,566.17             -         -      -
所有者权益（股东全部
权益价值）
   （二）BVI 公司
   BVI 公司资产总额评估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86 万元，增
值率为 336.39%；负债总额评估值为 0.00 万元，无增减值变动；股东全部权益评
估值为 8,276.44 万元，评估增值额为 6,379.86 万元，增值率为 336.39%。详细情
况见下表：
                                                              单位：万元
                                                       增减变动
    项目         账面价值          评估值           增减变动额             主要变动原因
                                                       幅度（%）
流动资产               21.81        21.81              -         -      -
非流动资产            1,874.77     8,254.63      6,379.86    340.30      -
                                                                 投资单位经营
长期股权投资           1,874.77     8,254.63      6,379.86    340.30
                                                                   增值
资产总计             1,896.59     8,276.44      6,379.86    336.39      -
流动负债                    -              -           -         -      -
非流动负债                   -              -           -         -      -
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负债总计                    -                    -              -             -       -
所有者权益（股东全部
权益价值）
   如上，BVI 公司增值来自对北京智明的长期股权投资增值，该长期股权投资
账面价值 1,874.77 万元，评估价值 8,254.63 万元，评估增值 6,379.86 万元，增值
率 340.30%，具体评估情况如下：
                                                                              单位：万元
                                             增减变         增减变动幅
   项目        账面价值           评估值                                          主要变动原因
                                              动额          度（%）
流动资产         8,610.09       8,610.09                 -               -        -
非流动资产        1,231.25       2,700.79     1,469.54               119.35        -
长期股权投资        400.00        1,706.49     1,306.49               326.62   投资单位经营增值
                                                                         部分电子设备经济
                                                                         耐用年限大于会计
固定资产           20.51          95.84              75.33          367.30   折旧年限及部分费
                                                                         用化电子设备纳入
                                                                           资产范围
使用权资产         558.95         558.95                  -               -        -
                                                                         部分无形资产研发
无形资产          179.86         267.58              87.72           48.77   时费用化，账面未
                                                                            记录
长期待摊费用         40.67          40.67                  -               -        -
递延所得税资产        31.26          31.26                  -               -        -
资产总计         9,841.34   11,310.87        1,469.54                14.93        -
流动负债         3,030.00       3,030.00                 -               -        -
非流动负债          26.24          26.24                  -               -        -
负债合计         3,056.25       3,056.25                 -               -        -
所有者权益（股东
全部权益价值）
   如上，北京智明评估增值原因包括长期股权投资增值、固定资产增值、无形
资产增值，其中长期股权投资增值为大连智明、吉林智明经营盈利，固定资产增
值为部分电子设备经济耐用年限大于会计折旧年限及部分费用化电子设备纳入
资产范围，无形资产增值为部分无形资产研发时费用化，账面未记录。
   四、收益法评估情况
   （一）收益法的具体模型及估算公式
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  本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是企业全
部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。其中，日本智明历史数
据及现金流采用单体报表口径，BVI 公司历史数据及现金流采用合并报表口径。
以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计
算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经
营性负债、付息负债得出股东全部权益价值。
  计算公式：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资产-非经
营性负债+溢余资产
  自由现金流量现值按以下公式确定：
  自由现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量（终值）现值
  （1）明确的预测期及收益期的确定
  评估人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析
和调整的基础上，考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分
为两个阶段，第一阶段为 2023 年 7 月至 2028 年 12 月，共 5.5 年。第二阶段为
水平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评估的非
经营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单位的股东
全部权益价值。
  （2）预测期之后资产终值
  由于本次对被评估单位的收益预测期限为无限年期，因此不需要考虑企业终
值对企业价值的影响。
  （3）企业自由现金流量
  本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公式
如下：
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  企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金追加额
  =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财
务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测
的自由现金流量不涉及的资产与负债。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测未涉及的资产。
  付息负债指基准日账面需支付利息的负债。
  （二）收益法重要评估参数的确定
  国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故
被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；故
本次被评估单位收益年限为永续。
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
  式中：Re 为权益资本成本；
      Rd 为债务资本成本；
      D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估
单位的目标债务与股权比率。
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  （1）权益资本成本 Re 的确定
  Re=Rf+β×ERP+Rc
  其中：Rf 为无风险报酬率；
       β 为企业风险系数；
       ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
       Rc 为企业特有风险收益率。
  （2）债务资本成本 Rd 的确定
  根据被评估单位评估基准日所在国银行贷款利率确定债务资本成本 Rd。
  （三）评估计算及分析过程
  （1）未来预期收益现金流
  ①营业收入预测
  日本智明客户较为稳定，历年以日元计价的年度收入呈现上涨趋势，日本智
明在野村综研的外包单位中供应额占比稳定，2021-2022 年年均占比为 4%。根
据野村综研 2023 年一季报发布的数据，其 2023 年一季度外包费同比上涨 2.3%，
以此数据估算被评估单位 2023 年度及后续年度的收入增长率。
  根据日本智明自有员工交付能力有限和海内外技术人员用工成本差异两方
面因素，日本智明的收入可分为由日本智明自有技术人员、北京智明外包人员、
其他外包人员三类人员创造的收入。
  A、日本智明自有技术人员创造的收入
  日本智明自有员工主要负责设计工作，在业务单价方面，设计人员的基础单
价会根据项目难易度、员工技术能力、开发质量、交付能力等定期与野村综研沟
通进行增减调整；在人员数量方面，2023 年，日本智明对自有技术员工进行了
扩员，其自有员工产生的交付能力同比有较大程度提升；在工作饱和程度方面，
  基于上述分析，首先，考虑 2023 年下半年相比当年上半年不会发生重大变
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化，据此预测 2023 年下半年自有技术人员创造的收入与上半年相同；其次，日
本智明自有技术人员工作模式较为成熟，2023 年因扩员而使自有技术人员交付
能力提升，据此参照 2023 年自有技术人员收入占比来预测后续年度的自有技术
人员收入。
   B、北京智明外包创造的收入
   北京智明主要负责开发工作，未单独设置销售部门，销售工作主要由日本智
明开展，日本智明负责客户、项目的获取。日本智明为野村综研全资子公司，隶
属于野村综研的证券本部，基本都是承接野村综研证券本部的业务。报告期内，
日本智明对北京智明外包的业务仅收取原始订单金额的 1%作为手续费，余下全
部发包给北京智明。
   报告期内，北京智明外包创造的收入占日本智明收入的比例情况如下：
                                                             单位：万日元
     年度         日本智明营业收入          北京智明外包收入            北京智明外包收入占比
除 2022 年度影响，北京智明外包创造的收入占日本智明收入的比例总体呈上升
趋势。
   报告期内，北京智明工数及销售单价情况如下：
                北京智明外包收入               北京智明外包交付工数              单价
     年度
                  （日元）                    （人月）               （日元/人月）
   a、单价方面
   历史年度单价呈上涨趋势，主要受外包工作内容难易度（随着难度的增加单
价会在基础单价上上调）和日元汇率变动的影响。日本智明对北京智明的外包收
取 1%的手续费，日元兑人民币汇率从 2021 年的 0.06 下降到 2023 年的 0.05，日
元贬值明显，所以野村综研在销售单价方面进行了弥补。另外，2022 年中国境
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内员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响，因此日本
智明承担了部分原向北京智明分配的项目开发工作，而日本智明仍按原工作分配
方案同北京智明进行结算，导致北京智明 2022 年结算单价水平较高。
  野村综研在每财年初（即每年 4 月）开始对当年的系统升级运维工作制定预
算及计划，为弥补 2022 年以来日元持续走弱给北京智明带来的损失，自 2023 年
  b、工数方面
  中国的软件开发行业较日本更成熟，最重要的是中国的软件开发人员工资比
日本本土低。2022 年北京智明外包交付工数低于 2021 年，主要系 2022 年中国
境内员工部分时间居家办公，员工工作效率和软件外包服务均受到影响。2023
年 1-6 月日本智明业务量上升，且中国境内员工居家办公情形解除，因此北京智
明外包交付工数相应提高。
  北京智明管理层根据 2023 年下半年进行中的项目订单对预计占用工数进行
了预测，详情如下：
           时间                    预估工数（人月）
  由于一方面，野村综研根据当年经营计划和投资预算将证券交易系统部分项
目交由日本智明实施，项目的工作性质和难易度较稳定；另一方面，北京智明为
日本智明提供软件外包服务多年，技术开发人员对工作内容较为熟悉。结合历史
数据对比分析以及管理层对野村综研证券本部开发业务的熟悉程度，北京智明
京智明外包创造的收入进行预测时，参照 2023 年上半年北京智明外包单位工数
的平均价格水平、下半年预计工数计算确定；对于 2024 年及后续年度的北京智
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   明外包收入，参照 2023 年北京智明外包创造的收入占比来进行预测。
         C、其他外包创造的收入
         其他外包主要为日本本土的软件外包公司，其主要完成在日本智明自有员工
   和北京智明交付能力不足时对其外包的工作。此类外包订单的利润水平根据外包
   工作内容的难易程度、时间要求、办公地点等因素来确定，一般控制在 10%-30%
   之间。
         基于上述分析，首先，对 2023 年下半年其他外包创造的收入预测采用倒算
   逻辑，在总收入的基础上减去自有技术人员收入和北京智明外包收入，得出其他
   外包创造的收入；其次，参照 2023 年其他外包收入占比来预测后续年度的其他
   外包收入。
         综上，日本智明未来年度具体收入预测数据详见下表：
                                                                                  单位：万日元
 项目                       2024 年度      2025 年度        2026 年度        2027 年度      2028 年度         永续年度
自有技术人员    106,352.72      217,597.66   222,602.53      227,722.47    232,960.21   238,318.33      238,318.33
北京智明外包    182,333.46      479,420.47   490,447.42      501,727.90    513,267.90   525,073.13      525,073.13
其他外包          50,184.34   164,706.38   168,494.72      172,370.16    176,334.77   180,390.49      180,390.49
收入合计      338,871.00      861,725.00   881,545.00      901,821.00    922,563.00   943,782.00      943,782.00
       注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
         ②营业成本预测
         被评估单位的主营业务成本为人工费、外包费和其他三部分构成。被评估单
   位历史年度毛利率呈波动趋势，其中 2021 年毛利率为 8.11%，2022 年毛利率为
   成如下：
                                                                                  单位：万日元
         项目                 类别             2023 年 1-6 月             2022 年度       2021 年度
                           人工费                      80,887.92        133,448.95     128,664.34
      软件设计及
                           外包费                 379,807.73            629,678.28     574,070.34
       开发
                          其他费用                       8,144.26         14,838.84       12,684.27
              主营业务成本合计                         468,839.91            777,966.07     715,418.94
                    毛利率                                6.88%             5.52%           8.11%
  天风证券股份有限公司                               关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
         被评估单位的主营业务成本由人工费、外包费、其他费用组成，根据成本构
  成分别进行预测：
         A、人工费
         人工费由职工薪资、法定福利费、厚生福利费、奖金构成，除奖金外的其余
  部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工资增长情况，并结
  合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，奖金部分参照占
  自有员工创造收入的比例进行预测。
         B、外包费
         外包费包括北京智明外包和其他外包，具体对应收入占比及毛利率如下：
                       北京智明外        北京智明外包创造收                                 其他外包创造收入
                                                                其他外包创
                       包创造收入        入的毛利率（1-北京智                               的毛利率（1-其他外
          年度                                                    造收入/日
                       /日本智明        明外包成本/对应部分                                包成本/对应部分收
                                                                本智明收入
                         收入            收入）                                       入）
         北京智明外包费预测方法：日本智明对北京智明外包仅收取 1%的手续费，
  余下 99%作为发包金额给到北京智明，经被评估单位管理层介绍，该发包政策管
  理层没有变更的计划，因此，按照北京智明外包创造收入和 1%的毛利率来预测
  该部分外包费。
         其他外包费预测方法：报告期内，其他外包利润水平处于波动状态，出于谨
  慎性考虑，参照报告期内的最低毛利率 10.32%来预测该部分外包费。
         C、其他费用
         其他费用主要包括研修费、通信费、办公用品费等，参照报告期占收入比例
  进行预测。
         综上，未来年度营业成本预测如下：
                                                                                   单位：万日元
项目                     2024 年度      2025 年度        2026 年度          2027 年度      2028 年度      永续年度
人工费        85,139.14   176,279.19   182,496.99         188,939.68   195,615.51   202,533.08   202,533.08
   天风证券股份有限公司                           关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
外包费    225,515.45   622,334.94   636,649.01         651,292.18   666,272.24   681,596.59   681,596.59
其他费用     5,703.15    14,502.71    14,836.28          15,177.52    15,526.60    15,883.72    15,883.72
成本合计   316,358.00   813,117.00   833,982.00         855,409.00   877,414.00   900,013.00   900,013.00
毛利率        6.64%        5.64%        5.40%              5.15%        4.89%        4.64%        4.64%
       注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
       ③税金及附加预测
       根据被评估单位所在国与税收相关的法律法规，被评估单位不征收营业税金
   及附加，故本次不预测。
       ④销售费用预测
       被评估单位业务处于稳定状态，没有开发新的客户，多年来亦未单独归集销
   售费用，少量的销售费用归集到管理费用，故本次评估不再单独预测。
       ⑤管理费用（含研发费用）预测
       管理费用主要由职工薪酬、服务费、租赁费、培训费、办公费、折旧摊销、
   研发费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测：
       对于职工薪酬，除奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单
   位所处行业平均工资增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测
   年度人员配置确定，奖金部分参照占收入比例进行预测；
       对于服务费，参照 2022 年-2023 年 6 月占营业收入比例平均水平进行预测；
       对于累计折旧、摊销的测算，主要在现有存量资产情况下测算折旧、摊销；
       对于租赁费用，为被评估单位办公场所的租赁费用，评估人员结合被评估单
   位所在地区租赁价格指数、历史年度租金变动情况，参照 2023 年租金价格水平，
   出于谨慎性考虑，未来年度以 3%增长率进行预测；
       对于培训费用，参照 2022 年占营业收入比例进行预测；
       对于办公费，参照 2022 年-2023 年 6 月占营业收入比例平均水平进行预测；
       对于研发费用，主要为人工费和应分摊的房租成本，房屋租赁费用的预测方
   法同管理费用-租赁费用的预测，对应研发人员分摊的租赁费用；人工费部分，
   除奖金外的其余部分参照报告期的人均工资水平和被评估单位所处行业平均工
    天风证券股份有限公司                              关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
    资增长情况，并结合企业薪酬政策、历年薪资增长情况及预测年度人员配置确定，
    奖金部分参照占收入比例进行预测；
         对于其他费用，每年发生额较为平稳，参照历史年度平均水平进行预测。
         综上，管理费用具体明细如下：
                                                                                 单位：万日元
  项目                        2024 年度     2025 年度         2026 年度      2027 年度     2028 年度      永续年度
 职工薪酬          7,107.58     15,172.74    15,559.17       15,955.48   16,361.92    16,778.75   16,778.75
  服务费          2,734.75      6,635.28     6,787.90        6,944.02    7,103.74     7,267.12    7,267.12
  租赁费               71.52      147.34       151.76          156.31      161.00       165.83      165.83
培训费（研修费）       1,549.34      2,640.89     2,701.63        2,763.77    2,827.34     2,892.37    2,892.37
  办公费           813.29       2,068.14     2,115.71        2,164.37    2,214.15     2,265.08    2,265.08
 折旧摊销               47.08       94.16        94.16           94.16       94.16        94.16       94.16
 研发费用          3,103.00      6,665.00     6,899.00        7,141.00    7,393.00     7,653.00    7,653.00
   其他                   -      681.29       681.29          681.29      681.29       681.29      681.29
  合计          15,427.00     34,105.00    34,991.00       35,900.00   36,837.00    37,798.00   37,798.00
 占收入比例           4.55%         3.96%        3.97%           3.98%       3.99%        4.00%       4.00%
         注：表中合计数为各分项数相加后四舍五入取整。
         ⑥财务费用预测
         被评估单位财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益等，手续费按占营
    业收入比例进行预测；汇兑损益与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定
    性，本次评估不予预测。财务费用预测如下：
                                                                                 单位：万日元
   项目                   2024 年度       2025 年度         2026 年度     2027 年度      2028 年度     永续年度
  手续费         39.00          98.00       101.00          103.00      105.00       108.00      108.00
   合计         39.00          98.00       101.00          103.00      105.00       108.00      108.00
         ⑦资产减值损失预测
         被评估单位报告期内未发生资产减值损失，本次评估未作资产减值损失的分
    析预测。
         ⑧其他收益预测
     天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
          被评估单位报告期内未发生其他收益，本次评估未作其他收益的分析预测。
          ⑨营业外收支预测
          被评估单位报告期内鲜少发生营业外收入，属于非经常性事件，故本次未对
     营业外收入进行预测。
          被评估单位报告期内鲜少发生营业外支出，属于非经常性事件，故本次未对
     营业外支出进行预测。
          ⑩所得税预测
          被评估单位适用的主要税种及税率如下：
          法定实际税率=[法人税率+法人税率×（地方法人税率+住民税率）+事业税
     率]/（1+事业税率）。其中，法人税率=23.20%，地方法人税率=10.30%，住民税
     率=10.40%，事业税率=10.07%，法定实际税率=34.50%（向下取整）。
          参照被评估单位法定实际税率，本次按照被评估单位实际情况预测所得税如
     下：
                                                                         单位：万日元
   项目                    2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
一、利润总额        7,047.00   14,405.00   12,471.00   10,409.00    8,207.00    5,863.00   5,863.00
二、应纳税所得额      7,047.00   14,405.00   12,471.00   10,409.00    8,207.00    5,863.00   5,863.00
三、适用的所得税率     34.50%       34.50%      34.50%      34.50%      34.50%      34.50%     34.50%
四、所得税费用       2,431.00    4,970.00    4,302.00    3,591.00    2,831.00    2,023.00   2,023.00
          注：表中所得税费用为四舍五入取整后的结果。
          ?折旧和摊销预测
          本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑：一是被评估单
     位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期
     资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形
     成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的
     长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持匹配；预计当
     年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预测数
     据如下：
       天风证券股份有限公司                         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                            单位：万日元
       项目                      2024 年度     2025 年度        2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
       管理类资产折旧         5.68       11.36          11.36       11.36       11.36       11.36     11.36
评估基
准日存    无形资产摊销         41.40       82.80          82.80       82.80       82.80       82.80     82.80
 量
            合计        47.08       94.16          94.16       94.16       94.16       94.16     94.16
            ?资本性支出预测
            资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支
       出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被
       评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
       固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
       的规模情况下，按评估机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年
       更新资金资本性支出。具体预测明细如下：
                                                                            单位：万日元
       项目                      2024 年度     2025 年度        2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
评估基   管理类资产更新支出         5.25       10.49          10.49       10.49       10.49       10.49     11.36
准日后
      无形资产更新支出         40.66       81.32          81.32       81.32       81.32       81.32     82.80
资本更
新支出         合计         45.91       91.81          91.81       91.81       91.81       91.81     94.16
            ?营运资金增加额预测
            营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
       件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
       进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产
       与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营
       运资金，估算的依据为：A、营业周期（次/年），B、企业正常营业周期内付现
       支出所需资金量，C、最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运
       资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合
       理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资
       金）
        。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与
       行业逐步趋同的前提下，以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础
       进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
         天风证券股份有限公司                         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
             根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
         年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                                          单位：万日元
        类别                   2024 年度      2025 年度         2026 年度     2027 年度         2028 年度      永续年度
     营运资金        16,802.95    15,683.97   15,830.61       15,972.31       16,109.04   16,240.15    16,240.15
   营运资金追加额      -57,941.81    -1,118.99     146.64          141.70          136.73        131.10           -
             ?自由现金流量预测
             企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-
         营运资金追加额
             =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财
         务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
         +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
             企业自由现金流预测数据详见下表：
                                                                                          单位：万日元
                                                           预测数据
    项目          2023 年
一、营业收入         338,871.00    861,725.00   881,545.00       901,821.00       922,563.00     943,782.00   943,782.00
减：营业成本         316,358.00    813,117.00   833,982.00       855,409.00       877,414.00     900,013.00   900,013.00
  营业税金及附加                -            -               -               -               -             -            -
  销售费用                   -            -               -               -               -             -            -
  管理费用          15,427.00     34,105.00    34,991.00        35,900.00        36,837.00      37,798.00    37,798.00
  财务费用             39.00         98.00       101.00            103.00           105.00        108.00       108.00
加：其他收益                   -            -               -               -               -             -            -
二、营业利润           7,047.00     14,405.00    12,471.00        10,409.00         8,207.00       5,863.00     5,863.00
加：营业外收入                  -            -               -               -               -             -            -
减：营业外支出                  -            -               -               -               -             -            -
三、利润总额           7,047.00     14,405.00    12,471.00        10,409.00         8,207.00       5,863.00     5,863.00
减：所得税费用          2,431.00      4,970.00     4,302.00         3,591.00         2,831.00       2,023.00     2,023.00
四、净利润            4,616.00      9,435.00     8,169.00         6,818.00         5,376.00       3,840.00     3,840.00
加：利息支出*（1-所              -            -               -               -               -             -            -
       天风证券股份有限公司                     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
得税率）
加：折旧与摊销          47.08       94.16      94.16      94.16      94.16      94.16      94.16
减：营运资金增加     -57,941.81   -1,118.99    146.64     141.70     136.73     131.10           -
减：资本性支出          45.91       91.81      91.81      91.81      91.81      91.81      94.16
五、自由现金流量      62,558.98   10,556.33   8,024.70   6,678.64   5,241.61   3,711.24   3,840.00
          （2）折现率的确定
          按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
       流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
          其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
          式中：
          Rd 为企业债务资本成本
          D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的
       目标债务与股权比率
          T 为所得税税率
          Re 为企业权益资本成本
          其中：Re 公式为：CAPM 或 Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc
          上式中：Re 为权益资本成本；
                Rf 为无风险收益率；
                β 为企业风险系数；
                Rm 为资本市场平均收益率；
                ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
                Rc 为企业特有风险收益率。
          ①无风险报酬率的确定
          通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
       到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
       股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在万得查询所在国国债市场的国债收
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益率收盘价格，并以所在国 10 年期的国债收益率收盘价格作为所在国的无风险
收益率估计值，截至评估基准日日本 10 年期债券收益率为 0.4043%。
   ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
   因国际上的成熟市场有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场 ERP 的市场数据，考虑不同国
家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股权市场超额收益率 ERP。根据
AswathDamodaran 网站上发布的权益风险收益率，2023 年 6 月日本的 ERP 为
   ③Beta 系数的估算
   A、选择与标的公司具有可比性的参考企业
   由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直
接计算其风险回报率等重要参数。评估机构采用在日本证券交易所上市的公司中
选取参考企业并对参考企业的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取
参考企业的原则如下：
   参考企业的主营业务与标的公司的主营业务基本类似；
   参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
   参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
   根据上述标准，评估机构选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
 最后一期财务报告日       2023 年 3 月 31 日    2023 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日
    市场指数            日经 225             日经 225            日经 225
         代码          3626.T             3675.T            3677.T
                                       CROSS             SYSTEM
         名称            TIS
                                     MARKETING        INFORMATION
    所属行业         信息技术服务业            信息技术服务业           信息技术服务业
    成立日期           1971 年 4 月         2003 年 4 月        1980 年 1 月
    上市日期           1991 年 9 月        2008 年 10 月        2019 年 3 月
                                    公司主要从事调研
                                     业务和信息技术
                 公司主要从事信息                             公司主要从事软件
    经营范围                            （IT）解决方案业
                 技术（IT）业务。                            定制开发业务。
                                    务，移动电话服务的
                                    规划、开发、运营和
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                                                  促销业务。
   总股本（万股）                          24,444.54                 1,997.05                2,367.20
评估基准日收盘价（日元）                         3,591.00                   830.00                  766.00
 资产总计（万日元）                    46,232,000.00                1,430,800.00             779,580.40
所有者权益合计（万日元）                  30,922,600.00                 608,900.00              540,096.50
 营业总收入（万日元）                   50,840,000.00                2,509,400.00             751,174.00
    B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：日经 255；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只
有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基
础。
                                                                      样本容量
                           原始         Beta      观察值        T 统计                     是否通过
股票代码          证券简称                                                   95%双尾检
                           Beta      标准差         数量          量                       T 检验
                                                                      验临界值
              CROSS
           MARKETING
             SYSTEM
          INFORMATION
    C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考
企业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业
财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方
法估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8236，见下表：
                                                              评估基准日
                              采用布鲁姆                                           参考企业
                                                 所得           参考企业财
    股票代码        证券简称          调整模型调                                           剔除资本
                                                 税率            务杠杆
                              整后 Beta                                         结构 Beta
                                                              （D/E）%
                  CROSS
               MARKETING
                 SYSTEM
              INFORMATION
              平均值                          -           -             1.4630        0.8236
    D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位不含资本结构
的 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Beta，根据被评估单位所处经营
阶段以及所属行业的特点，以参考企业资本结构的平均值作为被评估单位的目标
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资本结构，即 D/E=1.46%。
   被评估单位具有财务杠杆的 Beta=参考企业剔除资本结构的 Beta 平均值×
（1+D/E×（1-所得税率））=0.8236×（1+1.46%×（1-34.50%））=0.8315
   ④估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
   资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（规模超额风险）模型为基
于总资产规模、总资产报酬率与规模超额回报率之间的关系。对于规模超额收益
率，国内评估界参考国际研究的思路，采用线性回归分析的方式得出资产规模超
额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
   Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
   其中：Rs 为企业特有风险超额回报率（0≤3%）；
        S 为企业总资产账面值（按亿元为单位计算）；
        ROA 为总资产报酬率；
        Ln 为自然对数。
   被评估单位在评估基准日的平均总资产账面值为 27.35 亿日元，总资产报酬
率为 2.99%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公司
和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率为 3.00%。
   对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：A、客户聚集度过高特别风险；B、产品
单一特别风险；C、市场过于集中特别风险；D、管理者特别风险。本次不作考
虑。
   ⑤估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
   被评估单位 Re（CAPM）=Rf+β×ERP+Rs
                        =0.4043%+0.8315×6.07%+3.00%=8.45%
   ⑥债权收益率 Rd 的估算
   债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的
银行贷款利率为 1.30%，以此作为本次评估的债权收益率。
  ⑦加权资金成本（WACC）的估算
  WACC=Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
        =8.45%×98.56%+1.30%×（1-34.50%）×1.44%
        =8.34%
  （3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、付息负债
  ①非经营性资产
  非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包
括与主营业务无关的应收款、闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单
位存在以下非经营性资产：
                                                           单位：万日元
   科目                 内容或名称                账面价值             评估价值
 其他应收款               关联方款项等                     2,122.90      2,122.90
 其他流动资产           待摊费用和预缴法人税                    5,400.67      5,400.67
递延所得税资产          固定资产、应付职工薪酬等形成                 6,082.43      6,082.43
   合计                     -                    13,606.00     13,606.00
  综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 13,606.00 万日元。
  ②非经营性负债
  经分析，截至评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
  ③溢余资产
  溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为 0.00
万元。
  ④付息负债
        天风证券股份有限公司                         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
           截至评估基准日，被评估单位不存在付息负债。
           （4）股东全部权益价值
           经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资
        产-非经营性负债+溢余资产=120,000.00+13,606.00=133,606.00 万日元（取整）。
           综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 133,606.00 万日元。
           以上结果详见下表：
                                                                                 单位：万日元
                                                       预测数据
      项目       2023 年
一、营业收入        338,871.00    861,725.00   881,545.00    901,821.00   922,563.00    943,782.00   943,782.00
减：营业成本        316,358.00    813,117.00   833,982.00    855,409.00   877,414.00    900,013.00   900,013.00
  营业税金及附加               -            -             -            -            -             -            -
  销售费用                  -            -             -            -            -             -            -
  管理费用         15,427.00     34,105.00    34,991.00     35,900.00    36,837.00     37,798.00    37,798.00
  财务费用             39.00        98.00       101.00        103.00       105.00        108.00       108.00
加：其他收益                  -            -             -            -            -             -            -
二、营业利润          7,047.00     14,405.00    12,471.00     10,409.00     8,207.00      5,863.00     5,863.00
加：营业外收入                 -            -             -            -            -             -            -
减：营业外支出                 -            -             -            -            -             -            -
三、利润总额          7,047.00     14,405.00    12,471.00     10,409.00     8,207.00      5,863.00     5,863.00
减：所得税费用         2,431.00      4,970.00     4,302.00      3,591.00     2,831.00      2,023.00     2,023.00
四、净利润           4,616.00      9,435.00     8,169.00      6,818.00     5,376.00      3,840.00     3,840.00
加：利息支出*（1-所
                        -            -             -            -            -             -            -
得税率）
加：折旧与摊销            47.08        94.16        94.16         94.16        94.16         94.16        94.16
减：营运资金增加       -57,941.81    -1,118.99      146.64        141.70       136.73        131.10             -
减：资本性支出            45.91        91.81        91.81         91.81        91.81         91.81        94.16
五、自由现金流量       62,558.98     10,556.33     8,024.70      6,678.64     5,241.61      3,711.24     3,840.00
折现率                8.34%        8.34%        8.34%         8.34%        8.34%         8.34%        8.34%
年期                  0.25          1.00         2.00          3.00         4.00          5.00            -
六、折现系数            0.9802       0.9230       0.8520        0.7864       0.7258        0.6700       8.0332
七、自由现金流现值      61,318.63      9,743.71     6,836.78      5,251.96     3,804.60      2,486.42    30,847.57
     天风证券股份有限公司                          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
八、累计自由现金流
现值
九、评估基准日溢余
资产
十、评估基准日其他
资产及负债评估值
十一、评估基准日付
息负债
十二、股东全部权益
价值
          （1）未来预期收益现金流
          ①营业收入预测
          BVI 公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展业务，收入来源
     于日本智明的发包，故预测期主营业务收入与日本智明发包给北京智明的外包费
     保持一致，预测思路详见日本智明营业成本预测。
          通过以上分析，未来年度具体预测数据详见下表：
                                                                                  单位：万元
                                                      预测数据
     项目           2023 年
  主营业务收入合计        9,042.47   23,775.93   24,322.79    24,882.22      25,454.53   26,039.98   26,039.98
          ②营业成本预测
          被评估单位报告期内的营业成本构成如下：
                                                                                  单位：万元
              项目                   2023 年 1-6 月           2022 年度                2021 年度
                   人工费                     8,235.17               15,968.02         16,498.53
                   外包费                     2,745.33                 757.53           2,345.94
     软件开发
               使用权资产折旧                      570.32                 1,101.17          1,127.94
                  其他费用                      336.65                  550.54             799.81
          主营业务成本合计                        11,887.47               18,377.25         20,772.21
             毛利率                           18.60%                   15.65%            13.48%
          被评估单位的主营业务成本主要包括人工费、外包费、使用权资产折旧和其
     他，历史年度毛利率呈上涨趋势。其中，人工费 2022 年有所下降，主要原因一
      天风证券股份有限公司                            关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      方面系 2022 年有部分员工因工作需要从北京智明子公司大连智明离职并入职日
      本智明，大连智明人员有所减少，另一方面系受宏观环境影响，北京智明员工当
      年完成工作量较以前年度低，因此年终奖和项目奖有所减少；2022 年受宏观环
      境影响，中国境内员工部分时间不具备集中办公条件，软件外包服务因此受到影
      响，导致 2022 年外包费较低；使用权资产折旧历史年度相对稳定。据此分析，
      对相关费用作如下预测：
           A、人工费
           主要包括职工薪酬、五险一金、年终奖、项目奖金等。职工薪酬和五险一金
      参照报告期的人均工资水平、办公所在地区的平均工资增长情况，并结合企业薪
      酬政策及预测年度人员配置确定。年终奖按占月工资的比例进行预测，项目奖金
      按占收入的比例进行预测。
           B、外包费
           根据 2023 年下半年预测工数，结合现有员工的交付能力，2023 年下半年无
      需进行外包，因此不发生外包费；2024 年后外包费按收入增长率保持增长。
           C、使用权资产折旧
           按签订的租赁合同，以租金的形式预测。
           D、其他费用
           按历史年度占主营业务收入的比例预测。
           通过以上分析，未来年度主营业务成本预测如下：
                                                                                单位：万元
      项目                        2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
        人工费        7,827.79     16,081.04   16,365.44   16,655.30   16,950.73   17,251.85   17,251.85
软件开     外包费                 -    2,808.47    2,873.06    2,939.14    3,006.75    3,075.90    3,075.90
 发    使用权资产折旧       798.62       1,368.94    1,396.32    1,424.24    1,452.73    1,481.78    1,481.78
       其他费用         218.47        574.43       587.64     601.16      614.98      629.13      629.13
 主营业务成本合计          8,844.87     20,832.88   21,222.46   21,619.84   22,025.19   22,438.66   22,438.66
      毛利率            2.19%        12.38%      12.75%      13.11%      13.47%      13.83%      13.83%
           ③税金及附加预测
       天风证券股份有限公司                           关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
            被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、
       地方教育费附加、印花税、车船税、河道管理税等。
            BVI 公司下属公司北京智明、大连智明、吉林智明主营业务收入主要为 IT
       离岸外包服务，该部分收入适用增值税零税率。城市维护建设税、教育费附加历
       史年度稳定在 1.8 万元左右，主要是北京智明向大连智明、吉林智明收取管理费
       产生的增值税缴纳的，该部分收入合并后抵消，且城市维护建设税、教育费附加
       合计占收入比例很小，故预测期不予预测。
            印花税主要是与日本智明签订合同和外包单位签订合同产生的，税率为合同
       金额的 0.03%，预测期按该两项预测总额乘以税率进行预测。
            车船税历史年度稳定在 1,500 元，预测期保持该水平。
            河道管理费主要是大连智明和吉林智明产生的，按历史年度大连智明、吉林
       智明收入占合并收入比例预测其收入，再乘以河道管理费占大连智明、吉林智明
       收入的比例进行预测。
            税金及附加的预测表如下所示：
                                                                                单位：万元
  项目        计税依据                 2024 年度    2025 年度       2026 年度    2027 年度    2028 年度    永续年度
城市维护建设税      增值税             -          -             -          -          -          -        -
教育费附加        增值税             -          -             -          -          -          -        -
地方教育费附加      增值税             -          -             -          -          -          -        -
 印花税        合同金额       2.71          7.98          8.16       8.35       8.54       8.73     8.73
 车船税         车辆数       0.08          0.15          0.15       0.15       0.15       0.15     0.15
            主营业务
河道管理税                  0.58          1.52          1.56       1.59       1.63       1.67     1.67
             收入
       合计              3.37          9.65          9.87      10.09      10.32      10.55    10.55
            ④销售费用预测
            销售费用主要为招待费，BVI 公司最终业务源主要为野村综研，BVI 公司为
       野村综研下属公司，故历史年度销售费用较少。
       响经济交流较少，预测期取 2023 年 1-6 月招待费占收入比例进行预测。
 天风证券股份有限公司                         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      通过以上分析，预测未来年度销售费用如下：
                                                                           单位：万元
 项目                2024 年度      2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度      永续年度
招待费         4.17      10.97        11.22         11.48       11.74        12.01       12.01
占收入比例     0.05%       0.05%        0.05%        0.05%        0.05%        0.05%       0.05%
      ⑤管理费用（含研发费用）预测
      管理费用主要由职工薪酬、房租、使用权资产折旧、固定资产折旧、摊销、
 中介机构服务费、办公费、差旅交通费、研发费用、其他费用等构成。根据被评
 估单位报告期的管理费用明细情况，参考各项费用占主营业务收入的比例的平均
 值、固定费用未来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测
 如下：
      对于职工薪酬，参照报告期的人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年
 度人员配置确定；
      对于房租，主要为高管人员生活租房产生，按合同约定并参考市场租金涨幅
 预测；
      对于招待费，包含在销售费用的预测中；
      对于中介机构服务费、办公费、差旅交通费、研发费用，根据历史水平按占
 收入的比例进行预测；
      对于累计折旧、摊销的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况
 及会计折旧年限确定；摊销根据其原始发生额及摊销年限确定；
      对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，以租金的形式预测；
      对于其他费用，主要为认证顾问费、会务费等，历史年度较稳定，预测期取
 历史年度平均水平进行预测。
      通过以上分析，预测未来年度管理费用的各项发生额如下：
                                                                           单位：万元
 项目                2024 年度      2025 年度      2026 年度      2027 年度      2028 年度      永续年度
职工薪酬      797.92     1,638.89     1,682.38     1,727.06     1,772.96     1,820.12    1,820.12
 房租        31.38       47.94        47.94        47.94        47.94        47.94       47.94
  天风证券股份有限公司                                 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
使用权资产折旧     148.85          227.04          231.58          236.22          240.94          245.76         245.76
 折旧费         17.39           34.78           34.78           34.78           34.78           34.78          34.78
无形及其他资产
  摊销
中介机构服务费      31.42           82.62           84.52           86.47           88.46           90.49          90.49
 办公费         48.95          128.70          131.66          134.69          137.78          140.95         140.95
 招待费                 -               -               -               -               -               -              -
差旅交通费        25.27           66.45           67.98           69.54           71.14           72.77          72.77
 其他费用        11.14           22.87           22.87           22.87           22.87           22.87          22.87
 研发费用        60.28          158.50          162.14          165.87          169.68          173.59         173.59
  合计       1,243.74        2,550.08        2,608.14        2,667.72        2,728.85        2,791.57       2,791.57
占收入比例       13.75%         10.73%          10.72%          10.72%          10.72%          10.72%         10.72%
       ⑥财务费用预测
       被评估单位财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入以及汇兑损益等。
       利息支出主要为租赁负债计算而来，本次对使用权资产折旧按租金形式预
  测，故利息支出不予预测。
       手续费根据历史发生额占收入的比例及预测期收入确定。
       汇兑损益与国家及国际货币政策相关，具有较大的不确定性，本次评估不予
  预测。
       按照上述方法，预测年度财务费用预测结果如下表：
                                                                                             单位：万元
  项目                     2024 年度         2025 年度         2026 年度         2027 年度         2028 年度         永续年度
 手续费          0.68            1.79            1.83            1.88            1.92            1.96           1.96
  合计          0.68            1.79            1.83            1.88            1.92            1.96           1.96
       ⑦其他收益预测
       被评估单位其他收益主要为政府补助、三代手续费返还，政府补助为偶然发
  生且不可预知的收入，三代手续费返还占收入比例非常小，本次评估不予预测。
       ⑧营业外收支预测
       营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收入、非流动资产处置损失等，
      天风证券股份有限公司                              关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予预测。
           ⑨所得税预测
           BVI 公司母公司未实际生产经营，历史年度无主营业务收入；BVI 公司下属
      公司大连智明和吉林智明为小微企业，历史年度适用小微企业所得税优惠政策，
      实际税负率在 5%以下，但二者收入占 BVI 公司合并收入比例较低；北京智明为
      技术先进型服务企业，所得税率为 15%，系 BVI 公司的主要下属公司。考虑到
      智明亦为技术先进型服务企业，可适用 15%的所得税率。因此，基于谨慎性原则，
      BVI 公司合并口径预测期所得税率取 15%。
           本次按照被评估单位实际情况预测所得税如下：
                                                                                       单位：万元
      项目                    2024 年度       2025 年度       2026 年度       2027 年度      2028 年度      永续年度
 一、利润总额         -1,054.36        370.56       469.27         571.21       676.51       785.23       785.23
 二、应纳税所得额       -1,054.36        370.56       469.27         571.21       676.51       785.23       785.23
 三、适用的所得税率          15%            15%          15%            15%          15%          15%          15%
 四、所得税费用         -156.18          55.58        70.39          85.68       101.48       117.78       117.78
           ⑩折旧和摊销预测
           本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑：一是被评估单
      位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是长期
      资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形
      成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资形成的
      长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持匹配；预计当
      年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折旧。具体预测数
      据如下：
                                                                                       单位：万元
      项目                         2024 年度       2025 年度       2026 年度      2027 年度      2028 年度      永续年度
      主营类资产折旧            16.29        32.59          32.59        32.59        32.59        32.59        32.59
评估基
准日存   管理类资产折旧            17.39        34.78          34.78        34.78        34.78        34.78        34.78
 量
           小计            33.69        67.37          67.37        67.37        67.37        67.37        67.37
       天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
        无形资产摊销        9.97       19.95            19.95       19.95       19.95       19.95      19.95
       长期待摊费用摊销      61.17      122.33           122.33      122.33      122.33      122.33     122.33
            小计       71.14      142.28           142.28      142.28      142.28      142.28     142.28
            合计      104.83      209.65           209.65      209.65      209.65      209.65     209.65
            ?资本性支出预测
            资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性支
       出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。经分析被
       评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类
       固定资产更新、技术更新的周期，按各类资产的更新周期，在保持现有及预测期
       的规模情况下，按评估机构更新资金年金化处理模型进行年金化处理，得到各年
       更新资金资本性支出。具体预测明细如下：
                                                                                  单位：万元
       项目                      2024 年度      2025 年度         2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续年度
      主营类资产更新支出        17.09       34.18            34.18       34.18       34.18       34.18      32.59
      管理类资产更新支出        17.96       35.93            35.93       35.93       35.93       35.93      34.78
评估基         小计         35.06       70.11            70.11       70.11       70.11       70.11      67.37
准日后
       无形资产更新支出        10.72       21.43            21.43       21.43       21.43       21.43      19.95
资本更
新支出   长期待摊费用更新支出       65.05      130.10           130.10      130.10      130.10      130.10     122.33
            小计         75.77      151.53           151.53      151.53      151.53      151.53     142.28
            合计        110.82      221.64           221.64      221.64      221.64      221.64     209.65
            ?营运资金增加额预测
            营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
       件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
       进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产
       与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营
       运资金，估算的依据为：A、营业周期（次/年），B、企业正常营业周期内付现
       支出所需资金量，C、最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运
       资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合
       理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资
       金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与
        天风证券股份有限公司                         关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
        行业逐步趋同的前提下，以营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出为基础
        进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
          根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按照
        年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                                        单位：万元
     项目                    2024 年度       2025 年度        2026 年度    2027 年度        2028 年度         永续年度
    营运资金         893.56      232.39        252.81         273.91       295.70          318.19           318.19
   营运资金追加额    -6,625.60      -661.16        20.42          21.10        21.79           22.50                -
          ?自由现金流量预测
          企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-
        营运资金追加额
          =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财
        务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）
        +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
          企业自由现金流预测数据详见下表：
                                                                                        单位：万元
                                                         预测数据
   项目         2023 年
一、营业收入         9,042.47    23,775.93      24,322.79       24,882.22     25,454.53        26,039.98         26,039.98
减：营业成本         8,844.87    20,832.88      21,222.46       21,619.84     22,025.19        22,438.66         22,438.66
 营业税金及附加          3.37          9.65           9.87           10.09         10.32               10.55             10.55
 销售费用             4.17         10.97         11.22            11.48         11.74               12.01             12.01
 管理费用          1,243.74     2,550.08       2,608.14        2,667.72      2,728.85         2,791.57          2,791.57
 财务费用             0.68          1.79           1.83            1.88             1.92             1.96              1.96
加：其他收益                 -             -              -              -               -                -                 -
二、营业利润        -1,054.36       370.56        469.27          571.21         676.51           785.23               785.23
加：营业外收入                -             -              -              -               -                -                 -
减：营业外支出                -             -              -              -               -                -                 -
三、利润总额        -1,054.36       370.56        469.27          571.21         676.51           785.23               785.23
        天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
减：所得税费用          -156.18     55.58     70.39      85.68   101.48   117.78   117.78
四、净利润            -898.18    314.98    398.88     485.53   575.03   667.45   667.45
加：利息支出*（1-所
                        -         -          -        -        -        -        -
得税率）
加：折旧与摊销           104.83    209.65    209.65     209.65   209.65   209.65   209.65
减：营运资金增加        -6,625.60   -661.16    20.42      21.10    21.79    22.50        -
减：资本性支出           110.82    221.64    221.64     221.64   221.64   221.64   209.65
五、自由现金流量        5,721.43    964.15    366.47     452.44   541.25   632.96   667.45
          （2）折现率的确定
          按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
        流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
          其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）
          式中：
          Rd 为企业债务资本成本
          D/E 为根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的
        目标债务与股权比率
          T 为所得税税率
          Re 为企业权益资本成本
          其中：Re 公式为：CAPM 或 Re=Rf+β（Rm-Rf）+Rc=Rf+β×ERP+Rc
          上式中：Re 为权益资本成本；
                  Rf 为无风险收益率；
                  β 为企业风险系数；
                  Rm 为资本市场平均收益率；
                  ERP 为市场风险溢价（Rm-Rf）；
                  Rc 为企业特有风险收益率。
          ①无风险报酬率的确定
          通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小
 天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
 到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
 股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至
 “国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，
 经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.8715%，
 以此作为本次评估的无风险收益率。
    ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
    因国际上的成熟市场有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
 通过分析历史数据得到，因此可以通过成熟市场 ERP 的市场数据，考虑不同国
 家或地区的国家风险因素，修正得到不同国家的股权市场超额收益率 ERP。根据
 AswathDamodaran 网站上发布的权益风险收益率，2023 年 6 月中国的 ERP 为
    ③Beta 系数的估算
    A、选择与标的公司具有可比性的参考企业
    由于标的公司目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直
 接计算其风险回报率等重要参数。评估机构采用在国内上市的公司中选取参考企
 业并对参考企业的风险进行估算的方法估算标的公司的折现率。选取参考企业的
 原则如下：
    参考企业的主营业务与标的公司的主营业务基本类似；
    参考企业的经营规模与标的公司尽可能接近；
    参考企业的经营阶段与标的公司尽可能相似或相近。
    根据上述标准，评估机构选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
最后一期财务报告日     2022 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
  市场指数            沪深 300                  沪深 300             沪深 300
    代码            688588.SH              002649.SZ          603383.SH
    名称            凌志软件                    博彦科技               顶点软件
  所属行业            信息技术业                  信息技术业              信息技术业
  成立日期            2003-01-03             1995-04-17         2000-10-25
  上市日期            2020-05-11             2012-01-06         2017-05-22
  天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                  销售计算机、计算机软                   技术服务、技术开发、               电子计算机软件开发、
                  件产品、网络产品、通                   技术咨询、技术交流、               销售；电子计算机批发、
                  信产品、家用电器；研                   技术转让、技术推广；               零售；计算机网络工程
                  究开发销售电子产品；                   计算机软硬件及辅助设               的设计及安装服务；电
                  承接计算机网络系统工                   备批发；计算机软硬件               子计算机技术服务、技
                  程；信息系统的咨询设                   及辅助设备零售；信息               术咨询。（依法须经批
                  计服务。经营本企业自                   系统集成服务；数据处               准的项目，经相关部门
                  产产品的出口业务和本                   理服务；软件外包服务；              批准后方可开展经营活
   经营范围           企业所需的机械设备、                   企业管理咨询；信息技               动。）
                  零配件、原辅材料的进                   术咨询服务；货物进出
                  口业务；物业管理；大                   口；技术进出口；进出
                  数据、云计算、人工智                   口代理；翻译服务；软
                  能、物联网领域内的技                   件开发；软件销售；信
                  术开发。（依法须经批                   息系统运行维护服务。
                  准的项目，经相关部门
                  批准后方可开展经营活
                  动）
 总股本（万股）                        40,001.00                   59,166.48              17,127.95
 流通 A 股（万股）                     40,001.00                   52,061.82              16,886.85
评估基准日收盘价（元）                        15.55                       14.13                  55.42
 资产总计（万元）                      145,199.57               523,847.66                178,027.20
所有者权益合计（万元）                    134,260.58               391,687.25                137,351.22
营业总收入（万元）                       65,451.20               647,906.30                 62,458.81
     B、通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
  Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；
  收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，只
  有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta 系数的基
  础。
                                                               样本容量
                      原始         Beta       观察值      T 统计                   是否通过
   股票代码        证券简称                                           95%双尾检
                      Beta      标准差          数量        量                     T 检验
                                                               验临界值
     C、采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参考
  企业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考企业
  财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方
  法估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.7342，见下表：
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                                               评估基准日
                       采用布鲁姆                                参考企业
                                      所得       参考企业财
    股票代码       证券简称    调整模型调                                剔除资本
                                      税率        务杠杆
                       整后 Beta                              结构 Beta
                                               （D/E）%
           平均值                  -          -        0.84      0.7342
   D、本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位不含资本结构
的 Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Beta，根据被评估单位所处经营
阶段以及所属行业的特点，以参考企业资本结构的平均值作为被评估单位的目标
资本结构，即 D/E=0.84%。
   被评估单位具有财务杠杆的 Beta=参考企业剔除资本结构的 Beta 平均值×
（1+D/E×（1-所得税率））=0.7342×（1+0.84%×（1-15%））=0.7395
   ④估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
   资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（规模超额风险）模型为基
于总资产规模、总资产报酬率与规模超额回报率之间的关系。对于规模超额收益
率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司多年
来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与
总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
   Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
   其中：Rs 为企业特有风险超额回报率（0≤3%）；
         S 为企业总资产账面值（按亿元为单位计算）；
         ROA 为总资产报酬率；
         Ln 为自然对数。
   被评估单位在评估基准日的平均总资产账面值为 1.17 亿元，总资产报酬率
为 10.36%，本次评估参照上述规模超额收益率模型进行估算同时考虑上市公司
和非上市公司的差异而得到被评估单位特有风险超额回报率为 3.00%。
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  对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：A、客户聚集度过高特别风险；B、产品
单一特别风险；C、市场过于集中特别风险；D、管理者特别风险。本次不作考
虑。
  ⑤估算被评估单位的权益资本成本 Re（股权收益率 CAPM）
  被评估单位 Re（CAPM）=Rf+β×ERP+Rs
                        =3.8715%+0.7395×6.07%+3.00%=11.36%
  ⑥债权收益率 Rd 的估算
  债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平
衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基准日的
银行贷款 5 年期 LPR 为 4.2%，以此作为本次评估的债权收益率。
  ⑦加权资金成本（WACC）的估算
  WACC=Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
          =11.36%×99.17%+4.20%×（1-15%）×0.83%
          =11.30%
     （3）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、付息负债
  ①非经营性资产
  非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包
括与主营业务无关的应收款、闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被评估单
位存在以下非经营性资产：
                                                            单位：万元
     科目                  内容或名称                  账面价值         评估价值
 其他应收款                   关联方款项                       1.19       1.19
其他流动资产        待抵扣进项税额、预交城建税及教育费附加                   27.44      27.44
 固定资产                     闲置资产                          -      11.16
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        递延所得税资产             应付职工薪酬、预计负债、使用权资产                                40.87       40.87
           合计                                 -                              69.51       80.67
           综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 80.67 万元。
           ②非经营性负债
           经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性负债：
                                                                                     单位：万元
              科目                   内容或名称                    账面价值                  评估价值
           其他应付款                   关联方款项                              0.28                0.28
            预计负债                   装修复原费                             52.01               52.01
          递延所得税负债                  使用权资产                              6.24                6.24
              合计                         -                           58.53               58.53
           综上，被评估单位的非经营性负债评估值为 58.53 万元。
           ③溢余资产
           溢余资产是指与企业经营无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，多
        为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为 0.00
        万元。
           ④付息负债
           截至评估基准日，被评估单位不存在付息负债。
           （4）股东全部权益价值
           经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值-付息负债+非经营性资
        产-非经营性负债+溢余资产=11,200.00+80.67-58.53=11,222.00 万元（取整）。
           综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 11,222.00 万元。
           以上结果详见下表：
                                                                                     单位：万元
                                                         预测数据
   项目           2023 年
一、营业收入           9,042.47    23,775.93       24,322.79   24,882.22    25,454.53      26,039.98   26,039.98
减：营业成本           8,844.87    20,832.88       21,222.46   21,619.84    22,025.19      22,438.66   22,438.66
        天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  营业税金及附加           3.37      9.65       9.87           10.09     10.32      10.55      10.55
  销售费用              4.17     10.97      11.22           11.48     11.74      12.01      12.01
  管理费用          1,243.74   2,550.08   2,608.14    2,667.72      2,728.85   2,791.57   2,791.57
  财务费用              0.68      1.79       1.83            1.88      1.92       1.96       1.96
加：其他收益                 -          -           -             -          -          -          -
二、营业利润         -1,054.36    370.56     469.27       571.21       676.51     785.23     785.23
加：营业外收入                -          -           -             -          -          -          -
减：营业外支出                -          -           -             -          -          -          -
三、利润总额         -1,054.36    370.56     469.27       571.21       676.51     785.23     785.23
减：所得税费用          -156.18     55.58      70.39           85.68    101.48     117.78     117.78
四、净利润            -898.18    314.98     398.88       485.53       575.03     667.45     667.45
加：利息支出*（1-所
                       -          -           -             -          -          -          -
得税率）
加：折旧与摊销          104.83     209.65     209.65       209.65       209.65     209.65     209.65
减：营运资金增加       -6,625.60   -661.16      20.42           21.10     21.79      22.50           -
减：资本性支出          110.82     221.64     221.64       221.64       221.64     221.64     209.65
五、自由现金流量        5,721.43    964.15     366.47       452.44       541.25     632.96     667.45
折现率              11.30%     11.30%     11.30%      11.30%        11.30%     11.30%     11.30%
年期                  0.25      1.00       2.00            3.00      4.00       5.00           -
六、折现系数           0.9736     0.8985     0.8073       0.7253       0.6517     0.5855     5.1814
七、自由现金流现值       5,570.33    866.26     295.83       328.16       352.71     370.60    3,458.31
八、累计自由现金流
现值
九、评估基准日溢余
资产
十、评估基准日其他
资产及负债评估值
十一、评估基准日付
息负债
十二、股东全部权益
价值
           （四）收益法评估结果
           经采用收益法评估，截至评估基准日，日本智明及 BVI 公司股东全部权益
        评估值合计为 17,915.00 万元，折合日元为 357,625.00 万日元，评估增值 5,452.83
        万元，增值率 43.76%。
           日本智明股东全部权益评估值为 133,606.00 万日元，折合人民币 6,693.00 万
天风证券股份有限公司            关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
元，评估增值额为 2,240.85 万元，增值率为 50.33%。
  BVI 公司股东全部权益评估值为 11,222.00 万元，折合日元为 224,019.00 万
日元，与母公司所有者权益账面价值 1,896.59 万元相比，评估增值额为 9,325.41
万元，增值率为 491.69%；与合并口径归属于母公司所有者权益账面值 8,041.68
万元相比，评估增值额为 3,180.32 万元，增值率为 39.55%。
   五、特别事项说明
  （一）引用其他机构出具报告结论的情况
  无。
  （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
  被评估单位 BVI 公司子公司北京智明纳入评估范围的 22 项软件著作权所有
权人为北京中讯高科软件有限公司，北京中讯高科软件有限公司为北京智明曾用
名，截至评估基准日，软件著作权证书名称变更手续尚未办理。
  （三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
  无。
  （四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
  无。
  （五）重要的利用专家工作及相关报告情况
  被评估单位 2021 年-2023 年 6 月财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了“众会字（2023）第 08589 号”、
                             “众会字（2023）第 08590
号”、“众会字（2023）第 08591 号”的无保留意见《审计报告》，本次评估是在
审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
  （六）重大期后事项
日元。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
  （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论
影响的情况
           天风证券股份有限公司                    关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
              无。
              （八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额
           及与评估对象的关系
              截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司存在以下租赁事项：
序    承租                                             租赁面积
             出租方               出租标的                          租赁期限          租金及费用           备注
号     方                                             （㎡）
          成都汉景实业有  成都领地中心东塔写字楼 23 层                          2020/9/1-2                  物业费 26 元/
            限公司           2、3 号                               023/8/31                     ㎡/月
          仁恒置地（成都）                                           2020/9/1-2                  物业费 28 元/
            有限公司                                              023/8/31                     ㎡/月
          北京金隅股份有                                            2021/1/15-   341.87 元/㎡/    物业费 30.42
            限公司                                              2024/1/14    月（不含税）          元/㎡/月
     北京   北京金隅股份有                                            2021/1/15-   318.69 元/㎡/    物业费 30.42
     智明     限公司                                              2024/1/14    月（不含税）          元/㎡/月
          北京金隅股份有                                            2021/2/1-2   267.99 元/㎡/    物业费 30.42
            限公司                                               024/1/31    月（不含税）          元/㎡/月
                   北京市东城区东中街 40 号 1 号楼                       2022/9/23-
          大连软件园股份                                            2021/1/1-2                  物业费 1.00
           有限公司                                              023/12/31                    元/㎡/月
          大连软件园股份     大连市软件园路 18 号 9#301、302                 2021/10/1-                  物业费 1.00
     大连    有限公司              室                               2024/9/30                    元/㎡/月
     智明   大连软件园股份                                            2022/7/1-2                  物业费 1.00
           有限公司                                               025/6/30                    元/㎡/月
                      大连市甘井子区燕南街 1 号 2 单                     2022/12/1-
                          元9层3号                              2023/11/30
                                                                          第一年 1.43 元
                                                                          /㎡/天，第二年
          吉林大仝数码科                                            2021/10/1-
          技股份有限公司                                            2024/9/30
                                                                            天，第三年
                        高新区滨江南路 99 号万科城                      2023/3/1-2
     吉林                   6-14 号楼 2-8-70 号                    024/2/28
     智明                                                      2023/5/24-
                      卓越方舟综合楼 5 单元 19 层 518                  2023/4/1-2
                             号                                024/3/31
          吉林市高新技术
                      吉林市高新技术产业开发区恒山                40 平方    2022/11/1-
                       西路 66 号科贸商场第五层                米/间     2024/10/31
          叁贰日租公寓
                      日本东京都江东区木场一丁目 5
     日本   株式会社野村综                                            2023/4/1-2   7,380.92 日元/
     智明    合研究所                                               024/3/31        ㎡/月
              （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的
天风证券股份有限公司          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
瑕疵情形
  无。
  （十）其他需要特别说明的事项
  BVI 公司的子公司北京智明认缴注册资本 500.00 万美元，实缴注册资本
  评估报告的评估结论是以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机
构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结
论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评
估单位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。评估报告的评估结论不构
成经济行为任何一方的行为建议。
  评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益
或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
   六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
  公司聘请联合中和评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。联合中和评估作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，联合中和评估及其经办人员与公司
及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
  本次评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执
行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
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合理性。
  本次评估目的是就凌志软件拟收购标的公司股权事宜，对所涉及的标的公司
股东全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。
  （二）评估依据的合理性
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和评估
机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经
营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经
营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的
有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，
未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、
技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
  （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析
  （1）取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
  以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
业务成本、其他收益、折现率不变，考虑预测营业税金及附加、销售费用、管理
费用、财务费用、企业所得税、营运资金追加额等联动，预测收入变动对评估值
的敏感性分析如下：
  天风证券股份有限公司                                关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                              单位：万元
收入变动率       -3%          -2%           -1%          0%          1%          2%             3%
 评估值       -8,285.00   -2,625.00      2,635.00     6,693.00   10,300.00   13,856.00     17,463.00
评估值变动额    -14,978.00   -9,318.00     -4,058.00            -    3,607.00    7,163.00     10,770.00
评估值变动率    -223.79%     -139.22%       -60.63%             -     53.89%    107.02%        160.91%
    （2）取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
    以主营业务成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
  业务收入、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、折现率不变，考虑营业
  税金及附加、企业所得税、营运资金追加额等联动，主营业务成本变动对评估值
  的敏感性分析如下：
                                                                              单位：万元
成本变动率       -3%          -2%           -1%          0%          1%          2%             3%
 评估值      17,313.00    13,806.00     10,250.00     6,693.00    2,685.00   -2,524.00      -8,135.00
评估值变动额    10,620.00     7,113.00      3,557.00            -   -4,008.00   -9,217.00    -14,828.00
评估值变动率     158.67%     106.28%         53.15%             -    -59.88%    -137.71%      -221.54%
    （3）取折现率相对变动幅度为±1%
    假设未来各期折现率变动，资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、主营
  业务成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、企业
  所得税、营运资金追加额等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
                                                                              单位：万元
  折现率变动率                 -1%                        0%                       1%
    评估值                        7,044.00                  6,693.00                 6,442.00
  评估值变动额                           351.00                       -                 -251.00
  评估值变动率                           5.24%                        -                     -3.75%
    （1）取预测期主营业务收入相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
    以主营业务收入变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
  业务成本、其他收益、折现率不变，考虑预测营业税金及附加、销售费用、管理
  费用、财务费用、企业所得税、营运资金追加额等联动，预测收入变动对评估值
  的敏感性分析如下：
  天风证券股份有限公司                               关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                              单位：万元
收入变动率       -3%         -2%           -1%           0%          1%          2%            3%
 评估值       5,822.00    7,622.00      9,422.00     11,222.00   13,022.00   14,822.00     16,622.00
评估值变动额    -5,400.00   -3,600.00      -1,800.00            -    1,800.00    3,600.00      5,400.00
评估值变动率     -48.12%     -32.08%       -16.04%              -     16.04%      32.08%        48.12%
       （2）取预测期主营业务成本相对变动幅度为±1%、±2%、±3%
    以主营业务成本变动为基准，假设未来各期资本性支出、折旧及摊销、主营
  业务收入、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、折现率不变，考虑营业
  税金及附加、企业所得税、营运资金追加额等联动，主营业务成本变动对评估值
  的敏感性分析如下：
                                                                              单位：万元
成本变动率       -3%         -2%           -1%           0%          1%          2%            3%
 评估值      16,322.00   14,622.00     12,922.00     11,222.00    9,522.00    7,822.00      6,122.00
评估值变动额     5,100.00    3,400.00      1,700.00             -   -1,700.00   -3,400.00     -5,100.00
评估值变动率      45.45%      30.30%        15.15%              -    -15.15%     -30.30%       -45.45%
       （3）取折现率相对变动幅度为±1%
    假设未来各期折现率变动，资本性支出、折旧及摊销、主营业务收入、主营
  业务成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、其他收益、企业
  所得税、营运资金追加额等不变，折现率对评估值的敏感性分析如下：
                                                                              单位：万元
  折现率变动率                -1%                         0%                       1%
    评估值                       11,822.00                  11,222.00                10,822.00
  评估值变动额                          600.00                         -                  -400.00
  评估值变动率                          5.35%                          -                    -3.56%
       （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
    本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，标的公司的收益法评估值是基
  于其自身未来盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情
  况。
       （六）交易定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况。本次交易标的资产的交
易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东利益。
   标的公司主营业务为软件开发服务，具有一定的营业收入规模和盈利能力，
因此采用市盈率比较法对交易定价的公允性进行分析。
   标的公司与同行业可比上市公司市盈率的比较如下表所示：
     股票代码                  股票名称               市盈率
                 可比公司平均数                       27.92
        软件与信息技术服务行业平均数                         72.14
                  标的公司                         13.33
  资料来源：Wind 资讯，中和软件为复旦复华（600624.SH）子公司，无法获取其市盈率。
   注 1：可比上市公司市盈率=2023 年 6 月 30 日收盘市值/2022 年度归属母公司所有者净
利润；行业市盈率平均数为中证指数有限公司发布的“软件与信息技术服务业”2023 年 6
月 30 日静态市盈率。
  注 2：标的公司市盈率=本次交易价格/2022 年度模拟合并的归属母公司所有者净利润，
下同。
   近年来，应用软件行业发展速度较快，行业内上市公司市盈率普遍较高。由
于同行业上市公司知名度较高、股票流动性较好，估值水平相对较高，其市盈率
水平高于标的公司，标的公司市盈率较为合理。
   根据标的公司的主营业务，选取了可计算市盈率指标的同行业可比交易案
例，与标的公司的市盈率进行比较如下：
  上市公司             交易概况           公告及首次披露时间            市盈率
                             《关于拟收购山东华软金科信息技
 浩丰科技         浩丰科技收购山东华软
                             术有限公司 100%股权暨关联交易         14.07
（300419.SZ）     金科 100%股权
                              的公告》（2022 年 1 月 27 日）
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   大智慧        大智慧收购并增资爱豆    《关于收购资产的公告》（2021 年
（601519.SH）    科技获其 75%股权        12 月 11 日）
  艾融软件        艾融软件收购砾阳软件    《购买资产的公告》（2021 年 11
（830799.BJ）      100%股权           月 26 日）
  赛意信息        赛意信息收购并增资基    《关于收购基甸信息 51%股权的公
（300687.SZ）   甸信息获其 51%股权     告》（2020 年 12 月 2 日）
                    可比案例均值                          149.05
                      标的公司                          13.33
    资料来源：Wind 资讯、公司公告。
  注：可比交易案例市盈率=公告披露的交易价格或评估价值/公告披露的交易标的最近一
个会计年度的净利润。
    标的公司的市盈率为 13.33，低于可比交易案例市盈率的平均水平，与剔除
大智慧收购标的后的可比交易案例市盈率的平均水平 12.91 接近，略高于艾融软
件收购标的，略低于浩丰科技、赛意信息收购标的，处于合理水平。
    综上所述，从可比上市公司和可比交易案例情况来看，本次交易定价符合行
业定价规律，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分
析
村综研分红 41,000.00 万日元的议案，分红生效日为 2023 年 7 月 24 日。本次交
易定价已考虑该评估基准日后分红的影响。
    除此以外，评估基准日 2023 年 6 月 30 日至重组报告书披露日期间，标的资
产未发生重大变化事项。
    （八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因
    本次交易定价以评估结果为依据，差异原因主要为日本智明在评估基准日后
向野村综研分红 41,000.00 万日元，以评估基准日汇率折算，约合人民币 2,053.85
万元。
    七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性
和交易定价公允性发表的独立意见
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板股票上市规则》及《公
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司章程》等有关规定，上市公司独立董事发表意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  联合中和评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独
立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （二）评估假设前提的合理性
  联合中和评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评
估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实
际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
  本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确
定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
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          第六节   本次交易合同的主要内容
   一、股权收购协议书的主要内容
  （一）合同主体与签订时间
  转让方：野村综研（卖方）
  受让方：日本逸桥（买方）
协议》
  （以下简称“本协议”）。
  （二）股权转让、对价
行股份（以下简称“日本智明股权”
               ，与 BVI 公司股权统称“本次股权”）转让
给买方。买方根据本协议的规定从卖方处受让本次股权（以下简称该股权转让为
“本次股权转让”）。BVI 公司股权的转让和日本智明股权的转让应作为不可分割
的整体交易一并进行。
本智明股权的转让对价总额为 90,010.30 万日元，本次股权转让的转让对价总额
（以下简称“本次转让对价”）为 311,120.00 万日元。另外，本次转让对价系考
虑标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的资产、收益或拟以交割（于下条中定义）前
日为基准日实施的利润分配，经买卖双方协商后确定。
  （三）支付方式、标的资产交割及过渡期损益安排
和地点（但是，约定的地点应位于东京），由买卖双方根据《股份转让协议》第
  （1）根据《股份转让协议》的规定，卖方应在交割日转让股权以取得买方
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全额支付的转让对价，并向买方交付日本智明的股东名册更名申请书（上有卖方
的名称和印章）和附件 1 的 BVI 公司的股权转让文件（已由卖方及其见证人签
字）。
  （2）根据《股份转让协议》的规定，买方应在卖方交付前款所述的标的公
司股东名册更名申请书及附件 1 的 BVI 公司的股权转让文件（已由卖方及其见
证人签字）时，向卖方全额支付转让对价。
  （3）前款规定的买方向卖方支付的转让对价，应通过向约定银行账户转账
的方式进行，转账手续费由买方承担。
的损益在交割合法有效的情况下归买方所有。但是，如果在过渡期内标的公司产
生净亏损（根据之前的实务，指制作过渡期内标的公司的损益表时，“净利润”
项为负数的情况），卖方有义务向买方补偿相当于该净亏损的金额。为免歧义，
特此说明：
    （1）本项规定不会影响截至交割日前卖方对标的公司之前的合并会计，
且（2）除非标的公司在过渡期产生净亏损，否则无论标的公司在过渡期产生的
损益多少，卖方对买方都不会产生补偿责任，本次转让价格也不会调整。
  （四）前提条件
  卖方履行《股份转让协议》第 3.2 条第 1 款规定的义务，须以下列各项事由
被全部满足为前提条件。卖方可自行决定放弃全部或部分条件，并履行《股份转
让协议》第 3.2 条第 1 款规定的义务。
  （1）
    《股份转让协议》第 5.2 条第 1 款中所列的买方声明与保证在交割日均
为真实和正确的。但是，如果声明与保证的不真实和不准确并未对本次股权转让
的实施产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
  （2）买方未违反本协议规定的至交割日为止应履行或遵守的任何事项。但
是，如果该违约行为并未对股权转让的实施产生重大不利影响，则本项的前提条
件应被视为已满足。
  （3）附件 2 中卖方与凌志软件之间的备忘录（以下简称“本备忘录”）已缔
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结。
  （4）本次股权转让中的日本智明股权的转让已根据《外汇和外国贸易法》
第 27 条第 1 款在交割前进行了事先申请（以下简称“本次事先申请”），并根据
该条第 2 款规定的等待期（等待期根据该项例外条款被缩短的，以缩短后的等待
期为准；以下简称“本次等待期”）已届满。
  （5）买方已根据中国及上海证券交易所上市相关规则将本次股权转让作为
重大资产重组，编制重大资产重组报告，连同其他必要文件提交上海证券交易所
并取得其同意。
  （6）在取得前项所述上海证券交易所同意后，本次股权转让已经买方的股
东大会通过。
  （7）除第（4）项和第（5）项外，已取得或实施本次股权转让的交割前所
需的许可等，法定等待期已届满，且司法和行政机关等未采取任何措施或程序阻
止本次股权转让的实施。
  （8）不存在对交割进行限制或禁止的司法和行政机关等的决定等，也不存
在任何主张限制或禁止交割的进行中的诉讼等。
  买方履行《股份转让协议》第 3.2 条第 2 款规定的义务，须以下列各项事由
被全部满足为前提条件。买方可自行决定放弃全部或部分条件，并履行《股份转
让协议》第 3.2 条第 2 款规定的义务。
  （1）
    《股份转让协议》第 5.1 条第 1 款中所列的卖方声明与保证在交割日均
为真实和正确的。但是，如果声明与保证的不真实和不准确并未对本次股权转让
的实施或标的公司业务的开展产生重大不利影响，则本项的前提条件应被视为已
满足。
  （2）卖方未违反本协议规定的至交割日为止应履行或遵守的任何事项。但
是，如果该违约行为并未对股权转让的实施或标的公司业务的开展产生重大不利
影响，则本项的前提条件应被视为已满足。
  （3）本备忘录已缔结。
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  （4）本次股权转让中的日本智明股权的转让在交割前须进行的本次事先申
请已进行，且本次等待期已届满。
  （5）日本智明董事会及 BVI 公司董事已决议通过本次股权转让。
  （6）买卖双方约定的日本智明、BVI 公司、北京智明、大连智明和吉林智
明的特定董事、监事已向各自所在的智明软件公司提交辞呈，在交割日辞任智明
软件董事/监事。
  （7）买方已根据中国及上海证券交易所上市相关规则将本次股权转让作为
重大资产重组，编制重大资产重组报告，连同其他必要文件提交上海证券交易所
并取得其同意（但是，因可归责于买方的原因，未编制重大资产重组报告、未提
交规定文件或未取得该交易所同意的，视为本项已满足）。
  （8）在取得前项所述上海证券交易所同意后，本次股权转让已经买方的股
东大会通过（但是，因可归责于买方的原因，未取得上海证券交易所的同意或本
次股权转让未在相关股东大会上通过，视为本项已满足）。
  （9）除第（7）项外，已取得或实施本次股权转让的交割前所需的许可等，
法定等待期已届满，且司法和行政机关等未采取任何措施或程序阻止本次股权转
让的实施。
  （10）不存在对交割进行限制或禁止的司法和行政机关等的决定等，也不存
在任何主张限制或禁止交割的进行中的诉讼等。
  （五）承诺事项
  自本次签署日起至交割日期间，卖方应促使智明软件在日常业务的范围内开
展业务并管理、经营其财产。但是，下列行为除外：
  （1）日本智明在千叶县建立新开发基地的相关行为；
  （2）北京智明对成都分公司的迁址（从现在的领地大厦迁至仁恒大厦）的
相关行为。
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  卖方至交割日为止，应促使 BVI 公司作出董事决定，通过 BVI 公司股权转
让给买方；并应促使日本智明作出董事会决议，通过日本智明股权转让给买方。
  （六）赔偿
  （1）对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的买方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的
损失或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买
方进行赔偿。
  （2）对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行
赔偿。
  （1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基于单一事实提
出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在 300 万日元以下的所
有情况均应免责；②与超过 300 万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额在 3,000
万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过 300 万日元的个别索赔相关的损
害赔偿总金额超过 3,000 万日元时，仅就超出部分（但是，不足 10 万日元的部
分应不计算在内）承担责任。
  （2）本协议项下规定的卖方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的 10%；
对超过部分，卖方不承担赔偿义务。
  （3）本协议项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，买方对
超出部分不承担赔偿责任。
  （1）任一方当事人（以下将有义务赔偿的一方称为“赔偿方”，将被赔偿的
一方称为“受赔偿方”）根据《股份转让协议》第 7.1 条索赔（但是，因赔偿方
违反其交割后义务而根据《股份转让协议》第 7.1 条索赔的除外）应在不迟于交
割日后满 18 个月的当天以书面形式向另一方提出，具体说明损害、损害原因和
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损害金额，并列出索赔的具体理由。如果在上述期限内未提出索赔，赔偿方不承
担赔偿义务。
  （2）对于来自第三方的索赔、异议或要求，或诉讼等其他司法或行政程序
（以下统称“第三方索赔”），任一方当事人基于《股份转让协议》第 7.1 条第 1
款或第 7.1 条第 2 款索赔时，①应立即以书面通知赔偿方有关第三方索赔的内容
（如有文件时应附上复印件）；②如果已与该第三方进行协商或以其他方式在第
三方索赔方面取得进展，应立即以书面形式告知赔偿方有关第三方索赔的内容；
③如果赔偿方提出要求，应给予赔偿方机会参与和该第三方的协商、谈判或其他
程序；以及④未经赔偿方事先书面同意，不得就第三方索赔选择律师、和解或承
认索赔，或采取任何其他同意第三方全部或部分索赔的行动。如果受赔偿方违反
本款规定的任何事项，赔偿方就该第三方索赔不承担《股份转让协议》第 7.1 条
第 1 款或第 7.1 条第 2 款规定的任何责任。
  （3）尽管有《股份转让协议》第 7.1 条和第 7.2 条以及前两款的规定，对于
因赔偿方违反本协议项下的义务或违反第 5 章规定的赔偿方的声明与保证而给
受赔偿方造成的任何损害，对①与该违约行为相同的事件或相关事由，受赔偿方
（如为买方，则包括标的公司）因保险合同项下的保险金或向第三者索赔后实际
取得或合理认为可以取得的赔偿金额，及②当受赔偿方（如为买方，则包括标的
公司）因上述损害而享受税收减免时，该减免金额，赔偿方不承担根据本协议第
  （4）关于前款第①项的规定，受赔偿方应向负有给付保险金义务的保险公
司或负有损害赔偿等义务的第三方追究责任后，方可根据本协议第 7.1 条第 1 款
或第 7.1 条第 2 款向赔偿方索赔。如赔偿方已经履行了本协议第 7.1 条第 1 款或
第 7.1 条第 2 款规定的赔偿后，受赔偿方（如为买方，则包括标的公司）取得前
款第①或②项规定的赔偿或税收减免的，受赔偿方应立即向赔偿方支付该赔偿或
税收减免的金额。
  （5）受赔偿方根据《股份转让协议》第 7.1 条第 1 款或第 7.1 条第 2 款规定
的赔偿方违约或违反声明与保证提出索赔，及根据前款的规定接受索赔时，应采
取措施减轻自身损失。因被赔偿方未采取相关措施而导致损害扩大时，赔偿方不
承担根据《股份转让协议》第 7.1 条第 1 款或第 7.1 条第 2 款进行赔偿的义务。
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  卖方违反声明与保证而对买方的赔偿，应作为本次转让对价的调整进行。
  （七）其他约定
  （1）本协议适用日本法律，并按日本法律解释。
  （2）东京地方法院对与本协议有关的所有争议拥有一审专属管辖权。
  除非本协议另有明确规定，否则买卖双方应自行承担因签署和履行本协议而
产生的费用。
  本协议以日文起草和签署。如果本协议被翻译成日文以外的其他语言，该翻
译不影响对本协议的解释。
   二、备忘录的主要内容
  野村综研（以下称“甲方”）与凌志软件（以下称“乙方”）就甲方与日本逸
桥签订的股份转让协议（以下简称“本次股份转让协议”）执行股权转让后智明
软件的经营相关事宜达成如下备忘录（以下简称“本备忘录”）。除本备忘录另有
定义外，本备忘录所用术语的含义与本次股份转让协议的约定相同。
  （一）订单保证
已履行和遵守其在本备忘录项下的所有义务的前提下，在自交割日起、最晚至
子公司、关联公司对智明软件以 1 年为单位的系统开发及相关服务（以下简称“系
统开发等”）的订单总金额应超过每年 833,800.00 万日元，甲方应自行发出或安
排其子公司或关联公司发出系统开发等订单。如果智明软件在交割日前主要从事
与证券业务有关的系统开发，则甲方应在商业上可行的范围内，努力确保根据本
款下达的订单主要用于与证券业务有关的系统开发。
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或其子公司、关联公司的系统开发等订单。但是，当甲方或其子公司或关联公司
向智明软件发出的系统开发等的订单量明显超过其应对能力时，甲乙双方可另行
协商调整该订单量。乙方在接受订单的情况下，应促使智明软件以与本次股权转
让前相同的单价接受有关开发工程的订单（但可根据甲方或其子公司或关联公司
指定的合理的外汇调整方法进行调整）。
关联公司的系统开发等订单时，在交割日时维持产品品质。在甲方提出发起的以
维持智明软件承担的系统开发工作等品质所需的各种确认为目的而召开的甲方
指定的各种会议上，乙方应使甲方指定的人员出席。
  （二）关于管理人员等的事项
辞任或被免职、或由于其他原因不再担任董事时，甲方可指定继任董事。此外，
只有甲方有权免职该董事。乙方应在日本智明实施一切必要的行为，并促使日本
智明实施一切必要的行为，以确保根据本款提名的人员被任命为日本智明的董
事，或促使根据本款被甲方决定免职的人员被免职。为免歧义，甲方没有义务行
使本款约定的提名权。
的登记程序（包括甲方根据前款提名的管理人员）。
前作为智明软件管理人员的一切作为与不作为的责任，并使智明软件或其他第三
人不追究该等责任。
  （三）维护智明软件的制度
的公司名称、业务制度、管理人员及员工（不包括已辞任的管理人员）的稳定。
但是，在交割日时依据智明软件的人事和考核制度而产生的管理人员及员工的职
位和待遇的变化除外。
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更多考量，尽最大限度的努力保持该等人员的稳定。甲方对乙方进行的更多考量
在商业合理范围内予以配合。
智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以任何
方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分该等业
务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、提供担保或
以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等
业务。
     （四）员工借调
  在订单保证期间，经甲乙双方共同协商并达成一致意见后，可将甲方或其子
公司或关联公司的员工借调至智明软件公司。
     （五）智明软件在日本国内委托业务的实施
立其他必要的制度，以使甲方或其子公司或关联公司能够尽可能在日本国内实际
实施其向智明软件订购的系统开发等。
确保和其他必要的制度建立的目标并推进管理。
     （六）各种服务的过渡措施
  对于甲方或其子公司或关联公司正在向智明软件提供或可以提供的自动化
办公环境等工作环境和各种服务，甲方应根据乙方的要求，在甲方指定的合理时
间、范围内并根据甲方指定的方法，向乙方、日本逸桥或智明软件采取过渡等措
施。
     （七）甲方的访问权
  乙方应在交割日后 7 年内，促使智明软件：1、保留甲方在任何税务、审计、
诉讼或其他程序中可能需要的标的公司的账簿、记录、数据及其他信息；2、在
甲方或其子公司或关联公司提出合理要求时，允许甲方或其子公司或关联公司及
其顾问查阅标的公司截至交割日为止的账簿、记录、资料及其他信息，或访问标
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的公司的管理人员及员工。
  （八）两公司的协商机构
机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公
司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第 1 条至第 5 条
规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲
乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方
的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙
方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。
  （九）损害赔偿等
损失或费用（包括第三方索赔、期待利益和律师费，以下简称“损害等”），甲方
应向乙方进行赔偿、补贴或补偿（以下简称“赔偿等”）。
方应向甲方进行赔偿等。
  （十）费用承担
  除非本备忘录另有明确规定，否则甲乙双方应自行承担因签署和履行本备忘
录而产生的费用。
  （十一）语言
  本备忘录以日文起草和签署。如果本备忘录被翻译成日文以外的其他语言，
该翻译不影响对本备忘录的解释。
  （十二）准据法和管辖权
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   三、关于本次交易完成后上市公司能否控制标的公司的论证
  （一）协商机构设立目的、主要作用、对标的公司生产经营影响、双方派
驻的代表人选、争议解决机制、可否决定公司生产经营和投融资的重大决策、
是否属于标的公司订单保证期内的最高决策机构
  根据交易双方的约定及确认，备忘录约定的“协商机构”系交易双方在订
单保证期间内，为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机
构，并不存在具体决策或执行职责。
  本次交易完成后，上市公司不仅是本次交易的买方，还将控制标的公司继
续作为野村综研的重要软件开发供应商，为野村综研持续提供软件开发服务。
同样，野村综研不仅是本次交易的卖方，还将作为客户，持续采购上市公司控
制的标的公司所提供的软件开发服务。因此，在“协商机构”中，上市公司和
交易对方的角色、身份分别是代表供应商和客户，具体沟通协商标的公司如何
承接和切实履行客户暨野村综研委托的业务订单。
  根据备忘录第 8 条第 3 款的规定，“如果野村综研或上市公司未能或可能未
能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应
协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义
务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内
根据该补救措施进行改进。”
  从功能作用而言，“协商机构”一方面有利于促进野村综研相关软件系统开
发维护的稳定性，另一方面保证了上市公司与野村综研之间有良好的沟通机制，
可以快捷顺畅地沟通和处理标的公司的业务问题，促使标的公司及时高效地完
成业务订单，积极为上市公司创造效益。总而言之，“协商机构”致力于通过上
市公司和野村综研的沟通协商，促进标的公司对于野村综研相关业务订单的承
接和切实履行，促进标的公司生产经营的有序开展，促进实现各方互利共赢的
局面。
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  根据备忘录的相关约定，“协商机构”由野村综研、上市公司各提名三人组
成。根据目前的计划安排，上市公司拟提名人选为张宝泉、小村丰、卢光普，
野村综研拟提名人选待定。
  “协商机构”系上市公司与交易对方在订单保证期间内设立的沟通机构，
不存在具体决策或执行职责，因此，在“协商机构”层面上无需亦不存在争议
解决机制。
于标的公司订单保证期内的最高决策机构
  如上所述，根据备忘录的约定及交易双方的确认，“协商机构”系为确保备
忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或
执行职责，“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不
属于标的公司的最高决策机构。
  （二）标的公司董事会人员具体构成，上市公司所派董事是否在交易对方
及其关联方处任职、和交易对方及其控股股东、实控人、董事、高管等关联方
是否存在关联关系、共同投资关系等密切关系，所派董事会否勤勉尽责维护上
市公司利益；董事会议事机制，是否存在需要全体董事表决通过事项、“一票
否决权”等特殊安排
关联方处任职、和交易对方及其控股股东、实控人、董事、高管等关联方是否
存在关联关系、共同投资关系等密切关系，所派董事会否勤勉尽责维护上市公
司利益
  根据目前的计划安排，日本智明董事会拟设置 3 名董事，其中野村综研提
名 1 名董事，上市公司委派 2 名董事，拟任人选为日本逸桥的铃木孝政和小村
丰，其中，铃木孝政于 2015 年 4 月入职日本逸桥后工作至今，小村丰于 2021
年 1 月入职日本逸桥后工作至今，二者均为深耕日本市场多年的资深专业人士，
为上市公司业务发展做出了积极贡献，且二者入职日本逸桥时间较早，与本次
交易系先后发生的独立事件，不存在实质是由野村综研委派的情形；BVI 公司拟
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设 1 名董事，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先
生；日本智明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为日本逸桥的小村
丰；BVI 公司拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼
总经理张宝泉先生。
  根据上市公司上述拟委派人员签署的《确认函》，张宝泉先生、铃木孝政和
小村丰均未在野村综研及其关联方处任职，与野村综研及其主要股东、实质支
配者、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系、共同投资关系等
密切关系；同时，上述人士作为拟委派董事/高级管理人员，承诺在标的公司履
职期间，将恪尽职守，严格遵照上市公司的意志行事，勤勉尽责维护上市公司
利益。
等特殊安排
  （1）日本智明
  日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下：
  第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、决
定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事长。……”
  第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例高
于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”
  本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定日本智明
《公司章程》，明确董事会的具体职责，同时明确董事会决议全部事项必须经至
少过半数有权参加表决的董事审议通过，并且董事会决议事项中不会设置需要
全体董事一致表决通过的事项，亦不会设置“一票否决权”等特殊安排。本次
交易完成后，日本智明三分之二的董事由日本逸桥委派，根据前述规定的董事
会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对日本智明的控制。
  （2）BVI 公司
  根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的职
责主要有：
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  ①A、公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。B、
公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。C、上述两项受公司组织
章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
  ②A、除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事拥有如
下职权：（a）任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由一名或多名董
事组成；（b）将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，包括加盖公司公章
的权力。
  B、董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程细则
中有相反规定：（a）修订公司组织章程大纲或章程细则；（b）任命董事会下属
委员会；（c）向董事会下属委员会进行授权；（d）任免董事；（e）任免公司代
理人；（f）批准公司吸收合并、新设合并计划或安排；（g）为该法规定的目的
作出偿付能力声明，或批准公司清算计划；（h）根据该法有关规定的认定，公
司在完成提议的分红后将满足偿付能力测试要求。
  总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这包
括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规定。
  本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定 BVI 公司
《公司章程》，对董事会具体管理、指导、监督的事务进行明确规定，明确董事
会的具体职责，董事会决议均由唯一董事暨日本逸桥委派董事决定通过。本次
交易完成后，BVI 公司董事会仅设一名董事暨日本逸桥委派的董事，根据前述规
定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对 BVI 公司的控制。
  （三）标的公司内部治理的具体安排，股东、董事会、管理层、研发业务
部门等不同机构的职责分工和决议事项范围，上市公司如何通过有效的公司治
理机制强化对标的公司的控制
  根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》的规定、标的公
司现行有效的《公司章程》及内部组织机构分工职责等文件，日本智明及 BVI
公司的股东、董事会、管理层、研发及主要业务部门等不同机构的职责分工和
决议事项范围具体如下：
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  项目                职责分工和决议事项范围
         日本《公司法》关于股东会的职责及权限具体规定如下：
         第二百九十五条：“股东会可以对本法规定的事项和股份有限公司的组
         织、运作、管理及其他与股份有限公司有关的一切事项作出决议。”
         根据日本智明现行有效的《公司章程》第十二条的规定：“除法律或本
  股东
         章程另有规定外，股东会的决议应由有权行使表决权的出席股东的多数
         票通过。”
         本次交易完成后，日本逸桥将成为日本智明的唯一股东，上市公司能够
         通过日本逸桥完全控制日本智明股东会。
         日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下：
         第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、
         决定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事
         长。……”
         第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比
         例高于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”
         根据日本智明现行有效的《公司章程》第二十条的规定：“除法律或本
 董事会     章程规定外，与董事会有关的事项应遵循董事会制定的《董事会规程》。”
         以及《董事会规程》第九条的规定：“董事会决议应在有过半数有表决
         权的董事出席的会议上以过半数表决通过。”日本智明董事会决议需过
         半数有权参加表决的董事审议通过，且不存在需要全体董事一致表决通
         过的事项。
         本次交易完成后，日本智明董事会拟设置 3 名董事，其中野村综研提名 1
         名董事，上市公司委派 2 名董事，上市公司能够通过委派董事完全控制
         日本智明董事会。
         日本《公司法》及日本智明现行有效的《公司章程》均未对高级管理人
         员的职责作出明确规定。
 管理层
         本次交易完成后，日本智明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
         司能够完全控制日本智明的经营管理活动。
         （1）研发部门
         主要负责开发工具的研发、其他开发部门的技术支持等。
         （2）软件开发部门
         主要负责 STAR 系列产品中的部分业务子系统或模块的开发和维护、证券
研发及主要业   公司定制化软件开发服务（与 STAR 系列产品进行交互的外围系统）以及
 务部门     野村综研证券本部以外的业务如生命保险、银行、资产运用等软件开发
         工作。
         （3）日本智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相
         监督、协同完成；因客户较少且易于维护，销售活动由开发人员承担具
         体职责。
  项目                职责分工和决议事项范围
         根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，股东职责主要有：
         （1）公司、公司董事会、公司的每位董事和每位股东均享有该法所规
         定的权利、权力、职责和义务，除非在该法允许的范围内被公司组织章
         程大纲或章程细则否定或修改。
  股东
         （2）除该法另有规定外，公司股东可通过决议修订公司组织章程大纲
         与章程细则。
         （3）除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，公司股东可以决议
         免任公司董事。
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         （4）股东有权批准或核准与董事有利益关系的交易，如无股东批准、
         核准，该交易可能会因董事未披露相关利益而被公司撤销。
         （5）任何吸收合并或新设合并计划须经公司股东批准。
         （6）除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，批准公司价值超过
         百分之五十（50%）的资产的出售、转让、出租、交换或其他资产处置
         须经股东会决议，但抵押、押记或其他权利负担除外。
         （7）除该法、公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，股东可通过
         决议使公司按照 BVI 以外的司法管辖区的法律规定继续存续。该项也可
         以通过董事决议达成。
         （8）公司的自愿清算需要公司股东批准清算计划。
         （9）股东可以任命一名合格的个人作为公司的自愿清算人。公司组织
         章程大纲或章程细则也可授予董事该项清算人任命权。
         根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第二十八条的规定：“在任何会
         议上，提交会议表决的决议应以简单多数举手表决决定，除非（在宣布
         举手表决结果之前或之时）要求进行投票：
         ①由主席提出；或
         ②由任何亲自或委托代表出席并持有公司已发行的有表决权股份总数
         的不少于十分之一并有权在会议上投票的股东提出。”
         本次交易完成后，日本逸桥将成为 BVI 公司的唯一股东，上市公司能够
         通过日本逸桥完全控制 BVI 公司股东会。
         根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的
         职责主要有：
         （1）①公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。
         ②公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。③上述两项受
         公司组织章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
         （2）①除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事
         拥有如下职权：A、任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由
         一名或多名董事组成；B、将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，
         包括加盖公司公章的权力。
         ②董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程细
         则中有相反规定：A、修订公司组织章程大纲或章程细则；B、任命董事
         会下属委员会；C、向董事会下属委员会进行授权；D、任免董事；E、
         任免公司代理人；F、批准公司吸收合并、新设合并计划或安排；G、为
  董事会
         该法规定的目的作出偿付能力声明，或批准公司清算计划；H、根据该
         法有关规定的认定，公司在完成提议的分红后将满足偿付能力测试要
         求。
         总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这
         包括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规
         定。
         根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第六十四条的规定：“如果公司
         只有一名董事，则不适用下文中关于董事会议的规定，但该唯一董事应
         拥有代表公司处理所有事项的全部权利，并应以书面形式记录并签署所
         有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议纪要。就所有目的
         而言，该说明或备忘录应构成此类决议的充分证据。”
         本次交易完成后，BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派，该名董事
         成为 BVI 公司唯一董事，可以全权代表 BVI 公司在所有事项上行事。
         根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》，关于高级管理人员职责的规定
         具体如下：
  管理层
         公司董事可在认为必要或合适时，通过董事会决议任命公司高级管理人
         员。该等高级管理人员可由一名总经理、一名或多名副总经理、一名秘
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          书、一名财务主管和/或不时被视为必要的其他高级管理人员组成。
          高级管理人员应履行其任命时规定的职责，并应遵守此后董事会对其职
          责作出的任何修改。在没有任何具体职责分配的情况下，应由总经理负
          责管理公司的日常事务，在总经理缺席的情况下，则由副总经理接替。
          本次交易完成后，BVI 公司拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
          司能够完全控制 BVI 公司的经营管理活动。
          （1）研发部门
          推进开发的自动化、工具化及其应用，主要负责前沿技术研究和研发项
          目前期的调研提案和可行性分析，提出研发内容的初步方案；根据确定
          的研发方案制定明确的研发计划；协调研发资源，组建研发项目组，直
          至完成开发和测试。
研发及主要业务   （2）软件开发部门
  部门      主要负责证券、保险、金融、资产管理和工业领域的软件系统设计、开
          发业务，主要承接来自日本智明的详细设计、编码、单元测试、连接测
          试等工作。
          （3）北京智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互
          相监督、协同完成；因几乎所有业务均来自日本智明，不独立对外开展
          销售活动。
  注：BVI 公司主要经营实体为北京智明及其下属子公司，所列研发及主要业务部门职责
为北京智明研发及主要业务部门职责。
  根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件、标的
公司所在地的法律、法规的规定、标的公司现行有效的《公司章程》及内部组
织机构分工职责等文件，本次交易完成后，日本逸桥将成为标的公司日本智明
和 BVI 公司的唯一股东，上市公司委派的董事会成员占标的公司的多数或为唯
一董事，上市公司将向标的公司委派总经理，因此，上市公司将通过全资子公
司完全控制标的公司股东会、董事会及经营管理层；标的公司研发及主要业务
部门分工明确、职责明晰，受经营管理层的完全管辖，上市公司能够完全主导
标的公司的日常生产经营，从而实现对标的公司的完全控制。
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             第七节   独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，
并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基
础上，出具本报告。
   一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
  （二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形
势不会出现恶化；
  （五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
如期完成；
  （八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
   二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的
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公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技
术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513
应用软件开发”之“金融行业软件”分类。
将“第一类 鼓励类/二十八、信息产业/23、软件开发生产（含民族语言信息化标
准研究与推广应用）”列为鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的政
策导向。
规定
  最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法
律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标
的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项；本次交易不存在违反外商投资法律法规的情形。
  （1）根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，
经营者集中达到相应标准的，经营者应当事先向国家市场监督管理总局申报，未
申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局进行申报。本次交易符合反垄
断相关法规的规定。
  （2）根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第 11 号）及《境外投
资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），本次交易属于上市公司境外投资，且
不涉及上述规定中的敏感类项目或者敏感国家和地区、敏感行业，公司将根据有
关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
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  （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
  本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导
致上市公司不符合《证券法》《科创板股票上市规则》所规定的上市条件。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允
性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后
分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易收购的标的资产为野村综研持有的日本智明和 BVI 公司 100%股
权。根据目前取得的相关资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，
不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制
转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变
化，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，日本智明和 BVI 公司将成为上市公司的全资子公司，上
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市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，将显著增强上市公司的持续经营能
力。
  本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
     （七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》
等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架
下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具
有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有
效的法人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
     三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实
际控制人为张宝泉、吴艳芳夫妇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情
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况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
   四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
规定的情形
  本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
   五、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、
   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定
  （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
  上市公司本次购买的标的资产包括日本智明和 BVI 公司的 100%股权，标的
公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务。根据《国民经济
行业分类》
    （GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”之“I6513 应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国
家统计局令第 23 号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技
术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513
应用软件开发”之“金融行业软件”分类。标的公司所属行业与上市公司处于同
行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位
要求。
  （二）标的公司与上市公司具有协同效应
  标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需
的关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营
业务发展的积极影响，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概述/一、本次
交易的背景及目的/（一）本次交易的背景/3、上市公司现有业务与标的公司业
务具有较强的协同效应”。
   六、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见
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  本次交易以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，联合中和评估对标的公司经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
益法评估结果作为评估结论。根据联合中和评估出具的《资产评估报告》（联合
中和评报字（2023）第 6226 号），截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司模拟合并账
面净资产为 12,462.17 万元，经收益法评估，标的公司净资产评估价值为 17,915.00
万元，评估增值 5,452.83 万元，增值率 43.76%。按照中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率
为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，截至 2023 年 6 月 30 日的标的公司净资
产评估价值为 357,625.00 万日元。
  根据上述评估结果，同时考虑日本智明在评估基准日后向野村综研分红
万日元。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构确定的
评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合
理，交易价格公允。
   七、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理
  （一）评估方法的适当性
  本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，
审慎分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择
了收益法和资产基础法进行评估。
  （1）收益法
  收益法应用的前提条件：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益
所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
  收益法的适用性分析：①被评估单位的历史经营情况。被评估单位及下属公
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司从事计算机软件开发及技术服务业务，目前已经过一定时间的经营，历史经营
数据具有一定参考性。从整体上看，被评估单位相关的资产绝大部分系经营性资
产，其产权基本明晰，资产状态较好，其营运过程中能产生足够的现金流量保障
各项资产的不断更新、补偿，并保持整体获利能力，能够持续经营。②被评估单
位的未来收益可预测情况。被评估单位业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业
务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测。③评估资料的收集和获取情况。
委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的
资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。④与被评估单位获取未来
收益相关的风险预测情况。被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务
风险、政策风险及其他风险，上述风险能够进行定性判断或粗略量化，进而为折
现率的估算提供基础。因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
  （2）市场法
  市场法应用的前提条件：评估对象或者可比参照物具有公开的市场以及相对
活跃的交易；可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
  市场法的适用性分析：①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量
方面判断。中国大陆目前公开且活跃的股票市场有上海证券交易所、深圳证券交
易所和北京证券交易所，市场交易的上市公司股票有几千支之多。日本目前公开
且活跃的股票市场有东京证券交易所、大阪证券交易所和名古屋证券交易所，市
场交易的上市公司股票亦有几千支之多，均能够满足市场化评估的“市场的容量
和活跃程度”条件。根据中国上市公司网、日本交易所集团网站（jpx.co.jp）和
Wind 资讯提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其
他相关资料可知，在中国大陆和日本资本市场上，与被评估单位处于同一行业的
上市公司能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。②从可比企
业的可比性方面判断。在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立
时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营
模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易
价格等与被评估单位进行比较后可知，与被评估单位基本可比的上市公司较少，
不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比性”要求。因此，本次评估
不能选取市场法进行评估。
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  （3）资产基础法
  资产基础法应用的前提条件：评估对象以持续使用为前提；评估对象具有与
其重置成本相适应的（即当前或者预期的）获利能力；能够合理地计算评估对象
的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
  资产基础法的适用性分析：①从被评估资产数量的可确定性方面判断。被评
估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的
资产不仅可根据财务资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。②从被
评估资产重置价格的可获取性方面判断。委托评估的资产所属行业为较成熟行
业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、
其他供货商的相关网站等多渠道获取。③从被评估资产的成新率可估算性方面判
断。被评估单位所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估
算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料
的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成
新率。因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
  本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述
评估方法的适用性分析等进行综合判断，本次评估采用了收益法和资产基础法进
行评估。
  资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反
映企业价值的大小，但被评估单位为从事计算机软件开发与技术服务的轻资产公
司，资产基础法难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、经营资质、品牌、
市场客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式以及不可再生资源等无形
资产在内的企业整体价值。本次评估的目的是为委托人拟实施股权收购涉及的被
评估单位股东全部权益价值提供参考，收益法评估结果中包含企业可能拥有的商
誉、经营资质、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产价值，而本次
资产基础法评估结果无法量化该类资产的价值，收益法评估结果则较为客观的反
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映基准日被评估单位股东全部权益的市场价值，因此，最终选取收益法评估结果
作为本次评估的最终结论。
  综上，本次评估选用了收益法和资产基础法对被评估单位进行评估，并最终
选取收益法评估结果作为最终结论，评估结论较为客观的反映评估基准日被评估
单位股东全部权益的市场价值，切合本次评估的评估目的，本次评估所选取的评
估方法具有适当性。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易涉及的评估假设前提详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的
评估情况”。
  联合中和评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易重要评估参数的取值情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易
标的评估情况”。
  评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参
数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、评估对象所在区域的价格信
息、宏观及行业经济信息、标的公司资产状况和财务状况、经营情况及未来发展
规划等。通过现场调查、访谈、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供以
及评估机构积累的信息等多重渠道，对获得的各种资料、数据按照资产评估准则
要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际经营情
况。因此，本次评估的重要参数取值具有合理性。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易资产评估所选取的评估方法具有适当
性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
   八、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  智明软件已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，
积累了深厚的日本证券行业业务知识与技术解决方案经验，具有较强的两岸协同
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开发项目管理能力和较高的质量控制水准。通过本次交易，上市公司的竞争优势
将得到进一步发挥，整体盈利能力和持续经营能力将得到进一步加强，具体体现
在如下几个方面：
规模得以迅速扩大，规模效应得以体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得
到进一步加强；
域的市场份额将大幅提升，在与上下游关系中的地位将得以增强；
升，有利于公司更好地规划项目安排，同时，上市公司较强的项目精细化管理能
力与智明软件较高的质量控制水准能够形成优势互补，从而提高人员利用率，减
少因缺陷修复导致的人工耗用，降低公司整体的运营成本；
的地位将进一步提升，良好的品牌效应有利于上市公司开拓日本其他客户项目以
及中国金融行业应用软件市场；另外，日本本土技术开发团队的扩张有利于上市
公司承接更多的上游设计工程和运维工程，提高在日本在岸软件开发领域的竞争
力；
面的研发积累与智明软件在证券市场核心交易系统解决方案方面的技术业务经
验能够形成优势互补，能够更好地满足下游客户新增的大量希望借助新技术提升
其自身竞争力的需求，能够更好地应对软件技术架构、计算模式、开发模式、产
品形态和商业模式等的重塑。
     （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2023）第 08587
号”备考审阅报告，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：
  天风证券股份有限公司                        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                         单位：万元
       项目                       交易后                                   交易后
                    交易前                      变动率         交易前                      变动率
                                （备考）                                 （备考）
流动资产                81,819.09   101,918.16   24.57%      95,160.68   116,788.55   22.73%
非流动资产               53,221.21    59,735.92   12.24%      50,038.89    57,455.86   14.82%
资产合计            135,040.30      161,654.08   19.71%     145,199.57   174,244.41   20.00%
流动负债                 6,264.10    32,923.72   425.59%      9,490.08    35,434.50   273.38%
非流动负债                1,281.89     1,420.72   10.83%       1,448.91     1,609.28    11.07%
负债合计                 7,545.99    34,344.43   355.13%     10,938.98    37,043.78   238.64%
归属于母公司所有者权益     127,457.21      127,272.54    -0.14%    134,181.50   137,121.55      2.19%
所有者权益合计         127,494.31      127,309.64    -0.14%    134,260.58   137,200.64      2.19%
       本次交易完成后，上市公司的规模将进一步扩大。
       根据备考审阅报告，本次交易后，上市公司新增商誉 4,963.28 万元。由于本
  次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等
  事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。
  本次交易后流动负债大幅增长主要系确认应付交易对价 15,585.25 万元。
       根据备考审阅报告，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所
  示：
       项目                        交易后                                  交易后
                    交易前                      变动额          交易前                     变动额
                                 （备考）                                （备考）
资产负债率                  5.59%       21.25%     15.66%         7.53%      21.26%    13.73%
流动比率（倍）                 13.06         3.10      -9.97        10.03         3.30      -6.73
速动比率（倍）                 12.89         3.06      -9.83         9.95         3.27      -6.68
       交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
               项目                        2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日
                      博彦科技                          25.25%                  25.23%
                      华信股份                          42.47%                  45.05%
  资产负债率               中和软件                          50.71%                  49.16%
                       平均值                          39.48%                  39.82%
                上市公司交易完成后                           21.25%                  21.26%
  天风证券股份有限公司                     关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
                  博彦科技                                2.91                      2.88
                  华信股份                                1.97                      1.86
      流动比率（倍）
                   平均值                                2.44                      2.37
                上市公司交易完成后                             3.10                      3.30
                  博彦科技                                2.82                      2.82
                  华信股份                                1.66                      1.65
      速动比率（倍）
                   平均值                                2.24                      2.23
                上市公司交易完成后                             3.06                      3.27
    注：数据来源于同行业可比公司定期报告；中和软件为复旦复华子公司，由于其系非公
  众公司，公开披露信息较少，除资产负债率以外的指标未公开披露。
       本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升但仍低于同行业可比公
  司；流动比率和速动比率均有所下降但仍高于同行业可比公司。本次交易完成后，
  上市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，
  通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司
  现金流充足，偿债能力指标良好，上市公司仍拥有较高的偿债能力，财务安全性
  较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
       根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
                                                                          单位：万元
        项目                       交易后         变动率                      交易后          变动率
                  交易前                                    交易前
                                （备考）         （%）                      （备考）         （%）
营业收入              33,528.19     58,149.65     73.44     65,451.20     108,056.10       65.09
营业成本              19,450.36     39,666.72    103.94     38,510.00      74,283.09       92.89
营业利润               5,232.87      7,506.04     43.44     15,601.45      16,807.12        7.73
净利润                4,838.09      6,616.89     36.77     14,070.20      15,130.02        7.53
归属于母公司所有者的净利润      4,880.08      6,658.88     36.45     14,118.99      15,178.80        7.51
基本每股收益（元/股）         0.1220        0.1665      36.45          0.3530      0.3795         7.51
稀释每股收益（元/股）         0.1220        0.1665      36.45          0.3530      0.3795         7.51
       根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。
       本次交易前，智明软件毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系智明软件的业
  务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较稳定，其从
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野村综研处取得的业务较少或报价较低时，无法通过开发其他业务来覆盖固定成
本。本次交易完成后，智明软件能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发
经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大
市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与智明软件在客户、技术、人员
和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司的持续经营。
   九、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响
  （一）本次交易对上市公司持续发展的影响
  本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规
模和范围将得到大幅扩大。为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在经营管
理、业务拓展、企业文化等方面与智明软件进行融合，并制定如下整合措施：
  （1）业务整合
  本次交易完成后，公司将加强把控智明软件的经营计划和业务方向，一方面，
结合智明软件的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、研究开
发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将智明软件的发展规划
纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，
在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及
各方平衡、有序、健康的发展。
  （2）资产整合
  软件开发服务行业是轻资产行业，本次交易完成后，智明软件将继续保持资
产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方
面须按上市公司规定履行必要的审批程序。
  （3）财务整合
  本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理系统引入智明软
件的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平、加强其财务管理力量，并依
据其业务模式和财务管理的特点，协助智明软件搭建符合上市公司标准的财务管
理体系和内部控制体系。同时，上市公司将进一步统筹智明软件的资金使用和融
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资渠道，防范其运营财务风险。
  （4）人员整合
  报告期内，智明软件的生产经营稳步发展，主要管理、技术开发团队较为稳
定。本次交易完成后，上市公司一方面将保持智明软件现有经营管理团队主要成
员的稳定性，并给予其一定的自主权，以充分发挥其具备的业务技术经验和管理
能力，保持智明软件的经营稳定性；另一方面将加强对智明软件的相关管理，对
员工开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完
善长效统一的培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
  本次交易完成后，上市公司有权委派财务负责人或财务人员。智明软件应当
按照上市公司内部控制要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
上市公司将在法律法规及《公司章程》规定的基础上采取合理的内部授权等措施，
维护智明软件的正常经营。同时，上市公司将根据公司战略需要或智明软件需求，
加强智明软件相关专业或管理人员的培养与引进，优化智明软件目前的机构设置
和日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范智
明软件的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。原
则上在保持智明软件现有内部组织机构稳定性的基础上加强业务和财务管控。
  本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司将从公司
经营和资源配置等角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的
整合措施，提高本次交易的整合绩效，更好地发挥智明软件与上市公司的协同效
应，在大幅扩大上市公司业务规模和范围的同时，不断提升公司在国际金融服务
技术产业链中的层次和水平。
  （1）提高公司软件开发服务交付能力
  优质的软件开发服务是公司立足于日本软件市场的基础。公司近年来发展较
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快，业务规模也得到快速扩张，但受限于软件开发人才的招聘市场竞争激烈、软
件开发人才培养周期较长等影响，公司软件开发人员规模的增速不足以支持业务
规模的扩大、交付能力不能够满足大量涌现的各种业务机会。未来公司将努力提
高交付能力，大力拓展开发团队和研发团队，并且加大研发投入，通过开发流程
的模块化、自动化、工具化，进一步扩大公司的创新优势，持续提升交付能力。
在提升对日软件交付能力的同时，公司也将加大对国内金融行业 IT 市场的投入，
研发深度结合了云计算、大数据、人工智能等新兴技术的产品和解决方案。
  （2）客户与市场发展计划
  在日本软件开发服务市场中，除深化现有客户合作、进一步开发更多优质客
户之外，公司还拟提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发过程
中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，从
而提升软件开发服务的附加值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
  在国内市场中，公司在不断吸收国际发达金融市场领先的证券业营销服务和
管理体系、行业应用架构、新兴技术的同时，将加强绩效管理，强化对重点客户、
重点创新型金融软件解决方案的营销服务。预计随着国内证券公司信息化建设和
创新业务的进一步推进，公司将获得更大的市场发展机遇。公司也计划将国内市
场逐步扩展到基金、期货、私募、银行理财子公司等资本市场领域。
  （3）技术和产品研发计划
  在对日软件开发服务业务中，公司将根据业务实际需要，进一步开发项目管
理系统、快速开发平台、自动化测试工具等，通过新技术、新工具、新平台的应
用，提高开发效率、降低开发成本，进一步提高公司的市场竞争能力。
  为适应现阶段国内证券公司创新业务不断推进的发展趋势，公司结合国内市
场实际情况，在吸收对日金融领域软件开发服务经验的基础上，将加大拥有自主
知识产权产品的开发力度。未来几年，公司将继续以 O2O 客户智能精准营销服
务解决方案、财富管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、大投
行业务综合管理解决方案、基金营销与投研一体化解决方案、微服务云管理解决
方案等证券业 IT 解决方案作为开发重点，探索更多新技术、新产品在国内证券
公司的运用，使公司成为国内一流的证券业软件解决方案提供商。
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  在不断提高现有产品技术能力的同时，公司将加大对云计算、大数据、人工
智能等新兴技术的研发，以满足金融非证券行业及其他行业日益增长的新兴技术
服务需求。
  （4）人力资源计划
  软件行业具有人才密集型、知识密集型特点，公司的技术创新依赖于大量的
管理和技术人才，因此，人力资源是公司经营发展的重要战略资源。
  ①建立具有市场竞争力的绩效评价和激励机制
  公司将积极探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的
激励机制，吸引更多诚信、敬业、专业的优秀人才加盟，实现人力资源的可持续
发展，从而形成良性的竞争机制和完备的人才梯队，不断增强公司的核心竞争力。
为了留住人才，未来公司还可以进一步尝试通过股权激励等可行机制激发员工的
工作积极性，增加员工对公司的归属感。
  ②人才规划和培训计划
  为适应未来业务快速发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各
类人才，进一步优化人才结构。公司将进一步完善培训体系，通过针对不同级别
软件开发人员的培训体系、跨部门技术交流、公开知识库共享体系、内部专家培
训、外部技术培训等形式，促进员工不断学习，并努力把企业建成学习型组织。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司
治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》
    《科创板股票上市规则》
              《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
   十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
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现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实
有效的核查
  根据交易双方签署的《股份转让协议》
                  （以下简称“本协议”）及其《备忘录》
的相关约定，本次交易的资产交付安排及相关违约责任如下：
  （一）资产交付安排
付日本智明的股东名册更名申请书（上有卖方的名称和印章）和 BVI 公司的股
权转让文件（已由卖方及其见证人签字）。
的股权转让文件（已由卖方及其见证人签字）时，向卖方全额支付转让对价。
  （二）相关违约责任
  （1）对于因卖方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的买方的任何损害（但是，不包括特别事项引起的损害、间接损失、期待利益的
损失或衍生损害，下同），卖方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对买
方进行赔偿。
  （2）对于因买方违反本协议项下的声明与保证或本协议项下的义务而造成
的卖方的任何损害，买方应在与该违约行为有相当因果关系的范围内对卖方进行
赔偿。
  （1）卖方根据前条承担的赔偿义务应受以下条件限制：①基于单一事实提
出的索赔（以下简称“个别索赔”）相关的损害赔偿金额在 300 万日元以下的所
有情况均应免责；②与超过 300 万日元的个别索赔相关的损害赔偿总金额在 3,000
万日元以下的所有情况均应免责；以及③与超过 300 万日元的个别索赔相关的损
害赔偿总金额超过 3,000 万日元时，仅就超出部分（但是，不足 10 万日元的部
分应不计算在内）承担责任。
  （2）本协议项下规定的卖方赔偿义务总额不得超过本次转让对价的 10%；
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 对超过部分，卖方不承担赔偿义务。
   （3）本协议项下规定的买方赔偿义务合计不应超过本次转让对价，买方对
 超出部分不承担赔偿责任。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了违约责任，本次交
 易中的资产交付安排不存在可能导致上市公司向交易对方交付现金或其他资产
 后不能及时获得对价的重大风险。
    十一、关于本次交易是否构成关联交易的核查
   （一）本次交易不构成关联交易
   上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
 高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公
 司发行股份。因此，本次交易不构成关联交易。
   （二）本次交易不会导致上市公司新增关联交易
   本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司
 新增关联方或关联交易。
    十二、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报
 的应对措施的核查
   （一）本次交易对上市公司每股收益的影响
   根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年半年度报告，以及众华会计师出
 具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第 08587 号），本次交易前后上市
 公司主要财务指标如下表所示：
                                                              单位：万元、元/股
  项目
          上市公司         备考报表          变动比例       上市公司         备考报表         变动比例
归属于母公司所
有者权益
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益        0.1220      0.1665       36.45%      0.3530       0.3795     7.51%
稀释每股收益        0.1220      0.1665       36.45%      0.3530       0.3795     7.51%
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   由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2022 年度的基本每股收益将从
股增加至 0.1665 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊
薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需
要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或
是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被
摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
   （二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
   为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
   本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司主要从事
日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和
市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易
后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升
上市公司的盈利能力。
   公司将严格遵循《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营
效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
   公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
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上市公司现金分红》
        （证监会公告[2022]3 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
     （三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
承诺
    为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
    “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
诺
    上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
动；
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公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
     十三、关于拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
  报告期各期末，智明软件应收野村综研关联方资金往来款情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目      2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
关联方资金往来                        -              5,235.80             4,433.20
     合计                        -              5,235.80             4,433.20
  智明软件对野村综研的资金往来主要系野村综研为提高集团整体资金管理
和使用效率，统筹集团内资金进行新业务开拓及并购以促进集团发展，设有集团
内存款制度吸收集团内子公司盈余资金，并参考日本三大银行三菱 UFJ 银行、
三井住友银行和瑞穗银行相同期限存款利率向子公司支付利息。智明软件已于
还。
     十四、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情
况的核查
  本次交易对方为野村综研，不涉及私募投资基金。
     十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介
机构情况的核查
天风证券股份有限公司             关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
     （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
     （二）上市公司有偿聘请第三方的核查
  上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
事务所、Harney Westwood & Riegels 作为本次交易的境外法律顾问；
构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
天风证券股份有限公司        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
      第八节    独立财务顾问内核程序及内部审核意见
     一、独立财务顾问内核程序
     天风证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
     （一）项目组根据项目具体情况，按照规定将重组报告书、独立财务顾问报
告等申请文件准备完毕后，发起内核申请流程；
     （二）投行合规质控部与投行内核部收到申请文件后，通过审核工作底稿、
现场访谈等工作方式，对申请文件是否符合法律法规以及项目组是否勤勉尽责分
别进行核查和判断，分别向项目组出具初审问题，项目组对初审问题做出专项回
复；
     （三）投行合规质控部与投行内核部审核人员对项目组初审问题回复进行审
阅，由投行合规质控部对工作底稿进行验收，出具现场检查报告和质量控制报告；
由投行内核部审核人员出具内核初审报告；
     （四）内核秘书收到现场检查报告、质量控制报告和内核初审报告后，发起
内核委员会会议流程，项目组将完善后的申请文件提交参会内核委员审阅，内核
委员提出内核问题；
     （五）召开内核委员会会议，参会委员对项目组的内核问题回复进行审核并
进行投票表决；
     （六）投票表决通过后，项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完
善，然后发起对外报送流程，对外报送手续履行完毕后，独立财务顾问对出具的
文件加盖印章报出。
     二、独立财务顾问内核意见
     凌志软件重大资产购买相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《苏州
工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾
问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
天风证券股份有限公司          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
             第九节   独立财务顾问结论意见
  天风证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《科创板股票上市规则》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对本次交易
信息披露文件进行审慎核查后认为：
  一、本次交易符合《公司法》
              《证券法》
                  《重组管理办法》及《科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要求，
已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
  二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司仍具备股
票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本
次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
  三、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
  四、本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的
情况，不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情形。
  五、本次交易标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；
标的公司与上市公司具有协同效应。因此，本次交易符合《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条、
             《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条的规定。
天风证券股份有限公司       关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  六、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经
交易双方协商确定，定价公平、合理。
  七、本次交易所涉及的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理，结论具备公允性。
  八、本次交易有利于提高上市公司发展潜力、增强持续经营能力；本次交易
有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益，不存在损害
股东合法权益的问题。
  九、本次交易有利于提升上市公司的市场地位，增厚上市公司的经营业绩，
增强上市公司的持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市公司的法人治理结
构，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
  十、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，交易合同明确约定了违约
责任，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，资产交付安排不存在上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得相应对价的重大风险。
  十一、本次交易中的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次
交易为现金交易，因此，本次交易不构成关联交易。
  十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完
成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控
股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履
行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
  十三、截至报告期末，标的公司不存在被交易对方及其关联方非经营性资金
占用且尚未清理完毕的情形。
  十四、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。
  十五、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
天风证券股份有限公司        关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行
为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
天风证券股份有限公司          关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
  （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
  财务顾问主办人：
              周健雯                易 贰
  内核负责人：
             邵泽宁
  部门负责人：
             朱俊峰
  法定代表人：
             余 磊
                                天风证券股份有限公司
                                   年   月   日

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