众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软
件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询
函》的回复
众会字（2023）第09280号
上海证券交易所科创板公司管理部：
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）
于2023年9月21日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限
公司重大资产购买草案的信息披露问询函》
（上证科创公函【2023】0299号）
（以
下简称“问询函”）。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
作为本次重大资产重组的会计师，对信息披露问询函中需要会计师回复的问题进
行了认真讨论、核查和落实，并在此基础上，出具了《众华会计师事务所（特殊
普通合伙）关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息
披露问询函>的回复》（以下简称“本问询函回复”）。
现对问询函回复如下：
问题 5
草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董
事将由上市公司委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。2）订单保证
期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派 3 人，处理向标的资产采购的
系统开发等事务。3）备忘录写明，上市公司保证自身及第三方不追究标的资产
过往管理人员作为或不作为责任。4）订单保证期内，上市公司不得以任何方式
转让、转移、继承、提供担保等方式处置标的资产业务，也不得停止或废止该业
务。
请公司：补充披露本次交易完成后，1）标的资产的股东、董事会、管理层
和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，
交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排。2）标的资产董事会和高级管理
人员的具体构成、委派情况。3）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、
业绩对赌安排等未披露事项。4）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原
因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市
公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响。5）结合前述分析以及订
单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司
能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
【回复】
一、标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公
司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊
表决权安排
（一）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件，本次交
易完成后，日本逸桥拟根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》
的规定及前述相关的协议约定，制定日本智明《公司章程》及 BVI 公司《公司章
程》。日本智明及 BVI 公司的股东、董事会、管理层的职责范围具体如下：
（1）日本智明
项目 职责范围及权限
日本《公司法》关于股东会的职责及权限具体规定如下：
第二百九十五条：“股东会可以对本法规定的事项和股份有限公司的组
织、运作、管理及其他与股份有限公司有关的一切事项作出决议。”
根据日本智明现行有效的《公司章程》第十二条的规定：“除法律或本章
股东
程另有规定外，股东会的决议应由有权行使表决权的出席股东的多数票
通过。”
本次交易完成后，日本逸桥将成为日本智明的唯一股东，上市公司能够
通过日本逸桥完全控制日本智明股东会。
日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下：
第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、
决定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事
长。……”
第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例
高于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”
根据日本智明现行有效的《公司章程》第二十条的规定：“除法律或本章
程规定外，与董事会有关的事项应遵循董事会制定的《董事会规程》。”
以及《董事会规程》第九条的规定：“董事会决议应在有过半数有表决权
董事会 的董事出席的会议上以过半数表决通过。”日本智明董事会决议需过半数
有权参加表决的董事审议通过，且不存在需要全体董事一致表决通过的
事项。
本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定日本智
明《公司章程》，明确董事会的具体职责，同时明确董事会决议全部事项
必须经至少过半数有权参加表决的董事审议通过，并且董事会决议事项
中不会设置需要全体董事一致表决通过的事项，亦不会设置“一票否决
权”等特殊安排。本次交易完成后，日本智明三分之二的董事由日本逸桥
委派，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实
现对日本智明的控制。
日本《公司法》及日本智明现行有效的《公司章程》均未对高级管理人员
的职责作出明确规定。
管理层
本次交易完成后，日本智明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
司能够完全控制日本智明的经营管理活动。
①研发部门
主要负责开发工具的研发、其他开发部门的技术支持等。
②软件开发部门
主要负责 STAR 系列产品中的部分业务子系统或模块的开发和维护、证
研发及主要业 券公司定制化软件开发服务（与 STAR 系列产品进行交互的外围系统）
务部门 以及野村综研证券本部以外的业务如生命保险、银行、资产运用等软件开
发工作。
③日本智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监
督、协同完成；因客户较少且易于维护，销售活动由开发人员承担具体职
责。
（2）BVI 公司
项目 职责范围及权限
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，股东职责主要有：
①公司、公司董事会、公司的每位董事和每位股东均享有该法所规定的
权利、权力、职责和义务，除非在该法允许的范围内被公司组织章程大
纲或章程细则否定或修改。
②除该法另有规定外，公司股东可通过决议修订公司组织章程大纲与章
程细则。
③除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，公司股东可以决议免任
公司董事。
④股东有权批准或核准与董事有利益关系的交易，如无股东批准、核准，
该交易可能会因董事未披露相关利益而被公司撤销。
⑤任何吸收合并或新设合并计划须经公司股东批准。
⑥除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，批准公司价值超过百分
之五十（50%）的资产的出售、转让、出租、交换或其他资产处置须经
股东会决议，但抵押、押记或其他权利负担除外。
股东
⑦除该法、公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，股东可通过决议
使公司按照 BVI 以外的司法管辖区的法律规定继续存续。该项也可以
通过董事决议达成。
⑧公司的自愿清算需要公司股东批准清算计划。
⑨股东可以任命一名合格的个人作为公司的自愿清算人。公司组织章程
大纲或章程细则也可授予董事该项清算人任命权。
根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第二十八条的规定：“在任何会
议上，提交会议表决的决议应以简单多数举手表决决定，除非（在宣布
举手表决结果之前或之时）要求进行投票：
①由主席提出；或
②由任何亲自或委托代表出席并持有公司已发行的有表决权股份总数
的不少于十分之一并有权在会议上投票的股东提出。”
本次交易完成后，日本逸桥将成为 BVI 公司的唯一股东，上市公司能
够通过日本逸桥完全控制 BVI 公司股东会。
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的
职责主要有：
①A、公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。
B、公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。C、上述两项
受公司组织章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
②A、除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事拥
有如下职权：（a）任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由一
名或多名董事组成；（b）将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，
包括加盖公司公章的权力。
董事会 B、董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程
细则中有相反规定：（a）修订公司组织章程大纲或章程细则；（b）任
命董事会下属委员会；（c）向董事会下属委员会进行授权；（d）任免
董事；（e）任免公司代理人；（f）批准公司吸收合并、新设合并计划
或安排；（g）为该法规定的目的作出偿付能力声明，或批准公司清算计
划；（h）根据该法有关规定的认定，公司在完成提议的分红后将满足偿
付能力测试要求。
总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这
包括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规
定。
根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》第六十四条的规定：“如果公司
只有一名董事，则不适用下文中关于董事会议的规定，但该唯一董事应
拥有代表公司处理所有事项的全部权利，并应以书面形式记录并签署所
有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议纪要。就所有目的
而言，该说明或备忘录应构成此类决议的充分证据。”
本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定 BVI
公司《公司章程》，对董事会具体管理、指导、监督的事务进行明确规
定，明确董事会的具体职责，董事会决议均由唯一董事暨日本逸桥委派
董事决定通过。本次交易完成后，BVI 公司董事会仅设一名董事暨日本
逸桥委派的董事，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董
事会层面实现对 BVI 公司的控制。
根据 BVI 公司现行有效的《公司章程》，关于高级管理人员职责的规定
具体如下：
公司董事可在认为必要或合适时，通过董事会决议任命公司高级管理人
员。该等高级管理人员可由一名总经理、一名或多名副总经理、一名秘
书、一名财务主管和/或不时被视为必要的其他高级管理人员组成。
管理层
高级管理人员应履行其任命时规定的职责，并应遵守此后董事会对其职
责作出的任何修改。在没有任何具体职责分配的情况下，应由总经理负
责管理公司的日常事务，在总经理缺席的情况下，则由副总经理接替。
本次交易完成后，BVI 公司拟设 1 名总经理，由上市公司委派，上市公
司能够完全控制 BVI 公司的经营管理活动。
①研发部门
推进开发的自动化、工具化及其应用，主要负责前沿技术研究和研发项
目前期的调研提案和可行性分析，提出研发内容的初步方案；根据确定
的研发方案制定明确的研发计划；协调研发资源，组建研发项目组，直
至完成开发和测试。
研发及主要业务 ②软件开发部门
部门 主要负责证券、保险、金融、资产管理和工业领域的软件系统设计、开
发业务，主要承接来自日本智明的详细设计、编码、单元测试、连接测
试等工作。
③北京智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监
督、协同完成；因几乎所有业务均来自日本智明，不独立对外开展销售
活动。
注：BVI 公司主要经营实体为北京智明及其下属子公司，所列研发及主要业务部门职责
为北京智明研发及主要业务部门职责。
根据上市公司与交易对方签署的备忘录，其第 8 条对于“两公司的协商机
构”进行了约定，具体如下：
“第 8 条（两公司的协商机构）
机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公
司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第 1 条至第 5 条
规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲
乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方
的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙
方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。”
因此，本次交易完成后，交易双方约定的“两公司的协商机构”主要职责为
在野村综研委托的业务订单基础上的沟通协商，非标的公司日常经营事项的决策
机构。
（二）上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理
基于上述约定，“协商机构”由上市公司及交易对方各提名三人组成，双方
均无法控制“协商机构”。根据野村综研出具的《确认函》：
“《备忘录》约定的‘协
商机构’系本公司及凌志软件在订单保证期间内，为确保《备忘录》约定的相关
义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责。本公司
亦不存在通过‘协商机构’控制日本智明日常生产经营管理的情形。”
根据交易双方的约定及确认，“协商机构”系上市公司及交易对方在订单保
证期间内为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，不存
在具体决策或执行职责，非标的公司日常经营事项的决策机构。
根据交易双方的约定及确认，备忘录约定的“协商机构”系交易双方在订单
保证期间内，为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，
并不存在具体决策或执行职责。
本次交易完成后，上市公司不仅是本次交易的买方，还将控制标的公司继续
作为野村综研的重要软件开发供应商，为野村综研持续提供软件开发服务。同样，
野村综研不仅是本次交易的卖方，还将作为客户，持续采购上市公司控制的标的
公司所提供的软件开发服务。因此，在“协商机构”中，上市公司和交易对方的
角色、身份分别是代表供应商和客户，具体沟通协商标的公司如何承接和切实履
行客户暨野村综研委托的业务订单。
根据备忘录第 8 条第 3 款的规定，“如果野村综研或上市公司未能或可能未
能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应
协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务
的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据
该补救措施进行改进。”
从功能作用而言，“协商机构”一方面有利于促进野村综研相关软件系统开
发维护的稳定性，另一方面保证了上市公司与野村综研之间有良好的沟通机制，
可以快捷顺畅地沟通和处理标的公司的业务问题，促使标的公司及时高效地完成
业务订单，积极为上市公司创造效益。总而言之，“协商机构”致力于通过上市
公司和野村综研的沟通协商，促进标的公司对于野村综研相关业务订单的承接和
切实履行，促进标的公司生产经营的有序开展，促进实现各方互利共赢的局面。
根据备忘录的相关约定，“协商机构”由野村综研、上市公司各提名三人组
成。根据目前的计划安排，上市公司拟提名人选为张宝泉、小村丰、卢光普，野
村综研拟提名人选待定。
“协商机构”系上市公司与交易对方在订单保证期间内设立的沟通机构，不
存在具体决策或执行职责，因此，在“协商机构”层面上无需亦不存在争议解决
机制。
“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属于
标的公司订单保证期内的最高决策机构
如上所述，根据备忘录的约定及交易双方的确认，“协商机构”系为确保备
忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执
行职责，“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属
于标的公司的最高决策机构。
（三）交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排
根据本次交易双方签署的备忘录、交易对方及上市公司出具的《确认函》
，
本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排。
（四）上市公司能够通过有效的公司治理机制强化对标的公司的控制
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件、标的公
司所在地的法律、法规的规定、标的公司现行有效的《公司章程》及内部组织机
构分工职责等文件，本次交易完成后，日本逸桥将成为标的公司日本智明和 BVI
公司的唯一股东，上市公司委派的董事会成员占标的公司的多数或为唯一董事，
上市公司将向标的公司委派总经理，因此，上市公司将通过全资子公司完全控制
标的公司股东会、董事会及经营管理层；标的公司研发及主要业务部门分工明确、
职责明晰，受经营管理层的完全管辖，上市公司能够完全主导标的公司的日常生
产经营，从而实现对标的公司的完全控制。
二、标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》、备忘录及出具的《确认
函》等文件，本次交易完成后，标的公司的董事会和高级管理人员的具体构成、
委派情况如下：
项目 人员构成、委派情况
野村综研拟提名 1-2 名董事，其余董事由上市公司提名或委派，且上市
日本智明董事会 公司及野村综研将保证董事会半数以上（不含半数）的席位系由上市公
司提名或委派。
BVI 公司董事会 BVI 公司拟设一名董事，且由上市公司委派。
日本智明高级管 日本智明拟设一名总经理，且由上市公司委派或聘任由上市公司委派董
理人员 事提名的人员。
BVI 公司高级管 BVI 公司拟设一名总经理，且由上市公司委派或聘任由上市公司委派董
理人员 事提名的人员。
根据目前的计划安排，日本智明董事会拟设置 3 名董事，其中野村综研提名
其中，铃木孝政于 2015 年 4 月入职日本逸桥后工作至今，小村丰于 2021 年 1 月
入职日本逸桥后工作至今，二者均为深耕日本市场多年的资深专业人士，为上市
公司业务发展做出了积极贡献，且二者入职日本逸桥时间较早，与本次交易系先
后发生的独立事件，不存在实质是由野村综研委派的情形；BVI 公司拟设 1 名董
事，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先生；日本智
明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为日本逸桥的小村丰；BVI 公司
拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉
先生。上述上市公司委派人员简历参见本回复“问题 4/二/（三）管理团队背景”
之相关回复。
根据上市公司上述拟委派人员签署的《确认函》，张宝泉先生、铃木孝政和
小村丰均未在野村综研及其关联方处任职，与野村综研及其主要股东、实质支配
者、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系、共同投资关系等密切
关系；同时，上述人士作为拟委派董事/高级管理人员，承诺在标的公司履职期
间，将恪尽职守，严格遵照上市公司的意志行事，勤勉尽责维护上市公司利益。
除《股份转让协议》及备忘录外，上市公司与交易对方未就本次交易完成后
标的公司的股东、董事会/董事、管理层的设置及具体职责达成其他约定。
根据野村综研出具的《确认函》，其对如下事项进行了确认：
（一）备忘录约定野村综研“订单保证期内，可提名一名或两名日本智明的
董事”，该设置主要系为了确保野村综研在“订单保证期内”的委托业务顺利实
施而进行的约定。本次交易完成后，“订单保证期内”野村综研同意日本智明董
事会过半数董事由凌志软件提名/委派的安排，
“订单保证期”后，除非双方另行
约定，野村综研将不再向日本智明提名/委派董事。除前述约定外，野村综研对于
本次交易完成后日本智明及 BVI 公司的董事会/董事、管理层的人员设置不存在
其他约定。
（二）本次交易完成后，野村综研不再向 BVI 公司提名/委派董事。
（三）本次交易完成后，野村综研不再向日本智明及 BVI 公司委派高级管
理人员，日本智明、BVI 公司及其下属公司的高级管理人员聘任及解聘工作按其
公司章程及内部制度执行。
三、本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露
事项
根据《股份转让协议》、备忘录及交易双方出具的《确认函》，本次交易不存
在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排，除《股份转让协议》及备忘录
已约定的事项外，亦不存在其他特殊权益安排。
四、目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责
任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评
估作价是否考虑相关事项影响
（一）日本智明及 BVI 公司
根据逗子法律事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，日本智
明最近三年内不存在作为诉讼或仲裁当事人的情况，且最近三年内不存在受到行
政处罚的情况；日本智明取缔役（董事）、监查役（监事）、代表取缔役（高级管
理人员）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，截至该法律意见书出
具日，BVI 公司不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁，且不存在受到任何政府机
构的任何行政处罚的情形；BVI 公司未设置监事、高级管理人员职位，其唯一董
事同时担任日本智明的取缔役（董事）。
（二）北京智明及其下属子公司
根据北京智明及其分支机构开具的主要主管部门合规证明，并经中介机构检
索其公司所在地的市场监督管理局、税务局、应急管理局、工信部门、海关部门、
外汇部门、商务部门、住建部门、自然资源和规划部门、生态环境部门、消防部
门、人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心、公安部门等政府主管部门
网站及国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局网站、国家统
计局网站、证券期货市场失信记录查询平台、动产融资统一登记公示系统等，北
京智明及其下属子公司最近三年不存在受过行政处罚、刑事处罚的记录，亦不存
在重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据北京智明及其下属子公司境内董事、监事、高级管理人员填写的调查表
及其开具的无犯罪记录证明并经中介机构核查，截至本回复出具日，前述人员最
近五年内不存在重大行政处罚或违法行为，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁。
根据野村综研出具的《确认函》，截至出具日，日本智明、BVI 公司及其下
属子公司不存在因管理层履职不当等原因而需要日本智明、BVI 公司及其下属子
公司承担责任的事项。
综上，日本智明、BVI 公司及其下属子公司目前不存在因管理层履职不当等
原因需要标的公司承担责任的事项。
五、结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，
进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求
（一）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制
等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产
本次交易系野村综研出于其长期规划和业务模式的考虑，精细化产业链分工，
聚焦其咨询、系统集成等核心业务，可以提升各方效率、降低成本，将达到多方
共赢、实现整体效益最大化。
（1）本次交易有利于野村综研的长期发展
从野村综研长远规划及业务模式来看，野村综研作为一级软件开发承包商，
业务重点在于需求分析、概要设计、系统上线，而对于其他基本设计、详细设计、
编码、单元测试、连接测试、系统测试等工作一般外包给二级软件开发供应商，
此种模式有利于提升各方效率、降低总体成本，实现效益最大化。正因如此，野
村综研对外发包金额占其生产成本将近 50%，并且其对外发包金额及向中国企
业的发包金额均持续增长。具体内容参见本回复“问题 4/一/（二）/3、与标的公
司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提
升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不
可替代性”之相关回复。
标的公司自 2001 年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，原控股股东
为香港联合交易所上市公司中迅软件。2012 年，中讯软件开始走多元化发展路
线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等其他领域转型，股权
架构亦频繁变动。野村综研为维持自身证券类 IT 业务体系的稳定，于 2015 年收
购了标的公司。在野村综研业务体系内，标的公司的角色分工与凌志软件等二级
软件开发供应商相似，虽然在进入野村综研体系的近 10 年内，标的公司员工具
有和野村综研本部员工相同的权限去熟悉业务系统、提升自身技能，获得了野村
综研普通软件外包商不具备的经验和技术，具备承接和实施概要设计、系统上线
等更上游工程的能力，但其主要工作仍然偏向二级软件开发供应商负责的基本设
计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试等内容。
在目前的状态下，野村综研对标的公司需要花费较多的时间、人力去统筹管
理，这与野村综研的金融 IT 解决方案业务重点集中于需求分析、概要设计、系
统上线的长期战略及业务模式有所偏差，不利于提升效率、降低成本、实现效益
最大化。因此，将其出售给一家合作稳定、沟通顺畅、互相依赖的供应商，既能
够保证该部分业务既有的交付质量、交付效率，又无需花费较多额外的沟通成本、
关系维护成本，且能够使野村综研更加聚焦于自身战略定位和业务方向，对野村
综研自身的长远发展更为有利。野村综研曾于 2019 年初将标的公司原有的保险
业务（对应原上海志明软件有限公司、无锡智明创发软件有限公司）出售给上海
海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”），而海隆软件同时亦为野村综研合作
多年的重要供应商之一。
本次交易野村综研向凌志软件出售标的公司，切合野村综研的长远规划及业
务模式，既能够维持自身证券类 IT 业务体系的稳定和发展，又能够聚焦自身战
略定位和业务方向，有利于提升效率，实现长期发展。
（2）本次交易有利于标的公司的长期稳定和发展
标的公司的长期稳定对野村综研非常重要，具体内容参见本回复“问题 4/一
/（一）野村综研对标的公司的业务依赖较大”之相关回复，因此，标的公司的长
期稳定和发展对野村综研具有重要意义。本次向凌志软件出售有利于标的公司的
长远稳定发展。
首先，凌志软件综合实力强、与野村综研合作基础好，野村综研将标的公司
出售给凌志软件后，标的公司出现不稳定风险的概率较低。凌志软件为野村综研
最核心、最重要的合作伙伴之一，与野村综研合作稳定、沟通顺畅、互相依赖，
双方合作效率高、效果好。具体内容参见本回复“问题 4/一/（二）/2、标的公司
及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代
性”之相关回复。
其次，标的公司与凌志软件具有良好的协同效应，能够实现业务协同、技术
协同、人员协同，提升软件开发服务交付能力和交付效率，有效实现成本控制，
增强盈利能力，有利于标的公司的长远稳定发展。具体内容参见本回复“问题 1/
一/（四）标的公司同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应”之相关回
复。
最后，受野村综研内部管理机制的约束，目前标的公司及其员工的成长性和
发展空间均受到一定的限制，本次交易完成后，标的公司及其员工将有机会参与
更多类型的项目、接触更多新的领域、研究应用更多新的技术，能获得更大的发
展空间，有利于标的公司的长远稳定发展。标的公司 2015 年被野村综研收购之
前，主要客户除野村综研外，还有 NEC、东芝科技、日立、TIS 等其他客户；被
收购之后，作为野村综研全资子公司除仅保留少量 NEC 原有业务外，基本不再
承接其他外部客户的软件开发项目，一定程度上限制了标的公司及其员工的长远
发展空间。本次交易完成后，将通过与上市公司的业务、技术、人员协同，进而
拓宽标的公司及其员工的未来发展空间，有利于标的公司及其员工的长期稳定和
持续发展。
综上，野村综研本次向凌志软件出售标的公司，一方面，既能维持野村综研
自身证券类 IT 业务体系的稳定和发展，又直接切合野村综研的长远规划及业务
模式，有利于野村综研的长远发展；另一方面，能够促使凌志软件、标的公司通
过业务、技术、人员协同，拓宽标的公司及其员工的发展空间，创造更好的发展
前景，增强凌志软件与标的公司的综合实力，促进凌志软件、标的公司的长远稳
定发展，从而有利于为野村综研提供长期优质稳定的服务。本次交易将达到多方
共赢、实现整体效益最大化。
从标的公司股权结构及内部治理结构来看，标的公司的股东、董事会/董事、
管理层职责范围明确，“协商机构”主要职责为沟通协商，系上市公司及交易对
方在订单保证期间内为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟
通机构，不存在具体决策或执行职责，不存在野村综研通过“协商机构”控制日
本智明日常生产经营管理的情形；本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会
中不存在特殊表决权安排；本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司 100%
股权，并通过多数董事控制日本智明董事会、向日本智明委派总经理对业务进行
管理，向 BVI 公司委派唯一董事并担任总经理，以实际控制标的公司的日常生
产经营；本次交易不存在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排；目前不
存在因标的公司管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项。
从标的公司相关限制性条款来看，订单保证期内上市公司对标的资产处分权
的限制为备忘录中约定的“凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件的独立
性，并促使智明软件将智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予
以维持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式
处置全部或部分该等业务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转
移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等）
，
也不得停止或废止该等业务。”该条款主要是野村综研为了维持其证券类 IT 业务
的稳定性，希望上市公司维持标的公司未来作为其重要供应商的稳定与发展，不
存在谋求标的公司控制权的安排。
从合并财务报表控制的角度来看，本次交易完成后，上市公司将持有标的公
司 100%的股权，并将通过多数董事控制日本智明董事会，向日本智明委派总经
理对业务进行管理，向 BVI 公司委派唯一董事并担任总经理，且前述多数董事/
唯一董事/总经理人员不存在实质是由野村综研委派的情形，上市公司能够实际
控制标的公司的董事会，能够实际控制标的公司的日常生产经营，拥有对标的公
司的权力。本次交易完成后，标的公司将在协同上市公司长期战略的前提下独立
经营；标的公司在董事会、经营管理层的管理决策下实施经营活动，可为任何客
户提供服务；上市公司通过股权、董事会、经营管理层有能力主导标的公司的经
营活动；上市公司通过参与标的公司的经营活动而享有全部可变回报；上市公司
亦有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额。因此，本次交易完成后，上市
公司对标的公司的控制符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条、
第八条的规定，上市公司能够对标的公司实施控制与并表。
的盈亏负责
订单保证期满后，标的公司具有持续经营能力，且上市公司将对标的公司的
盈亏负责。本次交易订单保证期虽然只到 2026 年 3 月末，但基于野村综研出售
标的公司的原因、标的公司与野村综研的合作依存关系、上市公司与野村综研的
合作依存关系以及上市公司与标的公司的协同效应、标的公司新业务、新客户开
拓的可实现性等因素，在订单保证期届满后，交易双方预计仍将维持良好的业务
合作关系，标的公司具有持续经营能力，同时上市公司作为标的公司的唯一股东
将对标的公司的盈亏负责。具体内容参见本回复“问题 4/一、结合交易对方对标
的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否
向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。
综上，本次交易符合各方长期利益，具有合理的商业逻辑，本次交易完成后，
上市公司能够通过股权、董事会/董事、管理层控制标的公司。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-3 收购少数股权、资产净额的
认定”规定：
“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得
标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）
少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要
标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有
具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范
围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条
款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产
额不应包括少数股东权益。”
数股权需要符合的条件
本次重大资产重组为上市公司拟收购标的公司 100%股权，不涉及购买少数
股权，因此无需适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-3 收购少数股
权、资产净额的认定”中购买少数股权的相关规定。
条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产净额的比例时，已参照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产
额不包括少数股东权益
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三/（一）本次交易构成重大资
产重组”中修改如下：
“本次交易的标的资产为日本智明、BVI 公司的股权，本次交易完成后，凌
志软件子公司日本逸桥将持有日本智明、BVI 公司 100%的股权。根据上市公司
易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、
资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 凌志软件 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 24,516.60 145,199.57 15,585.25 24,516.60 16.88%
资产净额 15,813.04 134,181.50 15,585.25 15,813.04 11.78%
营业收入 44,371.18 65,451.20 - 44,371.18 67.79%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额
二者中的较高者为准。
注 2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 6 月 30 日
（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）进行折算。
本次交易的营业收入指标占比为 67.79%，超过了 50%，且超过 5,000 万元。
因此，本次交易构成重大资产重组。”
综上，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求。
六、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
且均能够由上市公司主导并控制；交易双方在备忘录中约定的“协商机构”系沟
通机构，不存在具体决策或执行职责；本次交易完成后，交易对方在日本智明董
事会中不存在特殊表决权安排；
情况，上市公司能够控制标的公司；
项；
事项；
的公司；本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求。
（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州工业园区
凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函的回复》之签字盖章
页）
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