紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会临时会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自
律监管第 1 号》”）、公司证券上市地股票上市规则及《公司章程》等有关
规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于独立判断的立场，经认真审阅公司第八届董事会 2023 年第 16 次
临时会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
一、关于公司2023年员工持股计划相关事项的独立意见
（一）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形。
（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管第1号》
等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
（三）公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持
股计划相关事宜的意见，本员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风
险自担的原则上参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形。
公司或者第三方不存在为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助
或补贴等安排。
（四）公司实施本次员工持股计划，有利于健全公司长期、有效的激
励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（五）本次员工持股计划的审议决策程序符合《公司法》及《公司章
程》的相关规定，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议及表决程
序合法、有效。
（六）公司制定的《2023年员工持股计划管理办法》符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本
次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
二、关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见
（一）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性
文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权
期、行权安排等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》
《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考
核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善
公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调
动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长
效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
（七）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施2023年员工持股计
划和2023年股票期权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体
股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2023年员工持股计划和
独立董事：何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏
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