紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会临时会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》(以下简称“《自
律监管第 1 号》”)、公司证券上市地股票上市规则及《公司章程》等有关
规定,我们作为紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,基于独立判断的立场,经认真审阅公司第八届董事会 2023 年第 16 次
临时会议有关会议材料后,发表独立意见如下:
一、关于公司2023年员工持股计划相关事项的独立意见
(一)公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持
股计划的情形。
(二)本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管第1号》
等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形。
(三)公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持
股计划相关事宜的意见,本员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风
险自担的原则上参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工
持股计划的情形。
公司或者第三方不存在为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助
或补贴等安排。
(四)公司实施本次员工持股计划,有利于健全公司长期、有效的激
励约束机制,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,有利于公司的持续发展。
(五)本次员工持股计划的审议决策程序符合《公司法》及《公司章
程》的相关规定,关联董事已根据相关规定回避表决,董事会审议及表决程
序合法、有效。
(六)公司制定的《2023年员工持股计划管理办法》符合有关法律法
规和《公司章程》的规定,旨在保证本次员工持股计划的顺利实施,确保本
次员工持股计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股
东的利益。
二、关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见
(一)公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性
文件所规定的禁止实施股权激励的情形,公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
(二)股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权
期、行权安排等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股
东的利益。
(三)股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》
《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定;同时,
激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象
的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
(四)股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考
核指标的设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,
能够达到本次激励计划的考核目的。
(五)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
财务资助的计划或安排。
(六)公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构,完善
公司考核激励体系,将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,调
动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性,形成激励员工的长
效机制,可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
(七)关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决,由非关联董事审议表决。
综上所述,作为公司独立董事,我们认为公司实施2023年员工持股计
划和2023年股票期权激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体
股东尤其中小股东的合法权益,一致同意公司实施2023年员工持股计划和
独立董事:何福龙、毛景文、李常青、孙文德、薄少川、吴小敏